证券时报多媒体数字报

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-21

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2016年4月14日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  2、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届董事会第四十三次会议于2016年4月19日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  3、董事出席会议情况

  会议应到董事10名，实到董事10名。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《对外投资议案》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。

  三、备查文件

  董事会决议。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2016-22

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项概述

  1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2015年11月6日与中国航天空气动力技术研究院（简称“航天十一院”）、航天投资控股有限公司、天津海泰控股集团有限公司、保利科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）签订了《航天神舟飞行器有限公司增资协议》，具体内容详见公司发布的《临时公告》（公告编号：2015-82）。

  2、公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《对外投资议案》：同意授权公司管理层以自有资金不超过1.43亿元（即不超过3.53元/股），参与神舟飞行器公司增资扩股的竞价并办理资料申报、合同签署、工商登记变更等相关手续，授权期限自董事会审议通过之日起6个月内。

  3、根据《公司法》、深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资金额占公司最近一期审计净资产的3.92%，无需履行公司股东大会审批程序。

  4、截至本公告日，本次投资事项正在履行公开挂牌交易程序，挂牌期满日期为2016年4月25日。若在挂牌期满仅有公司一家投资人通过了重庆联合产权交易所的资格认定，则公司将与神飞公司通过协议方式成交；若在挂牌期满有2家（含）以上的投资人通过了重庆联合产权交易所的资格认定，则尚需按照综合评分方式确定最终投资人，最终竞价结果存在一定不确定性。

  二、本次投资涉及各方的情况介绍

  （一）标的情况介绍

  1、公司名称：航天神舟飞行器有限公司

  2、法定代表人：李锋

  3、注册资本：212,707,758.35元人民币

  4、注册地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地

  5、股东结构

  ■

  注：航天十一院正以实物资产对神飞公司增资，增加注册资本10,128,940.87元，相关工商变更登记正在办理过程中。

  6、主要经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

  7、主要财务指标：截至2015年12月31日，神飞公司经审计的资产总额4.3亿元，负债总额1.60亿元，净资产2.7亿元，营业收入2.4亿元，利润总额0.37亿元，净利润0.32亿元。

  （二）转让方基本情况

  1、中国航天空气动力技术研究院

  （1）公司地址：北京市丰台区云岗西路17号

  （2）法定代表人：李锋

  （3）公司简介：中国航天空气动力技术研究院隶属中国航天科技集团，前身为北京空气动力研究所(原航天701所)，创建于1956年，主要从事飞行器空气动力综合技术研究，开发研制各种飞行器气动外形优化设计平台和发展气动性能预测方法，具备功能强大的CFD模拟能力；拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器和电弧风洞等专用试验设备以及与之配套的先进的测控系统，在总体规模上具备足够的能力满足飞行器空气动力学和气动热力学地面模拟试验的基本需求。

  （4）与公司、控股股东及实际控制人等关联方均不存在关联关系。

  2、航天投资控股有限公司

  （1）注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

  （2）注册资本：742,500 万元人民币

  （3）法定代表人：张陶

  （4）股东结构：国新国际投资有限公司持股20%、中国航天科技集团公司持股22.90%、其他17名股东持股合计59.10%

  （5）主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。

  （6）与公司、控股股东及实际控制人等关联方均不存在关联关系，但与航天十一院属于同一实际控制人控制的关联公司。

  3、天津海泰控股集团有限公司

  （1）注册地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层

  （2）注册资本：256,153万人民币

  （3）法定代表人：刘津元

  （4）股东结构：天津滨海高新技术产业开发区管委会持股100%

  （5）主要经营范围：技术开发、咨询、转让及服务；商业、物资供销的批发兼零售；基础配套设施建设、土地转让与房屋租赁；产权交易代理中介服务。

  （6）与公司、控股股东及实际控制人等关联方均不存在关联关系。

  4、保利科技有限公司

  （1）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层

  （2）注册资本：40,000 万元人民币

  （3）法定代表人：王林

  （4）企业类型：全民所有制

  （5）主要经营范围：矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料、机械设备、仪器仪表等的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外工程及境内国际招标工程等。

  （6）与公司、控股股东及实际控制人等关联方均不存在关联关系。

  三、本次挂牌基本情况

  1、挂牌标的名称：航天神舟飞行器有限公司16%股权增资

  2、项目编号：2016032500013

  3、挂牌价格：14,000万元

  4、交易保证金：5,600万元（在投资人资格审查通过后3个工作日内缴纳）

  5、挂牌起始日期：2016-03-28

  6、挂牌期满时间：2016-04-25

  7、神飞公司本次新增注册资本40,515,763.50股（元），增资总额超过新增注册资本部分将计入神飞公司资本公积。

  四、本次投资对公司的影响

  1、若公司最终完成向神飞公司增资扩股，则公司将直接持有神飞公司16%股权：

  ■

  注：增资完成后公司可提名一名董事。

  2、公司是国内唯一一家成功研发高端活塞无人机动力的生产企业，神飞公司是国内中高端大型无人机的整机制造企业。若本次投资能够顺利完成，公司将与神飞公司在无人机制造领域形成更为紧密的战略合作关系，有利于实现双方的优势互补和资源共享，并带动公司航空动力业务的产业化，对公司经营业绩将带来积极影响。

  3、神飞公司在无人机制造领域拥有全球领先的技术优势，现正处于规模化扩张阶段，经营业绩稳定增长，因此本次投资不会对公司带来不利影响和产生重大风险。

  五、其他

  本投资事项需履行公开挂牌交易程序，公司完全满足投资人的资格条件。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规要求，及时披露事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  董事会决议。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日