证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Ninestar Image Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田 博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田 博持有的Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，公司通过Ninestar Image Tech Limited持有Nihon Ninestar Company Limited 100%股权，Nihon Ninestar Company Limited将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

  （二）交易各方的关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方Ninestar Image Company Limited为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司Nihon Ninestar Company Limited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  公司第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日以现场与通讯相结合的方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。

  公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

  其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的议案》。

  上述议案无需提交股东大会审议通过。

  具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第三十次会议决议公告》。

  （四）交易生效所须履行的审批程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  关联方名称：Ninestar Image Company Limited

  注册地：香港

  法定股本：10,000股

  主营业务：打印耗材销售

  成立日期：2001年8月1日

  实际控制人：吴俊中

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  关联交易标的名称：Nihon Ninestar Company Limited

  公司类型：有限责任公司

  住所：日本埼玉市大宫区樱木町4丁目252番地

  注册资本：980万日元

  成立日期： 2011年9月29日

  主营业务： 打印耗材销售

  该标的公司目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  股东及持股情况：

  ■

  （二）主要财务状况

  单位：人民币元

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  交易各方一致同意，本次交易价格以Nihon Ninestar Company Limited截至2016 年3月31 日的账面净资产值为依据，并经协商分别确定为港币1元。

  五、关联交易协议的主要内容

  1．交易各方：卖方： Ninestar Image Company Limited、塚田 博，买方： Ninestar Image Tech Limited 。

  2．股权转让价格与付款方式

  （1）各卖方同意将所持有的Nihon Ninestar Company Limited股权转让给买方。

  （2）买卖各方同意标的股权的转让价格为港币1元。

  （3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。

  （4）鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于2016年9月30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次转让价格，则本次转让价格不作调整。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为Ninestar Image Tech Limited自有资金。本次交易及收购Nihon Ninestar Company Limited股权完成后，Nihon Ninestar Company Limited成为公司全资子公司。

  七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。

  本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及Nihon Ninestar Company Limited相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

  八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初截至本公告披露日，公司与Ninestar Image Company Limited累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元（含本次交易）。

  九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

  经核查，所收购的Nihon Ninestar Company Limited股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

  本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

  （二）独立董事关于相关事项的独立意见

  1. 公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

  2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4. 本次关联交易事项定价依据Nihon Ninestar Company Limited截至2016 年3月31 日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  5. 本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。

  具体详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十一、备查文件

  1．珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；

  2．独立董事关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的事前认可意见；

  3．独立董事相关事项的独立意见；

  4．《股权转让协议》。

  特此公告。

  珠海艾派克科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-048

  珠海艾派克科技股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会。

  2016年4月19日，公司第四届董事会第三十次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2016年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过的应提交由股东大会审议的关于重大资产购买及相关的议案。

  3.会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5.会议召开的日期、时间：

  1）现场会议召开时间为：2016年5月10日（星期二）下午14:30。

  2）网络投票时间为：2016年5月9日－2016年5月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意时间。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2016年5月5日（星期四）

  7.会议出席对象：

  （1）2016年5月5日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区公司会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  （一）议案名称

  1.审议《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》

  2.审议《关于公司重大资产购买的议案》（本议案需逐项审议）：

  （1）交易对方

  （2）标的公司

  （3）交易结构

  （4）融资方案

  （5）定价依据及交易价格

  （6）决议有效期

  3. 审议《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

  4. 审议《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  5.审议《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》

  6. 审议《关于公司与君联资本管理股份有限公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited签署<联合投资协议>的议案》

  7.审议《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  8.审议《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》

  9.审议《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

  10.审议《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

  11.审议《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》

  12.审议《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》

  13.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》

  14.审议《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

  15.审议《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》

  16.审议《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》

  上述全部议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

  （二）披露情况

  以上议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见 2016年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记时间：2016年5月9日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

  2.登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年5月9日17：00前到达本公司为准）

  3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部

  信函邮寄地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区公司证券部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：519085 传真：0756-3265238

  4.其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：

  联系电话：0756-3265238

  联系人：张剑洲、叶江平

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

  ■

  3.股东投票的具体流程为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362180；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。

  ■

  （5）确认委托完成。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1.网络投票不能撤单；

  2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

  4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1.会议联系人：张剑洲、叶江平

  2.电话：0756-3265228

  3.传真：0756-3265238

  4.联系地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区

  5.邮编：519075

  6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第三十次会议决议

  2.第四届监事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  珠海艾派克科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二〇一六年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2016年5月5日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2016年第三次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  身份证号码： 股东账户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日