证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司全体董事承诺：本发行情况报告书暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：128,449,096股

  2、发行价格：10.51元/股

  3、募集资金总额：1,349,999,998.96元

  4、募集资金净额：1,321,582,377.43元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份128,449,096股，将于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计6名发行对象，其所认购的股票限售期为12个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为2017年4月22日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  四、其他特别提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行情况报告书暨上市公告书摘要所披露信息的真实、准确、完整，承诺发行情况报告书暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  本次发行为非公开发行股票。新联电子关于本次非公开发行股票方案，分别经2015年7月15日召开的第三届董事会第十一次会议、2015年7月31日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过135,000万元。

  2016年3月16日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。根据该议案，发行人以2015年12月31日的股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增18股，共计转增453,600,000股，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发75,600,000元。本次利润分配已于2016年3月24日实施完毕。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年12月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]126号），核准公司非公开发行不超过5,400万股新股。

  根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为8.96元/股，发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  截至2016年3月31日，公司和主承销商向6名特定投资者分别发送了《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年4月6日12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2016）00055）验证，截至2016年4月6日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,349,999,998.96元。2016年4月6日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2016）00056）验证，截至2016年4月6日，公司实际已非公开发行人民币普通股128,449,096股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除各项发行费用人民币28,417,621.53元，实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43 元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司已于2016年4月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月22日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年4月22日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）128,449,096股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）定价方式及发行价格

  本次发行的定价基准日为股东大会决议公告日，即2015年8月1日。根据《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于25.40元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案，发行人以2015年12月31日的股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增18股，共计转增453,600,000股，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发75,600,000元。本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为8.96元/股，发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。

  公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.51元/股。该发行价格相当于发行底价8.96元/股的117.30%，相当于申购报价日前20个交易日（2016年3月2日至2016年3月29日）均价13.93元/股的75.45%。

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为1,349,999,998.96元，扣除承销费用、保荐费用、律师费用、审计及验资费用、股份登记费用等28,417,621.53元后，募集资金净额为1,321,582,377.43元。

  （六）本次发行对象的申购报价及获配情况

  根据《南京新联电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为10.51元∕股，申购价格在发行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表：

  ■

  （七）发行对象限售期限

  本次发行对象为6名特定投资者，具体限售期限情况如下：

  ■

  四、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象情况

  1、平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本：30000.00万元人民币

  法定代表人：罗春风

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、易方达基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  注册资本：12000.00万人民币元

  法定代表人：刘晓艳

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、华鑫证券有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

  注册资本：160000.00万元人民币

  法定代表人：俞洋

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

  4、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20000.00万人民币

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  注册资本：15000.00万人民币

  法定代表人：葛伟忠

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  注册资本：2000.00万人民币

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）发行对象的获配产品情况

  ■

  本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有新联电子7.32%的股份，具体情况如下表：

  ■

  注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，以上74个认购产品中，从基金经理、投资经理（主）分布情况看：1、多策略升级混合为公开募集证券投资基金，持股比例为1.20%；2、其他73支均为特定客户资产管理计划（下称“专户”），其中以彭伊雯女士为投资经理（主）的投资组合共计29支，合计持股2.51%；3、以甘甜女士为投资经理（主）的投资组合共计29支，合计持股1.94%；4、以杜璞女士为投资经理（主）的投资组合共计15支，合计持股1.65%。未发现存在由同一投资经理（主）管理的投资组合合计持股超5%的情况。从投资顾问的分布情况看：有6只一对一专户为通道业务，有21只一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由财通基金管理有限公司根据投资顾问提供的投资建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响。各投资组合持有新联电子的股本比例均未有超过5%的情况。

  财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的6名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：肖江波、马益平

  项目协办人：孙素淑

  办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦8楼

  联系电话：021-35082105

  传真： 021-35082500

  （二）律师事务所：江苏金禾律师事务所

  负责人：乐宏伟

  经办律师：夏维剑、顾晓春

  办公地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10楼

  联系电话： 025-84723732

  传真： 025-84730252

  （三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：余瑞玉

  签字会计师：陈莉、陈腊梅

  办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

  联系电话：025-84711188

  传真：025-84716883

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截止2015年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  注：公司已于2016年3月24日完成2015年度利润分配方案，公司总股本已从252,000,000股增加至705,600,000股。本次发行完成后的公司总股本变更为834,049,096股。

  二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员直接和间接通过南京新联创业园管理有限公司持有公司股份。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

  ■

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年度报告，发行后财务数据假设在2015年12月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  ■

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。

  （三）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数128,449,096股计算，发行前后对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响情况如下：

  ■

  注：发行后每股收益按照2015年归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2015年12月31的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  发行后每股收益基本/稀释保留四位小数后的数值为0.1876元/股，扣除非经常性损益后的每股收益基本/稀释保留四位小数后的数值为0.1762元/股。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  目前，公司的主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能用电云服务项目。随着募投项目的建成及运营，公司业务结构也将实现从设备和系统提供商向电能综合服务商的战略转型升级，有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例发生变动。

  （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  2013年度、2014年度和2015年度财务数据分别引自天衡会计师出具的天衡审字（2014）00418号、天衡审字（2015）00586号和天衡审字（2016）00156号标准无保留意见的审计报告。公司主要财务数据和财务指标如下：

  一、财务会计信息

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，公司的资产总额分别为142,180.16万元、174,133.79万元、184,841.46万元，其中2014年末较2013年末增长了31,953.63万元，主要是由于公司业务规模的变动、净利润的积累和收购子公司并入增加。

  报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为81.79%、75.56%和77.91%，报告期内流动资产占比相对较高，流动资产占资产总额的比例下降的原因主要是由于公司为扩大经营规模购买房屋及附属物、收购子公司导致固定资产、无形资产等非流动资产增加。

  （二）偿债能力分析

  报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为13.70%、13.67%和18.72%，资产负债率（合并）分别为13.19%、20.03%和19.90%。2014年末资产负债率（合并）略有上升主要系由于收购子公司所致。总体来说，公司报告期内的资产负债率处于合理水平，并保持相对稳定，长期偿债能力较强。

  报告期各期末，公司流动比率分别为6.71、4.02和4.12，速动比率分别为6.45、3.77和3.89，2014年末偿债能力指标下降，主要是由于2014年公司收购子公司导致流动负债增长；总体来说，公司短期偿债能力指标处于合理水平，偿债能力风险较小。

  （三）盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入分别为54,310.48万元、58,036.11万元和77,701.02万元，净利润分别为14,837.21万元、15,597.47万元和16,362.04万元。

  1、营业收入变动分析

  2014年、2015年公司营业收入较上年分别变动了3,725.63万元、19,664.92万元，变动幅度分别为6.86%、33.88%。

  报告期内，公司主要业务用电信息采集系统的销售基本保持平稳，营业收入增长的主要原因是2014年10月公司收购子公司后，自2014年11月起纳入合并报表范围，公司开始增加电力柜收入。

  2、净利润变动分析

  报告期内，公司净利润分别为14,837.21万元、15,597.47万元和16,362.04万元。2013年至2015年公司销售净利率一般保持在20%以上的较高水平，表明随着营业收入的增加，公司可获得较好的经营成果。2015年净利润较上年增长较少系（1）当年子公司维智泰为软件企业所享受的企业所得税两免三减半政策已由2013年、2014年的免征过渡到2015年的减半征收，导致2015年维智泰企业所得税率上升为12.5%，较2014年所得税率提高；（2）子公司电力柜产品净利率较低，合并后导致总体销售净利率降低。

  报告期内总资产净利率变动趋势与销售净利率同步，表明报告期内公司总资产周转率保持平稳，公司资产利用效率较高。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步抓住市场机遇，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型，优化公司产品结构，拓宽公司业务范围，从而进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在行业中的地位，切实符合公司现阶段发展的需求。

  （四）现金流量情况分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,610.16万元、10,305.17万元和12,897.53万元。2014年公司经营活动产生的现金流量净额减少系2014年公司主要客户质保金比例提高，造成销售回款减少，以及生产投入增加，材料采购支出增加所致；2015年公司经营活动产生的现金流量净额较少系2014年收购子公司后，2015年支付较多的职工薪酬及当期支付较多产品研制费用、支付代扣代缴瑞特电子股权转让税款等其他与经营活动有关的现金。

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-56,519.84万元、4,848.07万元和41,734.86万元。主要是2013年公司购置房屋建筑物及附属物、购买银行短期理财产品形成的，2015年净额较高的原因系当期收回理财产品所致。

  公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要是分配股利、利润或偿付利息支付的现金所致。报告期内公司筹资活动现金流量净额为-6,720.00万元、-6,793.37万元和-9,876.88万元。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  （一）本次募集资金投资项目综述

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目的投资：

  ■

  募集资金不足部分由公司以自有资金解决，为及时把握市场机遇，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自有资金替代募集资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后再予以置换。

  （二）募集资金投资项目的基本情况

  本次募投项目将由公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）负责实施，项目建成后，将形成覆盖20,000家用户的配用电监测云服务、4,000家用户的运维检修服务和1,000家用户的节能改造综合服务体系，实现公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。

  本次募投项目共投资166,340万元，其中，固定资产投资141,840万元，流动资金24,500万元。项目共分成三个部分进行建设：总部建设（网上云服务平台建设）、线下服务网点建设及线下用户侧设备生产及安装。根据各部分的建设内容，具体投资如下：

  ■

  1、总部建设（网上云服务平台建设）

  公司于2013年购入南京市江宁开发区西门子路39号房产，总面积21,884.34平方米，建设智能配用电系统及设备研发中心，该房产处于江宁经济开发区核心位置，双电源供电，三大通信运营商具有良好的网络覆盖，规划使用10,000平方米作为本项目实施主体云服务公司的总部使用，建设网上云服务平台，具体包括研发中心、客服中心、数据中心、监控中心、调度中心、培训中心。

  2、线下服务网点建设

  本项目规划建设50个线下服务网点，分三年建设，第一年建设10个，第二年建设15个，第三年建设25个，由总部统一管理。线下服务网点负责用户的日常运维管理，同时承接节能服务工程。

  3、用户侧设备生产及安装

  公司拟为20,000家用户提供并安装用户侧设备，平均每户投资59,095元，共计118,190万元。用户侧设备由公司生产并提供给客户使用，但所有权仍归属公司，每年收取监测服务费。

  （三）募集资金投资项目建设的必要性及发展前景

  1、电网投资规模快速增长，促进电能服务行业发展

  近年来，我国电网投资规模快速增长。根据国家电网公司的数据显示，2011-2015年，国家电网投资的规模累计达1.7万亿，年均复合增长率为8.62%。未来，随着“一带一路”战略的推进落实，国家电网和南方电网等公司将在主要地带进行输电网络建设等基础布局，推进电力基础设施的互联互通。电网投资规模的持续增长，将促进电能服务行业的发展，为公司本次募投项目的实施带来新的发展机遇。

  2、长期的行业积累，为募投项目培育了坚实的基础

  公司在电能信息采集市场深耕细作20余年，是少数能够提供从主站、通信信道、终端设备全面解决方案的专业厂家之一。公司曾承建了多个省级用电信息采集主站，具有千万级采集设备信息处理能力和技术，具有230MHz无线专网、无线公网、微功率无线、电力线载波等通信技术的研发能力和应用经验；公司凭借着在用电信息采集系统及设备领域长期形成的技术积累和规模优势，可以生产出低成本、高可靠的用户侧监测设备，为募投项目提供全面的技术保障。

  根据国家电网公司的内部统计数据，目前，国家电网的专变用户共有约180万户，根据中国电力企业联合会的统计数据显示，国家电网售电量一般占全国用电量的60%左右。项目建成后，接入云平台管理的客户数将达到2万家；同时，根据公司内部销售数据统计，2010-2014年，公司累计安装专变终端的各类专变用户达40万余家，公司在用电领域长期的积累是本次募投项目的重要基础。

  因此，公司在技术和客户资源上的积累，为募投项目的快速布局培育了坚实的基础。

  3、国家大力推进节能减排，提升节能改造服务需求

  近年来，国家加快推进节能减排政策，从多个途径推进企业节能降耗。我国政府高度重视应对气候变化问题，提出了2020年比2005年单位GDP二氧化碳排放降低40%-45%，“十二五”期间降低17%的减排目标。根据中国节能协会的相关数据统计，我国节能服务行业市场空间巨大，行业产值自2004年的33.6亿元至2013年的2,155.62亿元，年复合增长率达58.78%。

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  数据来源：中国节能协会

  根据国家统计局数据显示，近年来，我国工业占国内生产总值的比重基本维持在40%左右。工业生产是能源消耗及温室气体排放的主要领域，工业能耗是全社会总能耗的主要组成部分。根据中国电力企业联合会的相关数据，自2005年以来，工业部门用电量稳居全社会用电量的70%以上。因此，工业部门的节能降耗具有巨大的市场空间。

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  数据来源：中国电力企业联合会

  智能用电云服务项目通过线下用户侧的信息采集监控设备，将企业用电信息采集、汇总到线上的云平台，通过整理、分析后，结合企业实际用电情况，进行设备检测、能源消耗、用电合理性等重点分析，并据此提供电力系统优化、节能改造等增值服务。随着国家持续推进节能降耗政策，电力企业用户的节能工作势在必行。

  4、电力体制改革不断推进，专业服务市场空间较大

  2015年4月，国家发改委、财政部下发的《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》中，明确要求“加强电力需求侧管理平台建设，发展电能服务业”。因此，随着电力体制改革的不断推进，以及未来电改细则的不断出台，电力需求侧的电能服务业将快速发展，用电市场的服务也将越来越多样化与专业化。对于用电设备运行维护、节能改造等工作，企业更加趋向于委托独立的第三方专业服务公司来开展。本项目的线下组成部分主要包括企业用电运维服务与节能改造服务，将结合线上云平台的用电信息监测结果，为客户提供经验丰富的专业运维、节能改造队伍。

  二、募集资金的专户管理

  （一）募集资金专户管理制度

  公司于2013年2月28日第二届董事会第二十次会议审议通过修订、2013年3月21日2012年度股东大会审议后生效的《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。

  （二）募集资金专用账户

  公司将本次募集资金暂时存放于新联电子为本次非公开发行新设立的账户，账户名称及账号如下：

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  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，本保荐机构认为：

  （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

  （三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  （四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

  （五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

  （六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”

  （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  江苏金禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；发行人本次非公开发行股票的询价和配售过程、方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人相关股东大会决议内容；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法、有效。

  二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况

  签署时间：2015年8月

  保荐机构：安信证券股份有限公司

  保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  安信证券已指派肖江波、马益平担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增128,449,096股股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月22日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年4月22日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年4月22日（如遇非交易日顺延）。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）安信证券股份有限公司出具的《南京新联电子股份有限公司2015年非公开发行股票之发行保荐书》、《南京新联电子股份有限公司2015年非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》和《关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

  （二）江苏金禾律师事务所出具的《江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》和《关于南京新联电子股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象的法律意见书》。

  （三）上市申请书。

  （四）保荐协议及承销协议。

  （五）验资报告。

  二、查阅时间

  工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发 行 人：南京新联电子股份有限公司

  办公地址：南京市江宁经济技术开发区家园中路28号

  电 话：025-83699366

  传 真：025-87153628

  （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦8楼

  电 话：021-35082105

  传 真：021-35082500

  南京新联电子股份有限公司

  2016年4月21日