证券时报多媒体数字报

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016-025

  南京新联电子股份有限公司非公开

  发行股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行股票种类：人民币普通股（A股）

  ●发行数量：128,449,096股

  ●发行价格：人民币10.51元/股

  ●发行对象、配售股数及限售期：

  ■

  注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

  ●预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2017年4月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  本次发行为非公开发行股票。南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“发行人”或“公司”）关于本次非公开发行股票的相关议案，分别经2015年7月15日召开的第三届董事会第十一次会议、2015年7月31日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过135,000万元。

  2016年3月16日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。根据该议案，发行人以2015年12月31日的股本252,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增18股，共计转增453,600,000股，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发75,600,000元。本次利润分配已于2016年3月24日实施完毕。

  2、本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年12月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]126号），核准公司非公开发行不超过5,400万股新股。

  根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为8.96元/股，发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  2、每股面值：人民币1.00元

  3、发行数量：128,449,096股

  4、发行价格：10.51元/股，不低于本次发行人2015年第一次临时股东大会决议公告日（2015年8月1日）前二十个交易日股票交易均价的90%（股东大会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。公司2015年度利润分配方案已于2016年3月24日实施完毕。根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由25.40元/股调整为8.96元/股。

  5、募集资金总额：1,349,999,998.96元

  6、发行费用：28,417,621.53元

  7、募集资金净额：1,321,582,377.43元

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2016）00055）验证，截至2016年4月6日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,349,999,998.96元。2016年4月6日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2016）00056）验证，截至2016年4月6日，公司实际已非公开发行人民币普通股128,449,096股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除各项发行费用人民币28,417,621.53元，实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43 元。

  ●本次发行新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2017年4月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  经核查，本保荐机构认为：

  （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （2）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

  （3）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  （4）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

  （5）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

  （6）本次发行对象中包括基金类投资者、公募基金类投资者、证券类投资者、其他法人类投资者，除公募基金类投资者无需进行私募基金备案外，其他均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会备案。

  2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  江苏金禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；发行人本次非公开发行股票的询价和配售过程、方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人相关股东大会决议内容；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为128,449,096股，未超过中国证监会核准的本次发行上限150,669,642股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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  ●本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2017年4月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象情况

  1、平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  注册资本：30000.00万元人民币

  法定代表人：罗春风

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、易方达基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  注册资本：12000.00万人民币元

  法定代表人：刘晓艳

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、华鑫证券有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

  注册资本：160000.00万元人民币

  法定代表人：俞洋

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

  4、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20000.00万人民币

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  注册资本：15000.00万人民币

  法定代表人：葛伟忠

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  注册资本：2000.00万人民币

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2015年12月31日，发行人前十名股东情况如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次发行后，截至2016年4月13日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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  注：公司已于2016年3月24日完成2015年度利润分配方案，公司总股本已从252,000,000股增加至705,600,000股。本次发行完成后的公司总股本变更为834,049,096股。

  本次发行后公司的控股股东仍为南京新联创业园管理有限公司，实际控制人仍为胡敏，公司控制权并未发生改变。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （二）本次发行对业务结构的影响

  目前，公司的主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能用电云服务项目。随着募投项目的建成及运营，公司业务结构也将实现从设备和系统提供商向电能综合服务商的战略转型升级，有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （四）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

  （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：肖江波、马益平

  项目协办人：孙素淑

  住   所：上海市虹口区东大名路638号国投大厦8楼

  电   话：021-35082105

  传   真：021-35082500

  （二）发行人律师：江苏金禾律师事务所

  负 责 人：乐宏伟

  经办律师：夏维剑、顾晓春

  地 址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10楼

  电 话：025-84723732

  传 真：025-84730252

  （三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：余瑞玉

  经办注册会计师：陈莉、陈腊梅

  地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

  电话：025-84711188

  传真：025-84716883

  七、备查文件

  （一）安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （二）江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象的法律意见书；

  （三）保荐机构出具的非公开发行股票的上市保荐书。

  上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00 在公司进行查阅。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2016－026

  南京新联电子股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

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  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月22日收到中国证监会核发的《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]126号），核准公司非公开发行不超过5,400万股新股。根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行数量上限由54,000,000股调整为150,669,642股（含150,669,642股）。现将本次非公开发行股票完成后的股东权益变动情况提示说明如下：

  本次非公开发行新增股份128,449,096股，公司已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由发行前的705,600,000股变更为834,049,096股。

  公司控股股东南京新联创业园管理有限公司（以下简称“创业园公司”）、一致行动人胡敏先生未参与认购，本次发行前后创业园公司持股数量未发生变化，持股比例由49.48%被动下降至41.86%，一致行动人胡敏先生持股数量亦未发生变动，持股比例由6.2%被动下降至5.24%。

  本次权益变动前后，创业园公司及其一致行动人持有上市公司股份数量及持股比例变化情况如下：

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  本次权益变动后创业园公司仍为公司的第一大股东，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。

  本次权益变动详见公司于2016年4月21日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京新联电子股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2016年4月21日