证券时报多媒体数字报

  (上接B23版）

  经逐项调整，确定各因素的调整系数。商标许可费率调整系数测评结果见下表。

  ■

  测评结果，r＝49.00 %

  K=m+(n-m)×r

  =1%+（20%-1%）×49.00 %

  =10.31%

  黄河啤酒商标强度系数为10.31%。

  c.折现率

  折现率又称报酬率，即投资者期望获得的报酬率，一般情况下，投资者期望获得的报酬率与投资者承担的风险程度相关，承担的投资风险程度高，则期望的报酬率也高，反之则低。商标作为无形资产，与企业的流动资产、固定资产等共同构成了企业的整体资产，与流动资产、固定资产相比，商标资产不具有实物形态，并且一般不能单独发挥作用，需要与其他有形资产一起发挥作用。因此，一般认为，无形资产的投资风险要高于其他资产的投资风险，即无形资产的投资报酬率要高于其他资产的投资报酬率，也就高于企业整体资产的平均报酬率。而企业整体资产的平均报酬率可以企业加权平均资本成本(@)来反映，@综合反映了评估基准日的利率、投资回报率以及各资本成本对投资报酬率的影响，因此本次评估折现率取企业加权平均资本成本(@)与商标资产风险溢价之和，其中商标风险溢价的确定中，由于技术因素已在分成率中得以体现，因此主要考虑市场、资金、经营等因素的影响。由于本次商标收益额取销售收入分成额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税前折现率。折现率计算式如下：

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  商标资产风险溢价系数主要考虑商标使用过程中的市场、经营、资金等因素，以各因素风险系数之和确定。根据商标资产的特点，确定各因素风险系数取值范围为0-5%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。

  市场风险系数取值表

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  取值说明：

  市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。

  市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。

  市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

  规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市场基本不具备规模经济(100)。

  投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)。

  销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。

  市场风险系数=0%+(5%-0%)×69.58 %

  =3.48%

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  取值说明:销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。

  质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100)。

  技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。

  经营风险系数=0%+(5%-0%)×38.00%

  =1.90%

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  取值说明:

  融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。

  流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目所需流动资金多(100)。

  资金风险系数=0%+(5%-0%)×34.00%

  =1.70%

  参照各类风险对无形资产的影响，市场风险系数、经营风险系数、资金风险系数权重分别为40.00%、30.00%、30.00%。

  商标资产风险溢价系数=市场风险系数×权重系数+经营风险系数×权重系数+资金风险系数×权重系数

  =3.48%×40.00%+1.90%×30.00%+1.70%×30.00%

  =2.47%

  折现率=(企业加权平均资本成本+商标风险溢价系数)/(1-所得税率)

  =(10.49%+2.47%)/(1-25%)

  =17.28%

  C.评估值测算结果

  评估值=评估基准日至未来年度商标收益分成率现值之和，即：

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  详细计算过程如下表：

  单位：万元

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  通过上述评估过程，得出待估商标的总价值为2,401.22 万元。

  ③无形资产──商标评估结果

  单位：万元

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  二、置入资产的评估情况

  本次交易拟置入资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》。

  本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，资产基础法评估价值308,810.33万元，增值221,985.01万元，增值率255.67%；收益法评估价值310,209.81万元，增值223,384.48万元，增值率257.28%。

  为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为308,810.33万元。

  （一）资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：

  1、流动资产

  （1）货币资金

  被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。

  （2）应收款项（应收账款、其他应收款）

  评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。

  （3）预付账款

  评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。

  （4）存货

  存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。

  ①原材料

  原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。

  ②开发产品

  开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：

  开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

  鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期三批（19-26栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：

  A.项目概况

  和城一期三批（19-26栋）项目总占地面积35,340.43平方米，由8栋高层住宅组成，规划总建筑面积107,023.95平方米，规划可售面积86,846.66平方米，地下室面积19,582.52平方米，容积率2.47。

  和城一期三批（19-26栋）项目，于2015年9月底竣工，可售建筑面积86,846.66平方米，其中普通75,486.97平方米，非普通住宅11,359.69平方米，地下车位313个。

  B.预计销售金额

  对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。

  a.已销售部分房地产价值

  根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，截至评估基准日，该项目已销售73,755.62平方米，已销售部分明细如下：

  ■

  截至评估基准日，和城一期三批（19-26栋）项目已结转收入及成本面积为65,669.30平方米。已结转部分明细如下：

  ■

  评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：

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  b.未售房地产价值

  评估基准日后已签约住宅建筑面积2,248.38平方米，未售房地产建筑面积10,842.66平方米、地下车位313个，具体面积如下：

  ■

  对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

  市场分析：

  和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集区，位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和107国道穿境而过，城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足2公里，距黄花国际机场仅20公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边湘府英才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城市主干道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁1号线、地铁5号线与长株潭城际铁轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。

  根据和城一期三批（19-26栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。

  从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况如下：

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  ◆金房奥斯卡

  楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。

  主力户型：共建有10栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，一居28-42平方米，二居59-75平方米，三居84-123平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,270元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60,000元/个。

  ◆夏威夷碧水春城

  楼盘位置：天心区芙蓉南路二段312号。

  主力户型：现建有18栋高层住宅楼及沿街面商业，二居89-127平方米，三居90-141平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,320元/平方米，装修情况均为毛坯；车位55,000-70,000元/个。

  ◆天和家园

  楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。

  主力户型：建有19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居89-127平方米，四居110-180平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,400元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60,000-70,000元/个。

  各楼盘区域及个别因素分析如下：

  ■

  结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定和城一期三批（19-26栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5,000元/平方米、高层非普通住宅4,700元/平方米、地下车位55,000元/个。

  和城一期三批（19-26栋）项目未销售部分价值测算如下表：

  ■

  和城一期三批（19-26栋）项目未销售房地产开发总价值为8,232.75万元。

  开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，测算如下表：

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  和城一期三批（19-26栋）项目总销售收入测算如下表：

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  C.销售费用

  销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次评估按上述销售收入的2.0%计取，则：

  ■

  D.销售税费

  销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。则销售税金及附加测算如下：

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  E.未付工程款

  经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。

  F.土地增值税

  土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。

  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

  增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

  增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

  增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

  增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

  和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：

  单位：万元

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  则土地增值税为571.48万元。

  G.所得税

  根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：

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  H.应补交的出让金

  该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。

  I.适当数额净利润

  和城一期三批（19-26栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣除30%的净利润。

  J.开发产品评估值

  开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。

  具体如下表所示：

  ■

  综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26栋）”项目评估值为10,431.68万元。

  ③开发成本

  开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。

  计算公式为：

  开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

  鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期（17-21栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：

  A.项目概况

  项目总占地面积23,220.99平方米；项目规划总建筑面积105,306.56平方米，规划计容总面积85,114.65平方米（其中高层普通住宅72,863.14平方米、非普通住宅4,221.82平方米、商业3,232.74平方米、幼儿园4,369.89平方米、物管及其他用房427.06平方米），不计容面积20,191.91平方米（其中地下非人防车库面积18,974.85平方米、地下公共面积1,217.06平方米），规划总容积率3.67。

  该项目用地信息如下：

  ■

  该项目取得的资格许可文件情况如下：

  ■

  B.项目建设开发经营期的确定

  该项目已于2015年6月开工建设，预计项目后续建设开发期至2017年，销售期至2020年。

  C.项目预计销售收入的确定

  a.可供销售面积的确定

  根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：

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  b.基准日项目销售进展情况

  至评估基准日，该项目尚未开始预售。

  c.未来年度销售状况

  对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。

  根据文苑三期（17-21栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定各类物业的平均销售单价。

  ◆天城湖光山色

  楼盘位置：天心区新韶西路229号

  主力户型：

  主力户型：建有10栋18-26高层住宅楼及沿街面商业，三居60-127平方米，四居110-160平方米。

  楼盘销售均价为住宅6,280元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业14,000-18,000元/平方米； 车位60,000-70,000元/个。

  ◆天和家园

  楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。

  主力户型：建有19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居89-127平方米，四居110-180平方米。

  楼盘销售均价为住宅5,400元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13,000-18,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。

  ◆湘水熙园

  楼盘位置：天心区新联路319号

  主力户型：建有13栋高层住宅楼及沿街面商业，二居59-90平方米，四居87-160平方米。

  楼盘销售均价为住宅6,200元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13,000-20,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。

  各楼盘区域及个别因素分析如下：

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  结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定文苑三期（17-21栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5,500元/平方米、非普通住宅5,100元/平方米、底层商业13,000元/平方米、地下车位60,000元/个。

  文苑三期（17-21栋）项目未销售部分价值测算如下表：

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  D.未来年度销售收入预测

  根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算表见下表：

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  E.后续开发成本

  房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费以及建筑安装工程费。

  a.项目投资情况

  ①基准日投资情况

  截至评估基准日，文苑三期（17-21栋）已动工建设，开发成本已完成投资金额（含贷款利息）为6,418.46万元，具体情况如下表所示：

  ■

  ②项目总投资

  评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的建安造价信息，综合确定项目开发成本为32,663.33万元，如下表：

  ■

  b.续建成本

  根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：

  单位：万元

  ■

  根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：

  单位：万元

  ■

  F.销售费用

  房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的2%的比例预测本项目各年度付现的销售费用如下表：

  单位：万元

  ■

  G.管理费用

  房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：

  单位：万元

  ■

  H.销售税金及附加

  根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。

  I.土地增值税

  土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

  增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

  增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

  增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

  增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

  根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型按预售收入的1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进行核算后汇算清缴。计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为2,853.86万元，土地增值税清缴金额为2,024.20万元。

  J.企业所得税

  销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛利率为24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。

  项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率

  依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：

  单位：万元

  ■

  K.项目预测年度各期净现金流的确定

  通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：

  单位：万元

  ■

  L.折现率的确定

  折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计算公式如下：

  ■

  经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。

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  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.25%+0.90%

  =7.15%

  Ⅳ.权益资本成本

  根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

  Ke=3.0404%+ 1.1200×7.15%

  = 11.05%

  ■

  b.项目风险溢价

  项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员通过综合分析，确定项目风险溢价为3.0%。

  c.折现率

  折现率=WACC+项目风险溢价

  =8.46%+3.0%

  =11.46%

  M.开发成本评估值的确定

  开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

  根据以上公式，开发成本评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  开发成本文苑三期（17-21栋）评估值为11,010.17万元。

  ④存货现金流量及评估结果

  鑫远集团存货中在可预测期内的主要收入来源为东苑一期、东苑二期、国际一期、华城一期、华城二期、逸园、文苑一期、文苑二期一批、文苑二期二批、尚苑一期、尚苑二期、和城一期一二批、和城一期三批、城市广场项目、嘉城地块项目、名苑、锦城、南郡地块项目、融城广场地块、新都、文苑二期项目、文苑三期、尚苑三期、和城一期四批、和城二期项目及国际二期项目。

  正在开发及待开发项目的销售价格：根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据企业提供的项目节点控制表、按照项目的类型分住宅、商业等分别测算确定销售平均价格。

  对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。

  根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。

  将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。

  上述项目预计2022年前全部开发完成并售完。

  销售现金流收入测算表

  单位：万元

  ■

  存货评估结果汇总表单位:万元

  ■

  2、可供出售金融资产

  可供出售金融资产共1项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比例2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。

  3、长期股权投资

  本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  （1）鑫远水务评估结果

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对鑫远水务的股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为28,678.05 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为30,947.12 万元，两者相差2,269.07 万元，差异率为7.91%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即：鑫远水务的股东全部权益价值评估值确定为28,678.05 万元。

  (2)收益期与预测期的确定

  对于被评估企业，明确的收益预测期限根据企业已签订的长沙市开福污水处理工程(一污二期) BOT项目特许经营权合同约定的经营期限确定为明确的预测期限。

  在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来能否延续经营期限，因此本次按有限年期即基准日已签订的BOT项目特许经营权合同约定的经营期限为收益期。

  (3)预测期企业自由现金流量的预测

  企业从事污水处理业务。对企业的未来财务数据预测是以企业历史财务数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据BOT运营合同等资料，经过综合分析预测，数据及说明如下：

  ①水务业务收入的预测

  湖南鑫远水务有限公司与长沙市公用事业管理局签订《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营合同》.协议约定：由湖南鑫远水务有限公司建设、运营和维护长沙市开福污水处理工程BOT项目设施，行使和享有协议约定的权利和权益。湖南鑫远污水处理厂BOT项目特许经营权合同约定的经营期限为30年，该合同生效日为2006年4月26日，因此运营截止日期2036年4月25日。湖南鑫远开福污水处理厂一期的建设规模为日处理城市污水20万立方米。根据合同约定：

  污水处理服务费=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费

  基本污水处理服务费=污水处理价格×日均基本水量×正常运行期间的日数

  超额污水处理服务费=污水处理价格×超额水量×60%

  运营期第一年基本水量为按每一个运营月内日平均16万立方米，运营期第二年基本水量为每一个运营月内日平均18万立方米；运营期第三年至特许期结束，基本水量为每一个运营月内日平均20万立方米。历史年度的实际日均处理量均低于日均基本水量，无超额水量。预测年度一期按照日均基本水量计算。

  被评估企业已签订的开福污水处理厂BOT项目特许经营权合同，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。

  湖南鑫远开福污水处理厂二期和一期提标工程，预计完工时间为2017年5月投产，日处理城市污水增加10万立方米，随着开福二期增加后污水日均处理量随之增加，单价随之调整。调整后的不含税单价依据长沙市人民政府办公厅城建管理处出具的《关于开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式有关问题的会议备忘》，参照金霞、湘湖污水处理厂提标改造项目模式。提标后污水处理收费按照固定部分结算金额及变动部分结算金额组成。

  依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收入。

  具体预测数据如下表所示：

  预测年度水务业务收入预测表

  单位：万元

  ■

  ②水务业务成本的预测

  历史年度营业成本包括人工成本、材料费、间接费用、检测费、折旧。

  职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。

  固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。

  无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。

  材料费、间接费用、检测费等占营业收入的比例较均衡，预测年度结合历史年度营业成本占营业收入的平均比例进行预测。

  预测期末，按照湖南鑫远水务公司BOT项目特许经营权合同约定，污水厂移交前，被评估单位需要进行最后恢复性大修。

  具体预测数据如下表所示：

  预测年度主营业务成本预测表

  单位：万元

  ■

  ③其他业务利润的预测

  其他业务利润核算的是水务公司与母公司的借款利息收支。未来年度依据企业规划预测未来收益。

  ④营业税金及附加的预测

  企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加等。

  城建税为应缴流转税额的7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴流转税额的5%。

  主营业务税金及附加预测表

  单位：万元

  ■

  ⑤管理费用的预测

  A.以前年度管理费用情况

  管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、税金。

  B.未来年度管理费用的预测

  管理费用的预测原则及方法如下：

  a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。

  b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

  c.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。

  管理费用预测表

  单位：万元

  ■

  ⑥财务费用的预测

  依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算投资本金的利息回报确认为利息收入。

  借款利息依据借款金额及还款期限等测算支付利息。

  单位：万元

  ■

  ⑦营业外收支的预测

  营业外收支核算的业务内容主要为增值税退税收入。

  《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23号）于2015年7月1日起全文废止。

  现企业适用于财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税[2015]78号)。污水处理劳务\污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值，享受70%退税。

  因被评估企业已签订的《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营合同》，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。预测未来享受剩余30%增值税退税。

  单位：万元

  ■

  ⑧所得税的预测

  企业按照2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。

  则：未来年度所得税预测如下：

  所得税预测表

  单位：万元

  ■

  ⑨折旧和摊销的预测

  此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。

  A.折旧金额的预测

  区分电子设备、车辆等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

  假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

  B.折旧及摊销的分配

  根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。

  折旧及摊销预测表

  单位：万元

  ■

  ⑩资本性支出的预测

  资本性支出主要是办公用设备、机器设备等资产的增量资产的资本性支出。

  对增量资产，主要考虑未来被评估企业二期维持正常生产的需要投资及设备更新，评估人员根据可研投资规划及历史难度设备的平均增长幅度测算。

  详见资本性支出预测表。

  资本性支出预测表

  单位：万元

  ■

  营运资金变动额的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

  营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与相应的收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。

  对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。

  追加营运资本按以下公式计算：

  2015年需要追加的营运资本=2015年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本

  其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）

  以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本

  具体预测数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  (3)预测期折现率的确定

  ■

  可比企业具体数据如下：

  ■

  ■

  市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。具体计算过程如下：

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.25%+0.90%

  =7.15%

  ■

  (4)经营性资产价值

  企业自由现金流量折现值计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  经营性资产价值测算结果为32,752.05万元。

  (5)溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

  溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保有量

  企业评估基准日持有的货币资金合计为2,548.59万元。

  最低现金保有量的测算方法如下：

  最低现金保有量=年度付现成本/现金周转次数

  =2,072.90 /11.0

  =188.45

  溢余货币资金的测算方法如下：

  溢余货币资金=2,548.59 -188.45

  =2,360.15(万元)

  (6)非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  (8)付息债务价值

  付息债务包括短期借款、长期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  (9)企业整体价值

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

  =32,752.05 +2,360.15 +40,065.86

  =75,178.05 (万元)

  (10)股东全部权益价值

  股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值

  =75,178.05 -46,500.00

  =28,678.05 (万元)

  4、投资性房地产

  评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如下：

  （1）房屋建筑物

  评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

  （2）土地使用权

  新城土地至评估基准日已出租，租赁期至2030年，且未来收益及风险可用货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：

  ■

  5、固定资产

  评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。

  （1）设备类资产

  设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本的确定

  Ⅰ.机器设备

  需要安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

  不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费

  设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。

  运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。

  安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。

  前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  Ⅱ.车辆

  对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。

  Ⅲ.电子设备

  对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。

  对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

  ②成新率的确定

  依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率×调整系数

  （2）房屋建筑物类资产

  评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。

  ◆成本法

  根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本

  重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本

  Ⅰ.建筑安装综合造价

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。

  Ⅱ.前期及其他费用

  前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  Ⅲ.资金成本

  根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  ②成新率

  依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  ◆市场法

  市场法基本计算式如下：

  待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

  6、土地使用权

  评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：

  ■

  7、递延所得税资产

  评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。

  8、负债

  对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （二）资产基础法评估结论

  以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为428,118.22万元，评估值为646,633.50万元，增值额为218,515.28万元，增值率为51.04%；负债账面值为341,292.89万元，评估值为337,823.17万元，评估减值3,469.72万元，减值率1.02%；所有者权益账面值为86,825.33万元，评估值为308,810.33万元，增值额为221,985.01万元，增值率为255.67%。

  （三）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  1、企业整体价值

  企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

  （1）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：

  ■

  ①收益期和预测期

  通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  ②预测期企业自由现金流量

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  ③折现率

  ■

  ④预测期后企业自由现金流量（终值）

  预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。

  （2）溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  （3）非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

  2、付息债务价值

  付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （四）收益法评估结论

  截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为428,118.22万元，负债账面值为341,292.89万元，所有者权益账面值为86,825.33万元，股东全部权益评估值为310,209.81万元，增值额为223,384.48万元，增值率为257.28%。

  （五）评估结论选取选取及评估增值分析

  1、评估结论选取

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为308,810.33万元，收益法的评估结果为310, 209.81万元，两者相差1,339.48万元，差异率0.45%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。

  基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。

  2、评估增值分析

  （1）评估增值原因分析

  本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增值所致。

  评估增值项目明细列示如下：

  单位：万元

  ■

  ①存货评估增值分析

  单位：万元

  ■

  开发产品的评估值120,599.02万元较账面价值106,522.17万元增值14,076.85万元，增值率为13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评估增值。

  开发成本的评估值296,181.07万元较账面值145,711.26万元增值150,469.81万元，增值率为103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。

  ②投资性房地产增值原因分析

  单位：万元

  ■

  鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。

  ③长期股权投资增值原因分析

  单位：万元

  ■

  鑫远集团长期股权评估增值16,665.45万元，其中全资子公司湖南鑫远水务有限公司评估增值18,386.05万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增值。

  第十节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  （一）兰州黄河第九届董事会第八次会议决议

  （二）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见

  （三）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见

  （四）兰州黄河董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  （五）兰州黄河、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江及黄河新盛签订的《重组协议》

  （六）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《发行股份购买资产协议》

  （七）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议》

  （八）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议的补充协议（一）》

  （九）兰州黄河与长江养老签订的《附条件生效的股份认购协议》

  （十）中信证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》

  （十一）君合律师为本次交易出具的《法律意见书》

  （十二）信永中和出具的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）、《差异鉴证报告》（XYZH/2016CSA20040）、《非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2016CSA20041）、《纳税鉴证报告》（XYZH/2016CSA20042）、《内控鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043）、《盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20044）、《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045）、《验资复核报告》（XYZH/2016CSA20046）、《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20047）

  （十三）瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002号《审计报告》

  （十四）中企华评估出具的中企华评字（2016）第3035号《评估报告》、中企华评字（2016）第3057号《评估报告》

  （十五）交易对方内部决策文件

  （十六）交易对方出具的相关承诺与声明

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  兰州黄河企业股份有限公司

  办公地址：甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层

  法定代表人：杨世江

  联系人：魏福新

  电话：0931-8449039

  传真：0931-8449005

  兰州黄河企业股份有限公司

  二O一六年四月二十日