证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“扬子新材”、“上市公司”、“本公司”、“公司”)于2016年4月15日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于2016年4月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第30号),上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:

  在本回复中,除非文义载明,相关简称与《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、请结合上海永达汽车集团有限公司(以下简称“永达汽车集团”)相关内部整合情况,补充披露永达汽车集团最近3年内主营业务是否发生重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定,请独立财务顾问发表核查意见。

  答复:

  永达汽车集团自成立以来,主要从事乘用车销售及售后服务、二手车等汽车后市场服务,并自2013年开始依托其4S店销售渠道,从事汽车融资租赁业务。为满足上市公司独立性的相关要求,永达汽车集团在本次重组前,在同一公司控制权人下将乘用车经销及汽车后市场服务等相关业务进行重组整合,上述内部重组有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。本次内部重组完成后,永达汽车集团主要经营乘用车经销及售后服务、汽车金融等业务,而不再经营汽车租赁业务。永达汽车集团按照重组完成后的架构编制的模拟财务报表,已包含重组完成后的最近一期资产负债表;同时,财务顾问(保荐机构)和律师已按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将永达汽车集团的重组相关资产纳入尽职调查范围并发表相关意见,并将提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

  报告期内,永达汽车集团的营业收入按业务类型划分如下:

  单位:万元,%

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  由上表可知,永达汽车集团的营业收入主要来源于汽车经销与服务业务和汽车金融业务板块。汽车经销与服务业务包括乘用车销售和售后服务;汽车金融业务包括佣金代理服务和汽车融资租赁服务。报告期内,汽车经销与服务业务和汽车金融服务收入占营业收入的比例均在99%以上,是永达汽车集团最主要的收入来源。因此,独立财务顾问认为,标的公司最近3年内主营业务没有发生重大变化,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。

  2、报告书显示,永达汽车集团2013年至2015年实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别为5.64亿元、5.19亿元、5.10亿元,交易对方承诺永达汽车集团2016年、2017年及2018年实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。请结合行业发展情况、历史经营业绩和经营网点建设情况等,补充披露作出业绩承诺的依据和合理性,请独立财务顾问发表核查意见。

  答复:

  一、行业发展情况

  永达汽车集团所处行业为乘用车销售及服务行业,属于汽车产业链下游。乘用车销售及服务行业的发展情况如下:

  1、乘用车销量增速趋向平稳

  伴随着中国经济的快速发展,以及国家产业政策的宏观调控,中国乘用车市场在近年间发展迅速,2009年年销量增速达到52.8%,销量首次超过美国,跃居世界首位。自2011年起,由于宏观经济增速放缓、国家宏观调控以及部分汽车产业刺激政策的退出,乘用车销量增速趋向平稳,2015年销量增速为7.2%,乘用车年销量达到2,111万辆。

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  数据来源:Wind

  2、豪华和超豪华乘用车市场保持高速增长

  中国乘用车市场主要根据品牌定位及价格范围细分成四类品牌:超豪华、豪华、中高端及低端,典型代表品牌如下:

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  资料来源:罗兰贝格

  豪华及超豪华乘用车的客户一般为高收入人群,较其他客户,此类客户对价格的敏感度相对较低,通常更注重品牌知名度、产品质量及售后服务。

  受惠于国产和入门级豪华车型的不断推出以及消费者置换升级的强劲需求,2013年至2015年间中国豪华及超豪华品牌乘用车销量保持强劲增长,远超中国乘用车整体增速。主要豪华车品牌2013年至2015年的销量复合增长率如下:

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  数据来源:中国汽车工业协会

  3、汽车售后服务市场迎来高速发展时期

  成熟汽车市场中,汽车产业链的利润分布呈微笑曲线,上游研发及下游后市场服务的行业利润占比较高,以美国市场为例,汽车制造占汽车产业链利润的16%,零部件制造占23%,整体销售、汽车维修、二手车、汽车金融、汽车租赁等服务占汽车产业链利润的60%左右1。而目前我国汽车市场则呈现倒微笑曲线,中游整车制造占据行业60%-70%利润。根据成熟市场的经验,汽车产业链微笑曲线右移是未来的发展趋势,汽车售后服务等汽车后市场的潜在空间巨大。

  1数据来源于《中国汽车后市场2013蓝皮书》

  根据Wind数据,过去10年以来我国汽车保有量迅速增长,截至2015年末中国民用汽车保有量达到1.72亿辆。全国已有40个城市的汽车保有量超过百万辆,其中北京、上海、广州、深圳、天津、成都等11个城市的汽车保有量超过200万辆。随着中国乘用车保有量持续增长和车龄老龄化,中国乘用车售后服务市场将保持较高的增速。此外,豪华及超豪华品牌乘用车客户对高品质的维修保养及其他相关延伸产品和服务的需求较高,对产品和服务的价格不敏感,进一步推动了豪华及超豪华品牌乘用车售后服务市场的增长。

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  数据来源:Wind

  我国的乘用车平均车龄在3.3年左右,而日本、美国的平均车龄在8年左右,根据成熟市场规律,汽车后市场规模与平均车龄成显著正相关的关系,当平均车龄达到6-8年时,汽车维修、二手车拍卖等后市场服务随之进入高峰期。随着我国乘用车市场逐渐成熟,平均车龄的增长有望带动汽车后市场规模增长。因此随着我国乘用车车龄的增长,巨大的汽车保有量以及汽车使用的刚性消费支出将为汽车后市场创造巨大的发展空间。鉴于乘用车的保有量及老化日益增多,近年来,中国售后服务市场(尤其是豪华及超豪华乘用车)大幅增长。根据中国连锁经营协会发布的《2014中国汽车后市场连锁经营研究报告》,2014年中国汽车后市场规模已达6,000亿元,同比2013年增长30%,而预计到2018年这一数字有望突破万亿大关。

  4、二手车市场发展前景广阔

  近年来,随着我国汽车行业的日渐成熟与居民消费习惯的逐步转变,二手车市场迅速发展壮大,并衍生了包括二手车经营、二手车置换、二手车经纪等多种业务模式。美国目前每年二手车交易量约4,300万辆,2015年我国二手车全年交易达到941.71万辆,市场规模仍然较小。随着乘用车新车过去几年持续的高速增长带来的大量更新换代置换需求的逐步释放,二手车行业将会迎来广阔的发展空间。

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  数据来源:中国汽车流通协会

  互联网的发展带动二手车行业很多新兴模式的崛起。目前主要经营模式有:以大搜车为代表的C2C寄售模式、以人人车为代表的P2P模式、C2B收车竞拍+B2C卖场模式,另外还衍生了包含二手车定价及以汽车之家为代表的汽车媒体/搜索/分类网站等业务。近年来,富有实力的大型经销商集团也纷纷布局二手车业务,并且依托多年发展经营的品牌优势,取得了较快的发展。

  5、汽车金融市场成长空间巨大

  汽车金融是汽车后市场的重要组成部分,也是在整体乘用车销量增速放缓背景下,汽车产业链中最富有活力的一环。广义的汽车金融,是指在汽车的生产、流通、购买与消费环节中融通资金的金融活动,狭义的汽车金融服务通常是指汽车销售过程中对消费者和经销商所提供的融资及其他金融服务,包括对经销商展厅建设和设备贷款,库存融资和对用户的消费信贷、融资租赁和保险等。目前在我国针对消费者的汽车消费信贷和汽车融资租赁是最常见的两种汽车金融业务形态。

  消费信贷和汽车融资租赁作为新兴的购车支付方式,可以减轻消费者的购车资金压力,反过来可以促进乘用车,尤其是中高端乘用车的消费。目前我国汽车金融的渗透率仍然较低,截至2014 年底,中国汽车消费金融渗透率仅为20%,国外汽车消费金融的渗透率平均在50%以上,美国达到84%,伴随金融理念的日益深化以及购车主力的年轻化,我国汽车金融未来有较大的成长空间,预计2020年渗透率可以达到50%。

  当前我国汽车零售金融服务以汽车消费贷款为主体,约占85%的市场规模。2014年中国汽车信贷总规模6,596亿元,2010-2014年五年复合增长率达23.5%。其中商业银行网点广泛,资金成本低,是汽车消费贷款服务的最重要提供者。截至2014年底,国内54%的个人汽车消费贷款由商业银行提供,汽车金融公司次之,约占26%的市场份额,融资租赁公司则占据10%的市场份额。由于汽车经销商有丰富的渠道资源,银行、汽车金融公司等在开展消费信贷业务时,大多由汽车经销商进行代理。

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  相比于汽车消费信贷,融资租赁具有更大的发展潜力。汽车融资租赁公司隶属于商务部监管,不仅在首付比例、贷款周期、还款方式上拥有更高的灵活度,在降低贷款门槛、简化审批手续、提高授信到放款速度等都较银行有明显优势,同时融资租赁的灵活性还体现在更丰富的产品设计上,除了购车款,车牌照等都可以通过融资租赁形式付款,满足消费者的多方面需求。截至2014年年底,国内乘用车融资租赁渗透率仅约为2%,在北美成熟市场,近50%的消费者选择通过融资租赁的方式购买汽车,相比之下,我国融资租赁市场潜力巨大。

  报告期内永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌的运作,与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。同时,永达汽车集团大力发展售后服务、二手车业务和汽车金融业务等汽车后市场业务,致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务,各项业务互相促进、协同发展,共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。

  二、历史经营业绩

  1、营业收入持续增长,汽车后市场收入增速高于行业平均水平

  永达汽车集团是国内领先的乘用车经销商和综合性服务提供商,主要从事乘用车销售、售后服务、汽车金融等业务,最近三年营业收入分别为2,610,569.25万元、3,312,904.44万元、3,594,252.17万元,报告期内营业收入一直保持增长趋势。2014年相比2013年增长702,335.19万元,增幅为26.90%,2015年相比2014年增长281,347.73万元,增幅为8.49%,永达汽车集团专注于主营业务发展,其中乘用车销售业务表现突出,相关收入占比超过86%,售后服务、汽车融资租赁服务和佣金代理业务发展较快,占比逐年提升,主营业务收入突出。报告期内,永达汽车集团营业收入持续增长主要由于:1)永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌业务,其市场增长率领先于乘用车销售和服务行业整体状况;2)永达汽车集团建立了广泛的经销网络,截至2015年末,永达汽车集团已建成并运营183家经营网点,主要集中在华东地区,该地区是中国豪华及超豪华乘用车的重要市场;3)永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方面的汽车相关服务,报告期内,售后服务、汽车金融等汽车后市场服务收入贡献逐年增加。

  报告期内,永达汽车集团与同行业可比上市公司的营业收入增长趋势比较如下:

  单位:万元,%

  ■

  数据来源:Wind资讯

  注:永达汽车集团使用2015年全年数据与2014年数据对比,可比公司使用2015年三季度数据与2014年同期数据对比

  其中,2013年及2014年永达汽车集团汽车后市场相关服务收入与同行业上市公司的比较情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  数据来源:Wind资讯

  注:汽车后市场服务包含除整车销售外的所有与汽车相关的服务。

  永达汽车集团专注于豪华及超豪华和中高端乘用车的经销及服务业务,报告期内,营业收入增长率显著高于行业平均水平,一方面来源于细分行业的高速增长趋势,2013-2015年间中国豪华及超豪华品牌乘用车销量依然保持强劲增长,远超乘用车经销行业平均增速,其中凯迪拉克、英菲尼迪2013-2015年复合增长率分别达到38.56%和35.95%;另一方面,永达汽车集团致力于建立良好的品牌形象,聚焦于营销创新及服务质量提升,提供“一站式”汽车相关服务,构造汽车消费服务生态圈,竞争优势明显,增长速度高于同行业可比上市公司增速。

  2、汽车后市场业务毛利贡献及增速持续提高

  报告期内,永达汽车集团的毛利额构成及占比情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  永达汽车集团汽车后市场服务包含除整车销售外的所有与汽车相关的服务,包括售后服务、佣金代理及融资租赁等业务。2013年以来,公司与汽车后市场相关的业务贡献的毛利持续增长,其中2015年售后服务、佣金代理及融资租赁业务实现毛利分别为189,830.30万元、41,756.29万元及6,447.45万元,毛利贡献比率分别达56.62%、12.45%及1.92%,毛利占比不断提高;2014年及2015年度,公司汽车后市场相关业务的毛利增长率分别为39.17%和21.76%,其中汽车金融业务的毛利增速分别达73.02%和48.64%,均实现了快速增长。

  3、考虑2014年对永达投资控股应计提利息影响,2015年永达汽车集团归属于母公司净利润相对于2014年增长10.43%

  报告期内,永达汽车集团存在向股东永达投资控股的资金拆借的情形。主要原因为永达投资控股作为永达服务控股境内融资平台,通过中期票据、短期融资券、境外借款等方式取得资金后,以拆借款形式提供给永达汽车集团支持其业务发展,同时,永达投资控股作为永达汽车集团下属4S店的资金调配中心,合理利用永达汽车集团各子公司的盈余资金以满足各4S店的资金需求。2015年度,永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借均以永达投资控股外部市场融资利率计提利息支出和利息收入,并以净额结算。2014年度,永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借款项未全额计提利息支出和利息收入,按照相同的利息计提和结算方式模拟计算,2014年永达汽车集团对永达投资控股应计提而未计提的净利息支出金额为人民币7,472.67万元,考虑所得税后对净利润的影响为5,679.30万元。

  考虑以上应计提利息的影响,按照模拟计算结果,2014年扣除应计提利息支出后永达汽车集团归属于母公司股东的净利润为46,213.77万元。2015年永达汽车集团归属于母公司股东的净利润为51,035.50万元,相比于2014年增长10.43%。

  三、销售网点建设

  (一)2015年末网点建设情况

  截至2015年末,永达汽车集团共拥有195家网点,包括已建成并开业的网点183家,以及已获授权待开业的网点12家。永达汽车集团的网点主要可分为厂方授权网点及非厂方授权网点两大类。在已建成的183家网点中123家为厂方授权网点,具体分别为107家4S店、4家授权服务中心、10家授权城市展厅及2家授权认证二手车中心,其余为车易修豪车维修中心、融资租赁网点等非厂方授权网点合计60家。

  1、授权网点

  报告期内,永达汽车集团积极拓展品牌授权网点。目前,永达汽车集团拥有包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、林肯、雷克萨斯以及宾利在内的豪华及超豪华乘用车品牌组合,以及别克、雪佛兰、大众、丰田、本田、福特、荣威、斯柯达等中、高端品牌。截至2015年末,公司运营中的107家厂方授权4S店中,77家属于豪华与超豪华4S店,30家为中、高端品牌4S店。2009-2015年永达汽车集团厂方授权网点拓展情况如下:

  2009-2015年永达汽车集团运营中的厂方授权网点拓展情况

  单位:家

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  2、非授权网点

  截至2015年末,永达汽车集团非厂方授权的网点主要包括车易修豪车维修中心、融资租赁网点和二手车展示中心等。2013年公司创建了自有的车易修豪华车维修中心,与4S店针对客户群体形成互补。公司设立的车易修维修中心自主采购零件,建设成本和运营成本均相对较低,故给予客户的维修价格相比于4S店较低,业务毛利率水平与4S店基本持平。2013年末永达汽车集团于上海开立了第一家“车易修”试点,2015年增加至15家,分布于上海、江苏、广东和湖南等地。与公司近年大力发展融资租赁业务和二手车业务的经营战略相一致,报告期内永达汽车集团积极推进融资租赁网点和二手车展示中心的布局,截至2015年末,永达汽车集团在上海、江苏、浙江和广东等省市已开业30家融资租赁网点和10家二手车综合展厅。

  3、网络布局

  永达汽车集团总部位于上海,截至2015年末永达汽车集团在上海拥有最大的豪华及超豪华乘用车经销商网络。公司在上海经营广泛的乘用车品牌组合,包括10个豪华品牌及10个中高端品牌。近年来,永达汽车集团已经成功地将网点从上海扩充至华东地区的其他发达省份,与此同时在中国其他拥有富裕消费群、完善道路交通网络的战略市场亦积极加快网点布局。截至2015年末,公司在华东地区除上海以外的其他市场经营84家网点(包括77家运营中网点以及7家在建/拟建网点),在华东地区以外的其他战略市场经营46家网点(包括42家运营中网点以及4家在建/拟建网点)。

  (二)2016年新增网点建设情况

  永达汽车集团采取收购和自建网点相结合的方式拓展经销网络,2016年1-3月除了新开业的8家网点(包括4S店、综合展厅)之外,永达汽车集团收购了江苏宝尊投资集团有限公司及其18家4S店100%的股权,与2015年末已开业网点相比,销售渠道数量增速达14.21%。

  四、业绩预测的方法及过程

  1、收益口径及预测思路

  永达汽车集团预测收益口径由两部分构成,包括:

  ①上海永达汽车集团有限公司模拟合并审计范围,具体明细如下:

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  ②江苏宝尊投资集团及18家4S店

  根据永达汽车集团签署的战略合作协议,永达汽车集团以7.64亿元的对价获得江苏宝尊投资集团及18家4S店100%的股权。根据协议约定,江苏宝尊投资集团及18家4S店自2016年1月1日起净利润归永达汽车集团所有。

  永达汽车集团主营业务收入主要是由乘用车经销与汽车服务业务收入构成。按业务类型,永达汽车集团的收入为六大板块,分别是整车销售、售后服务(维修服务)、售后服务(其他)、融资租赁、代理业务(保险佣金收入)、代理业务(金融佣金收入)。

  根据以上收益口径,业绩预测思路为对模拟合并口径下上海永达汽车集团有限公司及其控股子公司、江苏宝尊投资集团及18家4S店,按照业务板块进行模拟合并营业收入和净利润预测。

  2、预测结果

  根据上述预测口径及预测思路,永达汽车集团主营业务收入预测如下:

  单位:万元

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  根据上述预测,永达汽车集团基于对现有渠道的汽车经销及售后服务业务、金融代理业务、融资租赁业务及2016年初已完成收购的江苏宝尊投资集团的经营情况等,预计2016年、2017年、2018年可实现归属于母公司股东的净利润分别为79,769.39万元、99,793.17万元和119,990.86万元。

  综上所述,从行业发展来看,乘用车销量增速虽趋向平稳,但豪华和超豪华乘用车市场依然保持高速增长,且售后服务、二手车市场和汽车金融市场等汽车后市场业务将迎来广阔的发展空间。报告期内永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌的运作,与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。同时,永达汽车集团大力发展售后服务、二手车业务和汽车金融业务等汽车后市场业务,致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务,各项业务互相促进、协同发展,共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。

  从永达汽车集团历史经营业绩来看,永达汽车集团报告期内营业收入增速高于同行业可比上市公司平均水平,特别是汽车后市场业务收入和毛利贡献持续增长,报告期内汽车后市场业务毛利复合增长率达34.73%,依托较快的增长速度、较高的毛利率水平,汽车后市场业务将成为永达汽车集团的主要利润来源,符合国内外汽车经销商行业的发展趋势。考虑永达汽车集团2014年对永达投资控股应计提利息影响,2014年扣除应计提利息支出后永达汽车集团归属于母公司股东的净利润为4.62亿元,2015年永达汽车集团归属于母公司股东的净利润为5.10亿元,较2014年增长10.43%。

  从标的公司的销售网点建设来看,永达汽车集团采取收购和自建网点相结合的方式拓展经销网络,近年来永达汽车集团已经成功地将网点从上海扩充至华东地区的其他发达省份,与此同时在中国其他拥有富裕消费群、完善道路交通网络的战略市场亦积极加快网点布局。2016年至今,永达汽车集团已新开8家营业网点,并对外收购了18家营业网点,开业网点数量较2015年末增长14.21%,有利于公司后续的业绩增长。

  综合以上因素分析,永达汽车集团未来利润预测较为合理,业绩承诺具有可实现性。

  《重组报告书》“第八节 本次交易的评估情况/二、董事会对本次交易评估事项的意见”已补充披露“(八)业绩承诺的依据和合理性”。

  五、独立财务顾问发表核查意见

  独立财务顾问认为,根据以上乘用车销售与服务行业的发展情况特别是汽车后市场的收入增长情况、标的公司历史经营业绩特别是汽车后市场毛利增速情况,以及新建及外购销售网点增长情况等因素综合分析,永达汽车集团未来利润预测较为合理,业绩承诺具有可实现性。

  3、报告书显示,本次重组相关事项尚需取得香港联交所批准及豁免,请补充披露目前进展情况、预计进度以及是否存在障碍;本次重组相关事项尚需经中国永达汽车服务控股有限公司(以下简称“永达服务控股”,为香港联交所上市公司)股东大会决议通过,请补充披露张德安及其关联股东是否需在股东大会上回避表决;请补充披露本次重组相关事项取得香港联交所批准及豁免是否为上市公司召开股东大会的前置条件,如否,请说明原因和合理性,并进行特别风险提示。

  答复:

  一、联交所批准及豁免

  永达服务控股于2016年4月15日发布公告,根据香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)证券上市规则(“联交所上市规则”)第15项应用指引(“第15项应用指引”)下的分拆上市(“建议分拆”),并需要获得香港联交所的批准。永达服务控股正在根据第15项应用指引准备有关建议分拆的申请,并将尽快向香港联交所递交该申请。

  根据永达服务控股目前掌握的信息,除有关保证配额的豁免申请外,本次建议分拆符合第15项应用指引下的各项要求,不存在实质性的办理障碍。根据第15项应用指引规定,永达服务控股董事局需适当考虑其现有股东的利益,并需要在建议分拆中向其股东提供扬子新材股份的保证配额。经审慎考虑建议分拆并顾及适用中国法律及法规的规定后,永达服务控股董事局决定不就建议分拆向其股东提供保证配额,理由如下:

  1、扬子新材之股份将仅于深圳证券交易所上市及买卖;及

  2、根据现行中国法律法规,通常仅中国证监会批准的合格境外机构投资者或商务部批准的境外战略投资者,才有资格持有扬子新材之A股股份并办理证券登记手续。由于永达服务控股大部分股东并不属于前述投资者,永达服务控股向有关股东提供保证配额并不可行。

  因此,永达服务控股计划向香港联交所申请豁免严格遵守第15项应用指引下有关保证配额之适用规定。

  上述建议分拆申请及豁免申请的批准与进度取决于香港联交所的酌情权,因此永达服务控股目前无法确定是否以及何时能够获得上述申请及豁免的同意。如果香港联交所不批准有关申请的话,则本次重组将无法进行。

  二、永达服务控股股东大会批准

  根据联交所上市规则的适用规定,由于建议分拆构成永达服务控股的非常重大出售事宜以及非常重大收购事宜,永达服务控股将需要就建议分拆获得其股东批准,而如果永达服务控股的控股股东在建议分拆中拥有重大相关利益,该控股股东及其联系人需要在永达服务控股的股东大会上回避表决。

  根据永达服务控股目前掌握的信息,张德安及其关联方在本次建议分拆并不拥有任何和其他股东不同的重大利益,因此无需在永达服务股东大会上回避表决。

  《重组报告书》在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/(三)本次交易尚需履行的程序”和“第一节 本次交易概述已补充披露相关内容/二、本次交易的决策过程/(三)本次交易尚需履行的程序”已补充披露相关内容。

  三、补充披露本次重组相关事项取得香港联交所批准及豁免是否为上市公司召开股东大会的前置条件

  根据香港联交所的相关规定,香港联交所关于永达服务控股的分拆建议批复及豁免相关事项,并非永达服务控股召开股东大会的前置条件,永达服务控股的股东大会通函中可以表明,分拆建议必须以取得联交所的分拆批复及豁免批准为条件。

  从协议生效条件分析,交易对方的监管机构香港联交所对永达服务控股的批准及豁免并非扬子新材召开股东大会的前置条件。但是,为保证本次重组的顺利进行,保护投资者利益,保证扬子新材股东在股东大会上能够充分获知相关信息并审慎做出决策,本公司拟在香港联交所对永达服务控股的批准及豁免事项明确后,召开股东大会审议本次重组相关事项。

  《重组报告书》在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/(三)本次交易尚需履行的程序”和“第一节 本次交易概述已补充披露相关内容/二、本次交易的决策过程/(三)本次交易尚需履行的程序”已补充披露上述内容。

  《重组报告书》在“重大事项提示/(二)交易审批风险”和“第十六节 其他重要事项/(二)交易审批风险”对本次交易可能的审批风险披露如下:

  “本次交易尚需香港联交所批准本次分拆上市申请、永达服务控股股东大会批准、上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施,该等批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意本次交易的审批风险。”

  4、报告书显示,永达汽车集团与永达投资控股之间等存在资金拆借,请补充披露资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排,说明上述资金拆借行为是否合规、是否构成本次重组的实质性障碍,请独立财务顾问和律师发表意见。2013年和2014年,永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借款项未全额计提利息支出和利息收入,请说明原因及合理性,并说明上述事项会否影响财务报表的准确性和公允性。

  答复:

  一、资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排

  1、与股东之间的资金拆借

  报告期内,永达汽车集团与永达投资控股等股东的资金拆借情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)形成原因

  报告期内,永达汽车集团与永达投资控股存在资金拆借的主要原因为:永达投资控股作为永达服务控股境内融资平台,通过中期票据、短期融资券、境外借款等方式取得资金后,以拆借款形式提供给永达汽车集团支持其业务发展,由此产生永达汽车集团对永达投资控股的部分资金拆入款项;同时,永达投资控股作为永达汽车集团下属4S店的资金调配中心,发挥统筹资金使用、调剂资金余缺的功能,合理利用永达汽车集团部分子公司的盈余资金以满足各4S店的经营资金需求,以提高集团内企业资金的使用效率、促进集团内企业的业务发展与运营。由此产生永达汽车集团对永达投资控股的部分资金拆入和拆出款项。

  报告期内,永达汽车集团与股东汇富国际存在资金拆入的主要原因为:汇富国际为境外设立的永达服务控股二级子公司,其作为永达服务控股境外融资汇入国内的通道,用于发展永达汽车集团业务,其将永达服务控股境外借款、可转换债券融资等款项直接借予永达汽车集团,以解决永达汽车集团的部分资金需求,在永达汽车集团本次重组之前具有一定的合理性和必要性。

  (2)拆借期末余额以及后续偿还安排

  报告期各期末,永达汽车集团与永达投资控股等股东的资金拆借款期末余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日,永达汽车集团对永达投资控股等股东的资金拆出款项均已收回,资金拆入款项余额合计为237,561.37万元,永达汽车集团已出具《关于偿还股东借款安排的说明》,说明如下:“为进一步提高本公司规范运作水平,本公司拟调整融资模式,通过各种方式独立融资,并逐步偿还股东借款,并保证向股东借入资金的规范性及公允性。就2015年末应付股东借款23.76亿元的偿还事宜,本公司拟定如下偿还安排:本次重组完成后,本公司将通过发行股份、公司债券、中期票据、短期融资券、银行借款等多种方式筹措资金,在不影响公司正常经营发展的情况下逐步归还股东借款,并计划自本次重组完成后二十四个月内完成上述全部款项的清偿工作。”

  2、其他资金拆借

  报告期内,永达汽车集团与其他关联方发生的资金拆借均为资金拆出,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)形成原因

  报告期内,永达租赁原为永达汽车集团全资子公司,永达汽车集团按照模拟报表的编制原则将其列为永达汽车集团关联方,由于永达租赁业务的快速发展,具有一定的资金需求,永达汽车集团将资金借予永达租赁,作为其控股股东支持其业务发展。

  哈尔滨永达国际、永达风度为永达汽车集团的参股公司,永达汽车集团与其他关联方之间发生的资金拆出主要系资金周转的临时支持,用于支持合营、联营企业的短期资金需求,该类资金拆借款项总体金额较小,截至本报告书签署日,均已经收回。本次重组完成后,永达汽车集团将按照上市公司规章制度和标准严格资金管理,进一步规范该类关联交易。

  (2)拆借期末余额以及后续安排

  报告期各期末,永达汽车集团与其他关联方的资金拆出款项期末余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》签署日,永达汽车集团对哈尔滨永达国际的资金拆出款项余额2,664.37万元已经收回。

  二、补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“(二)资金拆借”的相应部分,对关联方资金拆借原因、拆借期末余额以及后续安排进行了补充披露。

  三、上述资金拆借的合规性分析及是否构成本次重组的实质性障碍

  1、相关资金拆借符合《中华人民共和国合同法》的规定

  根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)的规定,存在下列情形之一的合同无效:(i) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(ii) 恶意串通,损害国家、 集体或者第三人利益;(iii) 以合法形式掩盖非法目的;(iv) 损害社会公共利益;(v) 违反法律、行政法规的强制性规定。经核查,永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借并不存在前述被认定为无效的情形。

  2、相关资金拆借符合最高人民法院司法解释的规定

  根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》):法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除(i) 套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人,且借款人事先知道或者应当知道的;(ii) 以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利,且借款人事先知道或者应当知道的;(iii) 出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;(iv) 违背社会公序良俗的;(v)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形外,应认定有效。经核查,永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借属于具有股权投资关系的企业内部为满足资金短期流转、生产经营需要发生的资金统一归集及调拨行为,不属于《规定》列举的应认定为无效的情形。

  3、相关资金拆借符合证监会的监管要求

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》(以下简称《适用意见》)的规定,上市公司重大资产重组在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,拟购买资产不应存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。经核查,如上所述永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借属于具有股权投资关系的企业内部为满足资金短期流转、生产经营需要发生经营性拆借;截止本回复出具之日永达汽车集团拆出资金已经清偿完毕,不存在违反上述证监会规定的情况。

  四、中介机构核查意见

  经核查,国浩律师认为:永达汽车集团与其股东永达投资控股等属于香港上市公司下属全资子公司,相互之间进行经营性资金拆借不属于《合同法》及《规定》规定的应认定为无效的情形;截至本回复出具之日,永达汽车集团拆出资金已经清偿完毕,符合证监会《适用意见》的相关要求。综上,国浩律师认为,永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借行为未对永达汽车集团的业务经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质法律障碍。

  经核查,独立财务顾问认为:永达汽车集团与其股东永达投资控股等属于香港上市公司下属全资子公司,相互之间进行经营性资金拆借不属于《合同法》及《规定》规定的应认定为无效的情形;截至本回复出具之日,永达汽车集团拆出资金已经清偿完毕,符合证监会《适用意见》的相关要求。综上,独立财务顾问认为,永达汽车集团与永达投资控股等股东之间的资金拆借行为未对永达汽车集团的业务经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质法律障碍。

  五、2013年及2014年对永达投资控股资金拆借未全额计提利息支出和利息收入的原因和合理性

  2013年及2014年永达投资控股对直接或间接100%持有的永达汽车集团及其附属企业的资金拆借款项未计提利息,主要由于该类资金拆借行为属于永达投资控股外部融资后支持永达汽车集团业务发展或统一资金归集和调拨的行为,属于集团内部企业之间统筹资金使用、调剂资金余缺的行为,其资金用途均为永达汽车集团的经营业务,能有效降低永达汽车集团财务风险、减少其财务费用,具有一定的商业合理性。

  为便于比较和分析标的资产报告期内财务费用及总体业绩的变化情况,公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”中按照测算后的2013年及2014年该类资金拆借应计提未计提的利息费用金额进行了相关财务分析。

  六、对财务报表的准确性和公允性的影响

  根据永达汽车集团模拟合并财务报表的披露,2013年及2014年,永达汽车集团与永达投资控股的资金拆借款项按双方的约定系无息拆借。该资金拆借系多笔交易频繁、无约定期限的款项构成,单笔占用期限较短。基于历史原则编制,考虑该资金拆借的实际利率为零,基于会计核算中的真实性原则,财务报表中按照无息拆借进行了真实反映,相应的往来余额已根据会计准则要求按摊余成本进行后续计量。

  考虑到该类款项系来自于永达汽车集团之控股股东将部分其从金融机构的借款提供给本模拟合并报告中合并范围内的公司使用,于2014年度和2013年度,大部分该等借款为无偿提供,相关的利息费用实际由控股股东承担,相关的模拟影响已根据永达汽车集团使用资金的金额、时间长度和该资金的实际加权平均利率进行模拟计算和披露,但由于永达汽车集团与永达投资控股之间发生的真实的资金拆借系无息的,故仅在财务报告附注中披露了模拟计算的金额,并未调整在模拟合并财务报表中。

  因此,基于历史情况的相关的资金拆借的利息支出和利息收入已在模拟合并报表中反映,不影响财务报表的准确性和公允性。

  5、报告书显示,重组拟出售资产为上市公司全部资产和负债,评估增值率为6.31%,拟购入资产永达汽车集团100%股权评估增值率为235.96%。请结合拟出售资产的历史经营状况等说明出售资产评估增值率较低的原因及合理性,并请结合永达汽车集团市场地位、业绩表现等说明购入资产评估增值率较高的原因和合理性。同时,请补充披露主要评估参数取值依据及结果、评估假设前提的合理性,请独立财务顾问对评估假设前提的合理性、定价公允性发表意见。

  答复:

  一、出售资产评估增值率较低的原因及合理性

  北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产出具了“中企华评报字(2016)第3222号”评估报告,根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次对拟出售资产的评估选用的评估方法为资产基础法和收益法,并采用资产基础法评估结果作为评估结论。

  (一)拟出售资产最近三年的经营情况

  上市公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售,主要产品包括有机涂层板系列产品及其基板产品。公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一,在2002年设立之初,即开始专业从事有机涂层板的生产经营。2006年以来,公司根据自身积累的技术和经验,通过技术改造,开始研制生产适应不同需求的具有特定功能的新型有机涂层板产品,实现了从传统的普通型有机涂层板向功能型有机涂层板的转型。

  公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器的生产,产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业,涉及食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建设以及家电外观部件的生产。

  上市公司2013年、2014年和2015年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

  1、资产负债表主要数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  2、利润表主要数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  (二)本次评估的假设条件

  本次对拟出售资产的评估分析采用的假设条件如下:

  1、一般假设

  (1)本次评估以公开市场交易为假设前提;

  (2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  (4)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

  (5)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (6)假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  (7)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  (8)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整;

  (9)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

  (10)除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

  (11)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响;

  (12)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

  (13)被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

  2、特殊假设

  (1)本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;

  (2)没有考虑现有已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响;

  (3)假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利;

  (4)扬子新材2015年7月6日取得《高新技术企业证书》,认定期限为三年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策;

  (5)苏州扬子江新型材料股份有限公司名下的部分房屋建筑物尚未办理出房屋所有权证,未办理房屋所有权证的房产建筑面积由苏州扬子江新型材料股份有限公司相关人员现场测量计算得出,并由评估人员现场核实确定,假设测量的建筑物面积与实际面积一致。评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

  (三)资产基础法评估结果及评估增减值变动的原因

  1、评估结果

  截至评估基准日2015年12月31日,苏州扬子江新型材料股份有限公司总资产账面价值为122,186.84万元,评估价值为125,917.87万元,增值额为3,731.03万元,增值率为3.05 %;总负债账面价值为63,027.87万元,评估价值为63,027.87万元,无增减变化;净资产账面价值为59,158.97万元,评估价值为62,890.00万元,增值额为3,731.03万元,增值率为6.31%。

  资产基础法评估结果汇总如下表:

  单位:万元

  ■

  2、评估增减值变动的原因

  资产基础法下评估增值的主要科目包括:存货、长期股权投资、固定资产、无形资产。

  (1)存货

  存货包括原材料、库存商品和在产品。其中:

  1)被评估单位原材料采用实际成本核算,本次评估对原材料采用市场法评估,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,得出各项资产的评估值。

  2)评估基准日,对于正常销售的库存商品,根据其销售价格减去销售费用、全部税金及部分税后净利润来确定评估值:库存商品评估值=库存商品数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)。其中,库存商品销售价格主要采取被评估单位的订单价格,其次取评估基准日近期的平均售价。

  3)经核实企业的在产品中的轧硬卷以及冷轧卷,需继续加工方能形成最终的产品,企业账面对于在产品的料、工、费核算方法基本合理,未发现账实不符,本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。

  存货评估结果汇总如下表:

  单位:万元

  ■

  存货评估值为6,607.11万元,评估增值237.34万元,增值率3.73%。增值主要原因系库存商品销售单价扣减税费后仍大于成本单价。

  (2)长期股权投资

  本次评估对纳入评估范围的杭州新永丰钢业有限公司及俄罗斯联合新型材料有限公司分别进行评估:1)由于杭州新永丰约1/3的货物销往俄罗斯,受卢布贬值的影响,杭州新永丰出口业务在2015年下半年受到严重影响,导致企业亏损,公司管理层无法预测未来年度的生产经营状况,因此对杭州新永丰钢业有限公司的长期股权投资价值按其资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值;2)对于俄罗斯联合新型材料有限公司,采用资产基础法和收益法进行评估。由于其属于金属加工行业,工艺流程较为简单,生产周期较短,产品市场销售情况较好,又由于其厂房和土地均为租赁,企业总资产账面价值较低,采用收益法评估能够更为客观合理地反映俄罗斯联合新型材料有限公司的价值,因此,按收益法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

  长期股权投资评估结果如下:

  单位:万元

  ■

  长期股权投资评估增值,主要是由于子公司杭州新永丰钢业有限公司库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价及其他无形资产的市场价值高于账面价值等原因,导致股东权益价值增值,故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高。

  (3)固定资产

  对于企业自建房屋建筑物,采用成本法进行评估,即,评估价值=重置全价×综合成新率。房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表:

  单位:万元

  ■

  房屋建筑物原值评估减值1,540.79万元,减值率9.54%;净值评估增值42.13万元,增值率0.33%。房屋建筑物评估原值减值主要系近年来原材料价格呈下降趋势,评估净值增值主要系评估参考的经济使用寿命大于会计折旧年限。

  对于设备类资产,主要采用成本法评估(评估值=重置全价×综合成新率),部分设备直接采用市场二手价评估。

  设备类资产评估结果及增减值情况如下表:

  单位:万元

  ■

  设备类资产原值评估减值率25.33%,净值评估增值率0.63%。评估增减值原因主要如下:

  1)机器设备评估原值减值是因为部分设备购置时间较早,近年来价格呈下降的趋势,评估净值增值的原因是评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年限。

  2)车辆评估原值减值是因为近几年车辆市场价格呈下降的趋势;评估净值增值的原因是大部分车辆采用二手市场价评估,其市场价值高于企业账面净值所致。

  3)电子设备评估减值原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快,市场价呈下降趋势。

  (4)无形资产

  对于土地使用权,本次评估采用市场法进行评估,评估结果如下表:

  单位:万元

  ■

  土地使用权评估增值系因为企业土地为早期取得,取得价格较低,随着苏州市近几年的配套不断完善,特别是道路交通便捷,其地价呈一定的上涨趋势,从而造成评估值增值。

  除土地使用权外,其他无形资产评估增值991.50万元,主要是因为专利资产和商标资产未在账面记录造成评估增值。

  综上所述,本次采用资产基础法对拟出售资产的评估增减值变动具备合理性。

  (四)收益法评估结果及其测算过程的合理性

  1、收益法评估结果

  截至评估基准日2015年12月31日,苏州扬子江新型材料股份有限公司总资产账面价值为122,186.84万元,总负债账面价值为63,027.87万元,净资产账面价值59,158.97万元。收益法评估后的净资产价值为59,697.92万元,增值额为538.94万元,增值率为0.91%。

  2、收益法的测算

  本次采用收益法对苏州扬子江新型材料股份有限公司股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法的主要参数选取如下:

  (1)预测期的确定

  本次预测期选择为2016年至2020年,以后年度收益状况保持在2020年水平不变。

  (2)自由现金流量的确定

  自由现金流量的计算公式如下:

  (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  (3)终值的确定

  对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1×终值折现系数,其中,Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  (4)折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  1)无风险收益率的确定

  根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取2.8212%。

  2)权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

  ■

  式中:■:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

  ■:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

  ■:被评估企业的所得税税率;

  D/E:被评估企业所在行业的平均资本结构。

  由于被评估单位为上市公司,取扬子新材自身的Beta为1.0635。

  ■

  注意事项:

  ①可比企业的选取原则见市场法评估技术说明部分;

  ②被评估单位目标资本结构确定的方法需要视具体情况而定。

  3)市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%;国家风险补偿额取0.90%。

  则:MRP=6.18%+0.90%=7.08%

  故本次市场风险溢价取7.08%。

  4)企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  扬子新材为上市公司,Beta为扬子新材基准日自身数据,故取企业特定风险调整系数Rc为0%。

  5)预测期折现率的确定

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本Ke=Rf+β×MRP+Rc=9.76%。

  加权平均资本成本WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=9.26%

  式中:Kd根据企业有息负债的实际利率确定为3.3935%。

  (5)年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  (6)溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次被评估单位无溢余资产。

  (7)非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中的工程款、设备款、押金、电费和燃气费等;其他应收款中的工伤住院费和专利代理费等;应付账款中的工程款;其他应付账款中的咨询费、风险保证金及体检费等。本次评估对预付款项、其他应收款、应付账款及其他应付款以成本法确认为评估值。

  (8)长期股权投资的确定

  对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法对被投资单位进行评估,并按评估后的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。

  (9)有息债务价值的确定

  有息债务主要是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,以核实后的账面值作为评估值。

  (10)主营业务收入的预测

  1)有机涂层板

  综合考虑行业的销售数量和销售价格等发展趋势及扬子新材的核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,预测未来年度有机涂层板的销售收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  2)基板

  本次评估根据数据库资料整理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑基板行业的销售数量和销售价格等发展趋势及扬子新材的核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,预测未来年度基板的销售收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  综上,未来年度的销售收入预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  (11)主营业务成本的预测

  上市公司最近三年主营业务毛利率(注:母公司口径)情况如下:

  ■

  上市公司现有主营业务成本主要由原材料(钢材卷板、有机涂料、燃料及动力)、人工及制造费用等构成,2013年至2015年主营业务成本率在8%-11%之间,整体呈上升趋势,主要是因为扬子新材主要原材料的价格与钢材的价格变化密切相关,作为具有基板加工工序的专业有机涂层板生产企业,公司有自供基板的能力,在经营中通过对行情的准确判断,适时低价批量购买钢材卷板,有效控制了原材料成本。

  由于历史年度的毛利率较均衡。故主营业务成本的预测主要依据历史年度毛利率的水平确定。具体预测数据如下表:

  单位:万元

  ■

  (12)测算结果

  净资产价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-付息债务价值=59,697.92万元。其中,长期股权投资价值评估额与资产基础法下相同。

  3、收益法测算的合理性

  如前所述,本次收益法评估拟出售资产的测算方法及主要参数的选取具备合理性,从被评估对象的未来获利能力角度出发,较为客观的反映了企业各项资产的综合获利能力。

  (五)两种评估方法的差异及本次评估选取资产基础法作为评估结论的原因

  本次收益法评估得出的净资产价值为59,697.92万元,资产基础法评估得出的净资产价值为62,890.00万元,两者相差3,192.08万元。两种评估方法结果差异的主要原因为:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

  上市公司现有主营业务受国内外经济形势的影响较大,虽然公司针对市场环境的变化,积极拓展延伸有机涂层板的多样化产品,同时开始开拓境外市场,但短期内难以形成较大的经济效益。未来年度国内经济环境的变化及新市场的开拓状况将直接影响未来公司的经营收入增长及盈利能力。因而,上市公司本次拟出售资产的未来收益具有一定不确定性,预测准确性不足,不宜采用收益法评估;而本次拟出售资产及负债清晰,具备适用资产基础法评估的前提条件,本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等价值,从总体来看,资产基础法所依据的资料数据要优于收益法,更能反映拟出售资产涉及的资产和负债的真实价值,故本次评估采用资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。

  此外,本次评估选取的资产基础法评估结果增值率更高,更有利于保护上市公司全体股东利益。

  (六)结论

  综上所述,本次对拟出售资产的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估结果与拟出售资产的实际情况是相符合的,具备公允性。

  《重组报告书》已在“第八节 本次交易的评估情况/一、拟出售资产的评估情况”对上述相关内容进行补充披露。

  二、购入资产评估增值率较高的原因及合理性

  (一)永达汽车集团市场地位

  永达汽车集团经营策略为专注于经销豪华及超豪华品牌汽车及提供相关后市场服务,多年来永达汽车集团将战略重点布局在华东等经济发达区域,从经营网点数量及销售情况来看,永达汽车集团在华东地区处于领先地位,也多年保持全国经销商集团前十位的排名。

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  数据来源:中国汽车流通协会

  1、国内乘用车经销商行业领先地位,综合优势明显

  永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商及综合性服务供应商,专注于豪华及超豪华品牌市场。永达汽车集团过去三年的汽车销量及营业收入均处于行业领先水平,为宝马在中国最大的汽车经销商集团之一。

  公司在渠道方面开展以客户触点与体验为核心的渠道变革,实施线上线下一体化的渠道战略;在质量管控方面坚信“品牌是企业的生命”,坚持诚信经营;在业务流程方面以客户体验和消费习惯为出发点进行优化与融合,实现效率的提升与渠道价值的最大化;在团队方面努力提升员工服务意识和岗位技能,完善薪酬考核管理体系,确保服务品质。

  基于永达汽车集团产业规模优势和多元化的特征,通过组织协同发挥各方面的协同效应,降低运营成本,提升管理效率。

  近年来,永达汽车集团的业务及经营业绩保持较快增长。2013年至2015年度,永达汽车集团分别售出82,113辆、104,065辆和116,884辆汽车,乘用车销售收入分别为2,330,099.42万元、2,920,047.15万元和3,122,959.46万元。2013至2015年度,永达汽车集团分别售出豪华及超豪华乘用车42,360辆、60,396辆和68,795辆,收入分别为1,836,848.39万元、2,387,059.67万元和2,522,564.66万元,分别占乘用车销售收入的78.83%、81.75%和80.77%。永达汽车集团的市场地位能有效提升公司整体抗风险能力,并在采购、运营、人力资源等方面带来显著优势。

  2、专注于豪华及超豪华品牌,与乘用车制造商建立长期稳固的合作关系

  永达汽车集团与领先的汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。目前,永达汽车集团在中国拥有领先的豪华及超豪华品牌组合,包括宝马、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、林肯、迷你、雷克萨斯及宾利等。

  目前,永达汽车集团123家现有厂方授权的网点中有77家专门负责豪华及超豪华品牌。在获授权开设在建或拟建的12家新网点中,10家新网点将用于经营豪华及超豪华品牌。

  在与永达汽车集团的业务合作伙伴发展及维持良好关系的同时,永达汽车集团致力于降低公司对少数几个品牌的依赖度,及增加公司在各汽车制造商总销量中的份额,同时,严格遵守其商业政策,以确保汽车制造商对永达汽车集团网络扩张的长期支持。

  3、拥有广泛的经营网络,形成多渠道战略布局

  永达汽车集团的4S经销店网络覆盖中国4个直辖市、19个省份的56个城市,2015年网点总数达195家,包括183家已建成运营网点及12家已授权在建或拟建网点。截至2015年末,永达汽车集团运营中的183家经营网点中,共有141家位于华东地区;在建或拟建的12家网点中,8家将位于华东地区。华东地区为中国最大的豪华及超豪华乘用车市场,鉴于华东地区的豪华及超豪华品牌乘用车保有量较大,华东地区也是中国最大的售后服务及二手车业务市场。永达汽车集团选择性地将网络拓展至其他经济增长潜力较大的战略地区。截至2015年末,公司在华东及其他经济较发达地区拥有的运营网点有:广东省11家、山西省9家、海南省3家、河北省5家、天津市3家、湖南省3家、黑龙江省3家、北京2家,此外在重庆、贵州省、河南省各拥有1家。

  永达汽车集团通过打造在线汽车生活馆平台概念,与现有线下实体业务全面整合。借助互联网平台的大流量、便捷性、跨区域性等优势,对线下传统产业进行补充,从而进一步充分发挥与扩大线下实体4S店的价值与优势。在互联网电商平台与传统线下产业齐头迸发的推动下,不断加速永达汽车的转型升级。通过线上业务与线下业务的互补与有效整合,逐步形成了客户在永达汽车集团体系内的汽车闭环电商生态圈。未来,永达汽车将逐渐形成集大数据、云化服务、电商平台、移动互联于一体的O2O模式汽车销售服务行业新业态。

  4、客户忠诚度高,客户资源优势明显

  永达汽车集团报告期内专注于经销豪华及超豪华品牌及提供相关后市场服务,多年来都将战略重点布局在华东等较为富裕的区域,这使得其客户群体购买力强,消费稳定。永达汽车集团在其乘用车营销网络和优质客户群体基础上,持续提升客户满意度,充分利用乘用车销售过程中积累的客户资源优势,进一步发展完善汽车维修养护、佣金代理等高附加值服务,并大力开拓市场潜力巨大的融资租赁业务。

  永达汽车集团持续致力于客户关系管理及客户服务改善,客户忠诚度处于较高水平。永达汽车集团成立专门的客户服务部门,以客户为视图建立完整的客户资料库,记录客户的所有车辆、交易信息及对服务的偏好。客户关系经理会对客户进行礼节性电话访问,提醒客户注意车辆定期保养、保险及汽车安检的到期与续期,并对初次购车、保养及维修的客户进行满意度反馈调查。公司推出VIP会员计划,为高价值客户提供额外增值权益以及更好的服务体验。

  5、致力于建立良好的品牌形象,聚焦于营销创新及服务质量提升

  永达汽车集团一直致力于建立自身良好的企业品牌。“永达”品牌获国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”,为永达汽车集团吸引及挽留客户提供了强有力的竞争优势,并加强了永达汽车集团从汽车制造商取得授权的能力。

  永达汽车集团已制订了多个创新的客户服务及市场推广渠道,以吸引及挽留客户:(1)建立了包括24小时免费客服热线(40080-96818)、短信和网站支持(http://www.96818.com.cn)在内的96818客户服务平台;(2)推出VIP会员计划,向永达汽车集团的尊贵客户提供有关买车及服务的优惠,例如永达汽车集团的4S经销店有特快服务渠道及贵宾休息室;(3)通过与上海东方电视购物有限公司及天猫合作,开拓了电视购物及网络购物等创新的销售及营销渠道来推广及销售乘用车。

  永达汽车集团通过一系列媒体形式,例如电视、电台和户外广告牌宣传其品牌、产品及服务,令“永达”品牌在上海及华东地区都具有很高的知名度。永达汽车集团通过自有的二手车市场及汽车安全检测中心获得特定的有用客户信息,以进行更多具有针对性的推广活动。

  6、提供“一站式”汽车相关服务,构造汽车消费服务生态圈

  永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务,除乘用车销售外,还提供维修保养、零部件销售、汽车美容等售后服务,二手车处置服务,以及融资租赁、汽车保险和其他金融产品等汽车金融服务,在行业内率先形成了买车、卖车、修车、验车的汽车销售服务产业链。永达汽车集团各项业务互相促进、协同发展,共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。

  永达汽车集团所提供的全面服务为其带来多元及增长迅速的利润来源,也是客户之所以选择购买永达汽车集团的汽车及使用其服务的重要因素。除了销售乘用车外,永达汽车集团亦提供售后服务、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团报告期来自此类服务的收入快速增长反映出永达汽车集团强大的服务实力。永达汽车集团于2013年开始提供汽车融资租赁服务,凭借永达汽车集团雄厚的资本优势、渠道优势、人才优势、技术优势和品牌优势,为客户提供专业、快捷、差异化的汽车融资租赁服务。

  7、标准化、集中化和规模化经营模式实现业务高效运营及拓展

  标准化:在总部层面,永达汽车集团制定了主要业务功能方面的标准化管理流程,例如兴建及经营新网点、采购及存货管理、财务管理及制定预算、挑选供货商及质量控制以及配备人员、进行培训及职业规划。标准化管理程序已形成经营模式,可随时复制至永达汽车集团未来新的网点。

  集中化:永达汽车集团的企业资源规划系统有助于永达汽车集团更好的预测客户需求,更好的存货管理及更高的经营效率。永达汽车集团将所有网点的预算及运营资金管理集中到总部层面,以优化财务资源的分配工作。永达汽车集团总部层面的管理层会评价及分析个别网点的表现并寻求改善网点业绩的方式。

  规模化:永达汽车集团能够在网点经营、财务管理及人力资源管理多个方面实现规模经济。永达汽车集团整合来自各网点的乘用车、零部件及配件的购买订单,此举可令永达汽车集团自供货商取得较其他小型竞争对手更有利的条款。永达汽车集团能够利用本地管理团队的知识、关系及专业技能,扩展永达汽车集团新的业务。此外,永达汽车集团通过利用广泛的网络及庞大的客户群推广永达汽车集团的“永达”品牌。

  永达汽车集团的标准化、集中化及规模化经营有助于永达汽车集团在维持整个网络较高运作效率的同时,迅速扩大永达汽车集团的网络规模。

  8、拥有丰富经验的资深管理团队

  永达汽车集团拥有一支在中国乘用车经销行业具有丰富经验且稳定的高级管理团队。永达汽车集团的高级管理团队在中国乘用车经销行业平均拥有12年经验,且平均在公司服务12年。永达汽车集团的实际控制人张德安先生在中国乘用车经销行业拥有丰富经验及知识,曾获得多项荣誉。

  此外,永达汽车集团在4S经销店拥有经验丰富的管理人员。永达汽车集团的大部分4S经销店总经理均从内部提拔,他们在4S经销店管理方面拥有丰富经验且忠诚度较高,在中国乘用车经销行业平均拥有15年经验,且为永达汽车集团服务的年限均在12年以上。永达汽车集团的4S经销店销售经理在中国乘用车经销行业平均拥有10年经验,且平均在公司服务9年。永达汽车集团的售后经理在中国乘用车经销行业平均拥有13年经验,且平均在公司服务9年。永达汽车集团的4S经销店管理团队多次获得奖项及荣誉,且永达汽车集团的员工也多次在汽车制造商举办的技能竞赛中取得优异的成绩。

  (二)永达汽车集团业绩表现

  永达汽车集团的乘用车销售、售后服务及汽车金融业务的消费群体主要为终端零售客户,在报告期内未发生显著变动。报告期内,永达汽车集团各项业务的销售收入及占比情况如下:

  单位:万元

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  1、乘用车销售

  报告期内,永达汽车集团乘用车销售业务占总营业收入的86%以上。报告期内,2013年和2014年永达汽车集团的单车均价维持在相对稳定的水平,2015年均价有所下降。2013年、2014年及2015年,永达汽车集团期初及期末库存和整体销售情况如下:

  单位:万元

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  从地域划分上看,永达汽车集团以华东市场为主,2013年、2014年及2015年华东地区产生的整车销售收入分别为1,980,924.10万元、2,445,711.97万元和2,658,255.89万元,分别占各期整车销售收入的85.01%、83.76%和85.12%。永达汽车集团2013年、2014年及2015年在华东、华北、华中、华南及其他地区的整车年度销量情况如下:

  （下转B26版）