证券时报多媒体数字报

  (上接B22版）

  （二）本次募集配套资金的股份发行情况

  1、发行方式

  上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  2、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行对象

  本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

  除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过200人。”

  4、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。

  本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  5、发行数量及占发行后总股本的比例

  本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元。按照本次发行底价10.75元/股计算，发行的股票数量合计不超过23,255.82万股，占发行后总股本的比例不超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  6、发行股份的锁定期

  长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。

  7、拟上市的证券交易所

  本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （三）本次募集配套资金的用途

  本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

  1、鑫远?和城（二期）

  （1）项目情况要点

  项目名称：鑫远?和城（二期）

  项目总投资：约107,717.85万元

  项目预计开发周期：2015年10月至2019年6月

  项目经营主体：由鑫远集团开发经营

  占地面积：109,040.00平方米

  总建筑面积：368,378.32平方米

  预计销售额：179,924.28万元

  （2）项目基本情况

  本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积109,040.00平方米，总建筑面积368,378.32平方米。

  （3）项目的市场前景

  本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

  （4）资格文件取得情况

  本项目相关资格文件取得情况如下：

  ■

  （5）投资估算

  本项目投资估算情况如下：

  单位：万元

  ■

  （6）项目进展情况与资金筹措

  本项目目前已开工。项目计划使用募集资金76,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （7）项目经济评价

  本项目预计实现销售额179,924.28万元，实现净利润39,779.27万元，投资净利润率为36.93%，销售净利率为22.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：

  单位：万元

  ■

  2、鑫远?嘉城一期

  （1）项目情况要点

  项目名称：鑫远?嘉城一期

  项目总投资：约39,508.17万元

  项目预计开发周期：2016年10月至2019年12月

  项目经营主体：由鑫远集团开发经营

  占地面积：33,157.24平方米

  总建筑面积：102,028.44平方米

  预计销售额：62,357.09万元

  （2）项目基本情况

  本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫远?嘉城第一期建设工程，占地面积33,157.24平方米，总建筑面积约102,028.44平方米。

  （3）项目的市场前景

  本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁1号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位为新城市中心YOHO时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化等公园，地铁1号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

  （4）资格文件取得情况

  本项目相关资格文件取得情况如下：

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  （5）投资估算

  本项目投资估算情况如下：

  单位：万元

  ■

  （6）项目进展情况与资金筹措

  本项目尚未开工。项目计划使用募集资金29,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （7）项目经济评价

  本项目预计实现销售额62,357.09万元，实现净利润13,582.34万元，投资净利润率为34.38%，销售净利率为21.78%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：

  单位：万元

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  3、鑫远?南郡一期

  （1）项目情况要点

  项目名称：鑫远?南郡一期

  项目总投资：约26,435.24万元

  项目预计开发周期：2016年10月至2017年12月

  项目经营主体：由鑫远集团开发经营

  占地面积：37,308.06平方米

  总建筑面积：61,426.67平方米

  预计销售额：49,845.81万元

  （2）项目基本情况

  本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积37,308.06平方米，总建筑面积约61,426.67平方米。

  （3）项目的市场前景

  本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

  （4）资格文件取得情况

  本项目相关资格文件取得情况如下：

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  （5）投资估算

  单位：万元

  ■

  （6）项目进展情况与资金筹措

  本项目尚未开工。项目计划使用募集资金20,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （7）项目经济评价

  本项目预计实现销售额49,845.81万元，实现净利润14,342.87万元，投资净利润率为54.26%，销售净利率为28.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：

  单位：万元

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  4、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程

  （1）项目基本情况

  长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座10万吨/天处理规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂20万吨/天的工程进行提标改造。

  （2）项目发展前景

  项目将使开福污水处理厂在目前20万吨/天的污水处理规模的基础上，增加10万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、BAF（即Biological Aerated Filter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期20万吨/天的已建污水处理规模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级B提标改造到一级A，并配套建设规模30万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。

  （3）项目建设内容

  项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初沉池、BAF、2座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。

  （4）项目立项和环评情况

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  （5）投资估算

  本项目投资估算情况如下：

  单位：万元

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  （6）项目进展情况与资金筹措

  本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金50,000万元，其余资金公司将通过自有资金和银行贷款等途径解决。

  （7）项目经济评价

  经测算，本项目财务内部收益率为9.98%。项目各项经济指标如下：

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  5、偿还贷款

  本次募集配套资金中不超过75,000.00万元将用于偿还贷款。部分募集配套资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本8.80%测算，本次募集配套资金75,000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6,601万元。

  （四）本次募集配套资金的必要性

  1、本次募集配套资金是非常必要的

  截至2015年11月30日，标的公司合并口径的货币资金余额为83,779.78万元，其中用途受限制的保证金42,363.48万元，剩余货币资金余额为41,416.30万元。标的公司剩余货币资金主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等用途，以避免流动性风险，保障公司正常运营。

  截至2015年11月30日，标的公司应付款项为156,889.34万元、一年内到期的短期借款为4,000.00万元以及一年内到期的长期借款为33,200.00万元，在前述标的公司货币资金已有明确用途的情况下，标的公司存在较大的资金缺口。

  同时，截至2015年11月30日，标的公司合并口径资产负债率为78.24%，高于行业平均水平。同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：

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  注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

  2）数据来源：Wind资讯

  3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

  报告期内，标的公司主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。

  综上所述，标的公司亟需通过募集配套资金降低资产负债率和优化资本结构，从而进一步提高抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。

  2、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  截至2015年11月30日，标的公司资产总额458,641.93万元，其中流动资产357,733.81万元，占资产总额的78.00%，非流动资产100,908.12万元，占资产总额的22.00%；负债总额358,836.56万元，资产负债率为78.24%。

  本次募集配套资金总额不超过250,000万元，分别占2015年11月30日公司资产总额和流动资产的54.51%和69.88%，募集配套资金全部到位后，资产负债率将会有所下降。

  标的公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月营业收入分别为54,495.15万元、136,931.69万元、144,969.80万元和130,567.04万元，收入规模稳步上升。

  由此可见，标的公司经营规模较大，本次募集配套资金规模与标的公司经营规模相适应。本次募集配套资金到位后将用于房地产项目开发、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程，以及偿还贷款，对交易完成后上市公司的业务发展有着积极的推动作用。

  综上所述，本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  3、本次募集配套资金测算过程

  本次募集配套资金不超过250,000.00万元，占拟购买资产交易价格308,810.33万元的比例为80.96%，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”的要求。

  本次募集配套资金投资项目（除“偿还贷款”外）均编制了可行性研究报告，结合项目规模、项目定位、项目实施方案等因素，对项目投资总额进行了估算。项目投资总额扣除土地费用（包含契税）、截至上市公司董事会决议日已投入金额（不含土地费用）及截至上市公司董事会决议日已预收款项后为项目资金缺口，本次拟投入每个项目的募集配套资金均不超过其项目资金缺口，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，对于“鑫远?和城（二期）”、“鑫远?嘉城一期”、“鑫远?南郡一期”及“长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程”四个建设项目，拟投入的募集配套资金均未超过其项目资金缺口，具有必要性和合理性。

  除上述四个建设项目外， 本次募集配套资金中拟以不超过75,000.00万元用于偿还贷款。截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产负债率为78.24%，高于同行业可比公司平均水平，本次募集配套资金中部分用于偿还贷款后，鑫远集团资产负债率将明显下降至61.89%，可以有效改善公司资本结构和降低资产负债率；同时，若以鑫远集团目前各类债务融资的加权平均成本8.80%测算，本次募集配套资金中75,000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6,601万元，可以有效降低公司财务费用。因此，本次募集配套资金中拟以不超过75,000.00万元用于偿还贷款，可以有效降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的偿债能力和盈利水平，具有必要性和合理性。

  并且，本次募集配套资金中拟用于偿还贷款的金额未超过本次募集配套资金总额的30%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中“募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”的要求。

  4、前次募集资金使用情况

  最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。

  经中国证监会证监发字[1999]49号文核准，上市公司由主承销商北京证券有限责任公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于1999年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，每股发行价格人民币7.72元，募集资金共计人民币34,740.00万元，扣除发行费用1,125.00万元，实际募集资金净额为33,615.00万元，经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（99）京会兴字第165号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金于1999年5月21日到账。截至2010年7月12日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕。由于募集资金投资项目未能迎合市场需求，上述募集资金使用未达到预期效益。

  本次交易完成后，上市公司将置出除应交税费外的全部资产和负债，同时将重新改选董事会、监事会成员以及重新聘任高级管理人员，提高公司经营效率和管理水平。

  （五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

  根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金不超过250,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

  中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

  本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述法规和政策要求。

  （六）本次募集配套资金的管理和使用

  为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施

  公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式解决公司对上述项目的资金需求。

  第九节 本次交易评估情况

  一、置出资产的评估情况

  本次交易置出资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》。

  本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值42,896.04万元，资产基础法评估价值90,726.73万元，增值47,830.70万元，增值率111.50%；收益法评估价值70,312.03万元，增值27,415.99万元，增值率63.91%。

  为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为90,726.73万元。

  （一）资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：

  1、流动资产

  （1）货币资金

  被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。

  （2）应收款项（应收账款、其他应收款）

  评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。

  （3）应收股利

  评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。

  2、长期股权投资

  对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  3、固定资产

  评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。

  （1）设备类资产

  设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本的确定

  Ⅰ.机器设备

  需要安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

  不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：

  重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税

  设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。

  运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。

  安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。

  前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。

  Ⅱ.车辆

  对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。

  Ⅲ.电子设备

  对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。

  对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

  ②成新率的确定

  依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：成新率=理论成新率×调整系数

  （2）房屋建筑物类资产

  评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。

  ◆成本法

  根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：

  评估值=重置成本×成新率

  ①重置成本

  重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本

  Ⅰ.建筑安装综合造价

  对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。

  Ⅱ.前期及其他费用

  前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

  Ⅲ.资金成本

  根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。

  ②成新率

  依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：

  成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

  Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

  成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数

  其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

  ◆市场法

  市场法基本计算式如下：

  待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

  4、在建工程

  此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

  （1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估并扣减尚需支付的工程款或费用。

  （2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。

  对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中资金成本按下列原则确定：

  ①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；

  ②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。

  （3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

  5、土地使用权

  评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的评估采用成本逼近法进行评估。

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:

  ■

  6、其他无形资产-商标

  纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。

  收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：

  ■

  7、递延所得税资产

  评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。

  8、负债

  对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  （二）资产基础法评估结论

  以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为90,726.73 万元。

  （三）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  1、企业整体价值

  企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

  （1）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：

  ■

  ①收益期和预测期

  通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收益期为无限年期。

  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  ②预测期企业自由现金流量

  预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额

  ③折现率

  ■

  ④预测期后企业自由现金流量（终值）

  预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：

  ■

  其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。

  （2）溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

  （3）非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

  2、付息债务价值

  被评估企业不存在付息债务。

  3、收益法评估过程及参数

  （1）收益期与预测期的确定

  通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2020年，预计2020年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续。

  （2）预测期企业自由现金流量的预测

  ①主营业务收入及成本的预测

  兰州黄河（合并范围母公司）为平台公司，无主营业务，未来年度不做预测。

  ②其他业务利润的预测

  被评估单位历史年度的其他业务收支主要为土地租赁及技术服务业务对应的收入及支持。近年度仅有土地租赁业务，参照历史年度收入预测。

  土地租赁的成本为土地的摊销成本，根据会计核算惯例，计提的摊销额分摊计入其他业务支出。

  其他业务利润预测表

  单位：万元

  ■

  ③业务税金及附加的预测

  企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、价格调节基金等。

  营业税为收入的5%，城建税为应缴流转税额的3%、价格调节基金为应缴流转税额的1%。

  主营业务税金及附加预测表

  单位：万元

  ■

  ④管理费用的预测

  A.以前年度管理费用情况

  管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、折旧及税金等。

  B.未来年度管理费用的预测

  管理费用的预测原则及方法如下：

  a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。

  b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

  c.对于折旧，先预测被评估预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期末的固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的固定资产折旧额。根据业务单元的会计核算惯例，计提的折旧额计入管理费用中。

  d.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。

  管理费用预测表

  单位：万元

  ■

  ⑤财务费用的预测

  由于本次评估采用的是企业自由现金流模型，不考虑未来年度的财务费用。

  ⑥营业外收支的预测

  营业外收支核算的业务内容不是企业的主营业务，营业外收支企业以前年度的该项目的发生概率很小，且金额很小，故营业外收支净额预测为零。

  ⑦所得税的预测

  企业按照2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。

  则：未来年度所得税预测如下：

  所得税预测表

  单位：万元

  ■

  ⑧折旧和摊销的预测

  此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。

  A.折旧金额的预测

  区分电子设备、车辆、房产等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

  假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

  B.折旧及摊销的分配

  根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。

  折旧及摊销预测表

  单位：万元

  ■

  ⑨资本性支出的预测

  企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

  A.扩大生产规模资本性支出的预测

  扩大生产规模资本性支出主要根据公司资产现状和预计使用年限，为补充未来年度报废或需扩大经营规模增加资产引起的资本性支出。未来年度企业无扩大规模的经营规划，因此扩大生产规模资本性支出不作预测。

  B.维持原有规模资本性支出的预测

  根据对被评估单位的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等的分析。详见资本性支出预测表。

  资本性支出预测表

  单位：万元

  ■

  ⑩营运资金变动额的预测

  结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，未来各年度营运资金变动额的预测方法如下。

  A.基准日营运资金的确定

  企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

  基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含带息负债)

  B.未来年度营运资金的预测

  营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况确定其正常经营所需的营运资金。

  C.以后年度需要追加的营运资金

  =当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

  则，未来年度营运资金的预测如下：

  单位：万元

  ■

  ?预测期企业自由现金流量预测结果

  根据上述各项预测，预测期企业自由现金流量预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预测期折现率的确定

  ■

  ■

  可比企业具体数据如下：

  ■

  ■

  市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。具体计算过程如下：

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.25%+0.90%

  =7.15%

  ■

  （4）预测期后企业自由现金流量（终值）的测算

  预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：

  ■

  ①预测期后折现率的确定

  在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取10.49%。

  ②预测期后年度企业自由现金流量的预测

  预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：

  A.资本性支出的调整

  按照预测期末资产的规模，以简单再生产为前提，综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出预测期后年度资本性支出为34.74 万元。

  B.折旧及摊销的调整

  考虑企业预测期末存量资产的折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出预测期后年度折旧及摊销为64.21 万元。

  C.营运资金变动额的调整

  考虑在预测期后企业经营规模趋于稳定，预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此预测期后年度营运资金变动额调整为0。

  经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为-207.60 万元。

  D.预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果

  预测期后企业自由现金流量（终值）=-207.60 /10.49%

  =-1,979.02 (万元)

  （5）经营性资产价值

  经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量(终值)折现值

  企业自由现金流量折现值计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  经营性资产价值测算结果为-2,193.79 万元。

  （6）溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

  溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保有量

  企业评估基准日持有的货币资金合计为357.90 万元。

  经分析，最低现金保有量以一个月的付现成本计算，经测算评估基准日年度月付现成本为64.22 万元。

  溢余货币资金的测算方法如下：

  溢余货币资金=357.90 -64.22

  =293.69 (万元)

  （7）非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  （8）付息债务价值

  被评估企业无付息债务。

  （四）收益法评估结论

  截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为43,773.26万元，负债账面值为877.22万元，净资产账面值为42,896.04万元，净资产评估值为70,312.03万元，评估增值27,415.99万元，增值率为63.91%。

  （五）评估结论选取及增减值分析

  1、评估结论选取

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产进行评估，资产基础法的评估结果为90,726.73 万元，收益法的评估结果为70,312.03 万元，两者相差20,414.70 万元，差异率29.03%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为90,726.73 万元。

  2、评估增值分析

  拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。

  评估增值项目明细列示如下：

  单位：万元

  ■

  （1）长期股权投资评估增值分析

  单位：万元

  ■

  兰州黄河长期股权投资总体评估增值43,205.91万元，增值率122.02%。评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收益。（2）无形资产评估增值分析

  兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。

  单位：万元

  ■

  兰州黄河土地使用权账面价值为1,922.30万元，评估增值1,632.41万元，增值率为184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格攀升，造成土地使用权评估增值。

  兰州黄河商标评估值2,401.22万元，评估增值率达到3,140.56倍，主要因为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，导致评估增值。

  以2015年11月30日为评估基准日，置出资产的主要增值资产为长期股权投资及无形资产，其评估过程如下：

  （3）长期股权投资评估技术说明

  ①长期股权投资概况

  本次评估范围内的长期股权投资共8项，账面价值35,410.07万元，未计提减值准备。长期股权投资概况如下：

  单位：万元

  ■

  ②评估方法与结果

  对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：

  ■

  对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  各长期股权投资具体评估方法及结果如下：

  A.兰州黄河高效农业发展有限公司100%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为84,071,001.51 元。则被评估企业持有的100%的股权价值为84,071,001.51 元(该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。

  B.兰州黄河投资担保有限公司100%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为171,443,640.57 元。则被评估企业持有的100%的股权价值为171,443,640.57 元(该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。

  C.兰州黄河(金昌)麦芽有限公司73.33%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为81,997,912.26 元，收益法评估结果为-77,979,300.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的73.33%的股权价值为60,129,069.06 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  D.青海黄河嘉酿啤酒有限公司33.33%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为171,353,262.97 元，收益法评估结果为43,687,600.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的33.33%的股权价值为57,112,042.55 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  E.兰州黄河嘉酿啤酒有限公司50%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为610,273,709.15 元，收益法评估结果为540,292,700.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为305,136,854.58 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。该企业评估的详细情况见本说明附件二-长期股权投资——兰州黄河嘉酿啤酒有限公司评估技术说明。

  F.酒泉西部啤酒有限公司50%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为66,576,575.28 元，收益法评估结果为27,835,100.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为33,288,287.64 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  G.天水黄河嘉酿啤酒有限公司50%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为131,488,996.54 元，收益法评估结果为93,099,200.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为65,744,498.27 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  H.兰州黄河源食品饮料有限公司36.12%股权

  由于被评估企业持有该公司的股权比例较低，无法提供对被投资企业整体评估的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。经核实，兰州黄河源食品饮料有限公司评估基准日所有者权益账面值25,565,726.59 元，则被评估企业持有的36.12%的股权价值为9,234,340.44 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  ③长期股权投资评估结果

  单位：万元

  ■

  （2）无形资产──土地使用权评估技术说明

  ①评估方法

  评估范围内单独评估的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选择上述方法的理由如下：

  A.由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；

  B.由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评估；

  C.待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；

  D.当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，因此可采用成本逼近法。

  E.兰州市现行的基准地价基准日为2009年12月31日，距本次评估基准日较远，因此不宜选用基准地价修正法进行评估。

  ②评估测算过程

  经分析，本次采用成本逼近法对待估宗地进行评估，评估测算过程如下。

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:

  ■

  土地取得费、相关税费及土地开发费以目前兰州市相同区域取得开发土地平均费用为依据，并参照区域同等类型的拆迁费，经综合比较来确定。

  A.土地取得费(征地补偿费)

  经过对委估宗地所在区域调查，该区域拆迁补偿费平均为1,600.00元/㎡，待估宗地拆迁补偿区域平均容积率为0.45，则

  拆迁补偿费=区域平均拆迁补偿费×区域平均容积率

  =1,600×0.45

  =720元/㎡

  B.税费

  a.拆迁管理费

  根据甘肃省物价局、甘肃省财政厅联合颁发的甘价房地[2001]222号文《关于降低征收管理费等收费标准的通知》，兰州市的拆迁管理费为3.5元/㎡至4.9元/㎡。待估宗地实际容积率为0.45，本次评估拆迁管理费取3.5元/㎡，则：

  拆迁管理费=3.5×0.45

  =1.58元/㎡

  b.拆迁费用

  根据兰州市拆迁办公室公布有关资料，每建筑平方米拆除费用为25元。待估宗地实际容积率为0.45，故对拆迁费用进行修正。

  拆除费用=25×0.45

  =11.25元/㎡

  土地取得费=拆迁补偿费+拆迁管理费+拆除费用

  =720+1.58+11.25

  =732.83元/㎡

  C.土地开发费

  a.土地开发费用

  土地开发费用通常是指宗地红线外基础设施配套费，即宗地红线外通路、通上水、下水、通电、通讯等费用。本次评估根据各委估宗地设定开发程度及区域实际情况确定委估宗地土地开发费，详见下表：

  单位：元/平方米

  ■

  b.场地平整费

  根据兰州市目前土地开发平均水平及待估宗地所在区域的实际开发状况，场地平整费一般在20-30元/㎡，委估宗地地势较平整，取20元/㎡。

  土地开发费=80元/㎡+20元/㎡

  =100元/㎡

  D.利息

  根据待估宗地的开发规模，确定其开发周期为1年。征地补偿费和税费设定为开发期初一次性投入，土地开发费设定为在开发期内均匀投入，利率取评估基准日1年期金融机构人民币贷款基准利率4.35%。

  E.利润

  利润是指在公开市场的前提下，应计取的同类投资项目的平均投资利润。通过调查当地同类土地开发项目的平均利润水平并综合考虑待估宗地的用途、土地开发的规模、开发周期等因素，确定以征地补偿费、税费、土地开发费之和为基数，投资利润率取5%。

  F.土地增值收益

  土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。本次评估通过调查当地同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平结合待估宗地实际情况，确定以征地补偿费、税费、土地开发费、投资利息、投资利润为基数，土地增值收益率取30%。

  G.地价修正

  a.个别因素修正

  个别因素修正是指根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，对地价测算结果进行的修正。

  I.编制宗地因素条件说明表及修正系数表

  参考《城镇土地估价规程》并结合现场勘查，按照对待估宗地的影响程度，编制宗地因素条件说明表及修正系数表。

  宗地因素条件说明表

  ■

  宗地因素修正系数表

  ■

  II.宗地因素修正系数

  通过分析待估宗地的宗地因素，确定宗地因素修正系数如下：

  ■

  则修正系数为5.52%。

  b.年期修正

  本次评估设定宗地剩余使用年限为12.6年，土地增值收益的测算是以同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平确定，因此须进行年期修正。年期修正的计算式如下：

  ■

  ■

  则年期修正系数=［1-1/(1+6%)12.6］/［1-1/(1+6%)50］

  =0.550

  H.成本逼近法评估结果

  成本逼近法测算过程如下：

  ■

  成本逼近法评估结果为685元/平方米。

  ⑤评估结果

  经过评估测算，成本逼近法的评估结果为685元/平方米。通过我们对该区域调查，并考虑待估宗地在该区域内的具体位置、使用状况等因素，我们认为上述评估结果能够客观反映当地土地市场行情，也符合区域平均地价水平。

  通过上述分析、测算，我们确定委估土地使用权于评估基准日的评估结果为：

  宗地地价=评估单价×面积

  =685×51,893.59

  =35,547,109 (元，取整)

  ③土地使用权评估结果

  单位：万元

  ■

  （4）无形资产──商标评估技术说明

  ①评估方法

  A.重置成本法，即在现有的技术和市场条件下，将重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法。需要把商标权主体的有关广告宣传等累加起来作为商标权的评估值。

  B.收益现值法，是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

  C.市场比较法，即通过市场调查，选择一个或几个与被评估商标相同或相似的商标作为比较对象，分析比较对象的交易价格和交易条件，进行对比调查，估算出评估商标价值的方法。

  由于无法确定兰州黄河企业股份有限公司商标的开发成本、以及受托经营后投入的广告费，故不宜采用成本法评估。

  由于特定的商标权的交易是不公开的，同时因为不同企业的规模、赢利、产品质量、经营管理水平、售后服务和广告宣传等存在很大差异，本次商标权评估无市场可比案例，故不适用采用市场法评估。

  纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益分成法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。

  收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：

  ■

  根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：预测涉及商标服务的净利润；收益期限的确定，未来各年的预期收益，确定商标强度系数以及折现率。

  ②评估测算过程

  A.收益年限

  评估范围内的无形资产中，商标权的法定保护期为10年，可通过续展获得延期。此次评估假设其未来年度依靠合理的宣传维护能维持其经济寿命，并能顺利展期，故此次评估将收益期确定为持续经营假设前提下的永续年期。明确预测期与企业整体收益法保持一致。

  B.商标收益额

  商标带来的预期收益主要通过生产相关的产品，并通过销售来实现。首先根据相关产品的历史数据，结合委估无形资产拟出资实施企业的投资计划、市场需求合理预测与无形资产相关的设备产品未来收入；其次分析委估商标资产在产品收入中的贡献程度，采用产品收益分成等技术手段，合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，并分析与之有关的预期变动、收益期限，以及与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素。

  a.商标应用产品销售净利润

  经预测，未来净利润如下：

  单位：万元

  ■

  b.商标强度系数

  为合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，本次评估采用商标强度系数确定委估商标所获得收益。商标许可费率可按下述方法确定。

  首先确定商标强度系数的取值范围，再根据影响商标资产价值的因素，建立测评体系，确定待估商标强度系数的调整系数，最终得到商标强度系数。

  目前商标强度系数大致在1.00%-20.00%的区间内。本次评估确定黄河啤酒商标许可费取值范围为1.00%-20.00%。

  影响商标资产价值的因素包括市场、稳定性、领导力、潮流吻合度、支持度、国际化、受保护程度等，分别给予权重和评分，确定商标强度系数的调整系数。其中：

  市场：市场越稳健分值越高。需要考虑该商标使用的市场稳健程度。此外，需要考虑商标资产的价值与所依附的商品的生命周期及所处阶段，生命周期有关。生命周期一般有四个阶段：研制阶段、发展阶段、成熟阶段、衰落阶段。若有形的商品处于发展或成熟阶段，获得超额利润的能力强，其相应的商标资产价值高；若处于衰退阶段，获得超额利润的能力弱，其商标资产价值相对较低。若处于研制阶段，要考虑商品是否有市场、单位产品可获得的利润等因素综合确定商标资产的价值。

  稳定性：该商标使用的持续时间。那些历史悠久、消费者信任度高的商标的价值要高。商标权的稳定性是商标在市场上经过一段时间考察后的表现。老牌子，经过长期努力建立了信誉，并拥有对商标产品或服务满意的客户群，这将保证商标在市场上的基本地位并提供该商标权继续发展的基础。商标权的稳定性可以从商标发展的历史来考察，反映在市场上，如商标产品或服务的市场份额长期稳定，反映在企业内部，表现为建立较高的信誉所进行的长期努力上，如不断分析消费者的需要、投资于研究与开展以满足这种需求，这些都将有利于保持其稳定性。

  领导力：主要指商标的定价能力以及引领行业标准的能力。商标权有领导能能力时，就会在市场占有战略优势，从而为所有者带来较多、较长时间的收益，这一点在消费品市场最为明显，在消费品市场零售商和消费者总是紧跟具有市场领导力的商标权。考察市场领导力时，市场份额是一个简单、客观的量度，可以看出该商标是否是市场的主导。商品的市场份额，又分为绝对市场份额和相对市场份额，相对市场份额是将商标产品与同类竞争者相比较而言。商标产品在市场上所占的份额，是商标市场竞争的结果，反映了商标的市场地位和领导力，市场份额越大，商标所承载的商誉越高，其价值也就越高。

  潮流吻合度：有些品牌可能做了很多年，但是收产品特性后者其他原因所限，跟不上潮流，而有些商标缺能够常做常新。

  支持度：商标资产的价值与商标声誉的维护有关。商标资产维护时间越长，价值越大。但如不维护商标的声誉，商标的价值就会贬值。商标的广告宣传是扩大商标知名度、影响力及维护商标的重要因素，通过广告宣传使大众熟悉该种产品或服务，刺激和维持消费需求，从而扩大产品销量，为企业带来更多超额利润。另外，商标的广告宣传费用，也是商标成本的重要组成部分。因而商标的广告宣传对其价值产生重大影响。商标资产的价值并不等于商标的广告宣传费用，但商标资产的价值与商标的广告宣传费的多少有一定的关系。

  国际化：这个因素不是单纯的考虑商标产品在海外市场的表现，而是这个商标跨文化接受度的问题。

  受保护程度：商标侵权和假冒商标一直是生产经营者防不胜防的问题，商标保护是维护商标价值的保证，因为假冒产品和侵权产品直接损害商标的信誉，破坏了其价值。在考察商标的保护情况时，不仅要考虑相关市场侵权行为的多寡，还要考察生产经营者的防范措施和打击力度，比如企业是否为商标注册了其它防御性商标，侵权行为发生后企业的诉讼频率和诉讼效果。

  对于上述各影响因素，按其实际情况，确定相应的分值，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定许可费率的调整系数，即所估商标许可费率在可能取值的范围内所处的位置。

  根据商标强度系数的取值范围及调整系数，可最终得到许可费率。计算公式为：

  β=m+(n-m)×r

  式中：β－待估商标强度系数

  m－强度系数取值下限

  n－强度系数取值上限

  r－强度系数调整系数

  纳入评估范围的兰州黄河系列商标，根据其自身的特征，按商标强度系数测评表，确定各影响因素的取值。

  市场：企业产品的主要销售市场为中国西北地区，其他地区市场比较分散，在当地市场所占市场份额较大。黄河商标依附的啤酒产品属于成熟产品。根据其区域性市场表现以及啤酒市场较为稳定，取值确认为50.00 。

  稳定性：黄河”啤酒是甘肃省著名商标，商标注册时间久，最早的商标注册时间为1986年。“黄河”啤酒是甘肃省著名商标。2010年6月，兰州黄河企业股份有限公司被国家工商行政管理总局确定为“ 国家商标战略实施示范企业 ”。2014年10月，兰州黄河企业股份有限公司“黄河”商标也被认定为“甘肃省著名商标”。这是“黄河”连续5届蝉联“甘肃省著名商标”。稳定性取值90.00 。

  领导力：兰州黄河在区域品牌中认知度较高，市场份额较高，但相对行业标准的影响力小，考虑到啤酒行业额的区域性比较强，商标领导力取30.00 。

  潮流吻合度：黄河啤酒工艺不断提升，产品也在持续推新，推新力度较强，取值60.00 。

  支持度：在企业发展的过程中，黄河股份通过各种方式打造品牌形象的渠道较丰富，地区影响力较为丰富，但后续仍需要投入，维持市场份额，支持度取值60.00 。

  国际化：黄河股份通过各种方式打造品牌形象，但产品销售在国内，暂未实现国家化。除了国际啤酒巨头，其他啤酒商标跨文化接受度较低，取值为25.00 。

  受保护程度：兰州黄河企业股份有限公司拥有注册商标93项，目前均在正常使用，商标保护状况正常，且为驰名商标，申请了诸多保护商标，取值为95.00 。

  (下转B24版）