证券时报多媒体数字报

  声 明

  一、公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见本摘要“第十节 备查文件及备查地点”。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠承诺：

  1、本人或本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概况

  本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。

  （二）发行股份购买资产

  公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。

  （三）股权转让

  与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。

  （四）募集配套资金

  上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

  本次交易前，黄河新盛为本公司控股股东，昱成投资为本公司主要股东。本次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会审议表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东将回避表决。

  截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例为300.22%。

  同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。

  根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。

  三、本次重组支付方式及募集配套资金安排

  （一）本次重组支付方式

  1、交易方式

  公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负债（置出资产）与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。同时，公司向昱成投资非公开发行A股股票购买其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，并向谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权。

  2、交易价格

  置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价格确定为308,810.33万元。

  3、发行价格

  本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.75元/股。

  若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

  4、调价机制

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。

  上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

  本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。

  昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。

  根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

  6、锁定期

  昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。

  上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。

  7、过渡期损益安排

  自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承担。

  自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。

  8、滚存未分配利润的安排

  鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。

  置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。

  （二）募集配套资金

  1、发行方式

  上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  2、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行对象

  本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

  除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  4、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。

  本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  5、发行数量

  本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  6、募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：

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  在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  7、锁定期

  长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。

  8、拟上市的证券交易所

  本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  四、标的资产评估作价情况

  （一）拟置出资产估值

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》，截至2015年11月30日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为90,726.73万元，置出资产经审计的净资产账面价值为42,896.04万元，评估价值增值47,830.70万元，增值率111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价90,726.73万元。

  （二）拟置入资产估值

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》，截至2015年11月30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为308,810.33万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，评估价值增值221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入出资产作价308,810.33万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

  （二）本次交易对上市公司财务指标的影响

  本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

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  注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：

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  六、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、兰州黄河的决策过程

  2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。

  2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  2、交易对方的决策过程

  2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让事宜。

  2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。

  2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持公司股份；

  2、中国证监会核准本次重大资产重组。

  截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺如下表：

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  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2015年10月9日公司发布《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》，确认筹划重大资产重组。在公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （二）严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）网络投票的安排

  本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （四）关于标的资产利润补偿的安排

  根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后累计实现的归属于母公司所有者的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。

  在承诺年度（指2016年度、2017年度和2018年度，下同）内，如果鑫远集团各年扣除非经常性损益后累积实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润”）合计数小于预测净利润合计数，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

  1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

  若鑫远集团在承诺年度内累计实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行股份购买资产所分别取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠需承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠以现金方式予以补足。

  具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定的置入资产交易价格÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格。

  补偿义务人按其各自在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份占补偿义务人在本次发行股份购买资产中合计取得的上市公司股份的比例承担补偿责任。

  若补偿义务人因本次发行股份购买资产所取得的上市公司全部股份总和×本次发行的每股价格＜（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定的置入资产交易价格，则差额部分由补偿义务人按所持本次交易前所持鑫远集团股权比例以现金方式补足。

  2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务

  承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数×本次发行股份购买资产发行股份的每股价格+现金补偿金额，则补偿义务人将另行补偿。补偿首先应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠应当承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠以现金方式予以补足。

  另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金金额）÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格－补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数

  前述标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去承诺年度届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  3、补偿股份的上限与孳息的处理

  补偿义务人就承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限；就上述补偿义务，补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量以其各自因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）为限。

  若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：

  “应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  4、股份补偿形式

  股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其各自应补偿的股份并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日（指承诺年度最后1个年度对应的年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿义务人或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  （五）股份锁定的安排

  本次交易中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （六）过渡期间损益的安排

  根据《重组协议》，在本次交易最终完成的前提下，置出资产在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛享有和承担。

  根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即兰州黄河）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。

  （七）本次交易对即期回报的影响及采取的措施

  1、本次交易对公司即期回报的影响分析

  （1）主要假设和前提

  ①假设本次重大资产重组于2016年6月底完成，募集配套资金于2016年11月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；

  ②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行202,868,464股，本次募集配套资金发行的股票数量为232,558,139股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  ③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002号《审计报告》，公司2015年1-11月实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,904.05万元和2,704.66万元，假设公司2015年度每月实现的利润是均匀的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为7,531.69万元和2,950.54万元；

  ④根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），鑫远集团2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为26,070.87万元，据此，假设公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为26,070.87万元；

  ⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；

  ⑥公司对2016年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；

  ⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对2015年度、2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）对公司即期回报的影响

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  2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

  根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），公司2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为26,070.87万元，本次交易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。

  为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

  （1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益

  在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适时机，提高去化速度，争取尽快实现收益。

  （2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率

  鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。

  （3）提升经营管理效率和加强内部成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

  （4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

  公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

  3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  （1）公司董事、高级管理人员承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下：

  ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  ②承诺对职务消费行为进行约束；

  ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  ④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  ⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  ⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （2）公司控股股东、实际控制人的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （八）其他保护投资者权益的措施

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  九、关于长江鑫远成长1号未来减持公司股票事宜

  根据《长江鑫远成长1号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准），长江鑫远成长1号的存续期为48个月，自兰州黄河募集配套资金非公开发行的股票登记至长江鑫远成长1号名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长1号存续期限可予以延长。解锁期内，长江养老在收到鑫远集团所提交的《提前结束确认函》后，应及时通知托管人，并与托管人分别计算鑫远集团持有的本产品份额净值，经核对后向鑫远集团报告。长江养老应在收到鑫远集团确认的《提前结束确认函》后5个工作日内提出《减持方案》，经与鑫远集团协商一致后，长江养老应根据《减持方案》完成其持有的产品份额的变现（即减持股份）。因此，公司提请投资者关注该事项。

  第二节 重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  （一）与本次交易合规性相关的风险

  鑫远集团近3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于2015年9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以关注，并注意投资风险。

  （二）审批风险

  本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次交易。

  截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  （三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  此外，若交易过程中，拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现土地、工商、税收政策的变化调整以及其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。

  （四）标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为鑫远集团100%股权。截至2015年11月30日，鑫远集团母公司报表所有者权益账面价值为86,825.33万元，评估后的股东全部权益价值为308,810.33万元，评估增值221,985.01万元，增值率为255.67%，评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。

  （五）拟置出资产未能如期完成过户手续的风险

  本次拟置出的资产为上市公司除应交税费外所有资产和负债，其过户手续的完成时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过250,000.00万元，扣除发行费用后将用于鑫远集团主营业务发展及偿还贷款。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本公司将通过自筹资金解决，这可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者关注相关风险。

  二、业务与经营风险

  （一）经济周期波动风险

  本次拟置入资产的经营情况受国内外经济周期影响较大，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略，则拟置入资产的经营业绩将存在一定波动风险。

  （二）政策风险

  本次拟置入资产包括房地产投资开发业务和污水处理业务，受国家宏观调控政策及当地区域政策影响较大。政府为引导和规范房地产行业的健康发展，多次出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。此外，政府对污水处理价格的调整和水质要求的变化，将对公司污水处理业务的经营情况和盈利能力产生相应的影响。

  （三）区域市场集中风险

  本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未来房产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场集中风险。

  （四）房地产业务风险

  1、市场风险

  （1）房地产市场需求下降风险

  房地产行业已经历了近二十年的高速发展，目前二三线城市房地产市场已趋于供求平衡状态。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。

  （2）房地产价格波动的风险

  房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对拟置入资产的生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成拟置入资产面临政策环境的不确定性增加，也不利于企业的健康发展。

  （3）市场竞争风险

  房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然拟置入资产有多年的房地产开发经验，并具有一定的品牌形象，但若不能在规划设计、营销策划、质量监控等方面继续提升，将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。

  2、管理风险

  （1）项目开发风险

  房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，项目开发控制的难度增大。尽管鑫远集团具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

  （2）工程质量风险

  鑫远集团一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。尽管如此，鑫远集团未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害鑫远集团品牌声誉和市场形象，并使其遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

  （五）污水处理业务风险

  鑫远集团在污水处理业务方面已建立一套严密的质量控制体系，并在污水处理的各个环节严格管控，但仍存在出现恶劣天气（如暴雨）导致污水处理系统运营成本增加或影响正常生产的风险。同时，鑫远集团目前管理运营的开福污水处理厂采用特许经营方式经营，特许经营期限有效期至2036年，存在特许经营期满后无法继续获得特许经营权的风险。提请投资者注意相关风险。

  （六）医养地产及医疗健康服务业务未来盈利不确定性的风险

  鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划：积极推进现有地产项目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步发展成为以环保产业、医养地产、医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。鑫远集团已与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，并已开始建设该项目的营销展示中心。由于鑫远集团在医养地产及医疗健康服务业务领域尚未积累足够相关经验，市场上亦无成功案例经验可供参考，因此，鑫远集团医养地产及医疗健康服务业务的未来盈利性在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  （七）注入资产实现其业务发展计划存在不确定性的风险

  截至2015年11月30日，拟注入资产鑫远集团共有15个在建和拟建房地产开发项目，占地面积合计约104.60万平方米，总建筑面积合计约367.14万平方米，可满足未来5-6年的开发需求。同时，鑫远集团将在加快现有地产项目开发的基础上，积极做大环保产业，做实医养产业，以增强其未来持续盈利能力。但受宏观经济环境、行业发展态势、经营管理经验积累等因素影响，鑫远集团能否成功实现上述业务发展计划，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。

  三、财务风险

  （一）偿债风险

  最近三年及一期，鑫远集团资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，高于同行业可比上市公司平均水平；最近三年及一期，公司流动比率分别为1.15、1.36、1.20和1.63，速动比率分别为0.20、0.23、0.15和0.46，低于同行业可比上市公司平均水平。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债能力。

  （二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-11月，鑫远集团经营活动产生的现金流量净额分别为0.46亿元、1.18亿元、-0.39亿元和3.32亿元。若未来公司采用积极的项目开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。

  （三）房地产销售按揭担保风险

  目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，鑫远集团将承担一定的经济损失。

  （四）鑫远集团业绩承诺实现的风险

  根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠承诺鑫远集团2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。鑫远集团未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于政策及市场不确定性、销售不及预期等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，提请投资者注意风险。

  （五）收入稳定性风险

  根据信永中和出具的《置入资产审计报告》，鑫远集团2012年度的主要收入来源于转让土地收入，占当期主营业务收入比例为87.04%，该经营活动收入来源在未来经营活动中存在较大不确定性，提醒投资者关注收入稳定性风险。

  四、募集配套资金投资项目实施风险

  公司本次募集配套资金投向鑫远·和城（二期）、鑫远·嘉城一期、鑫远·南郡一期等三个房地产开发项目和开福污水处理厂提标改造及扩建工程项目，尽管公司本次募集配套资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工到实现效益需要2-3年的时间，且项目实施过程中存在一些不确定性因素，因此，本次募集配套资金投资项目能否按期实施、预期效益能否实现存在一定不确定性。提请投资者关注相关风险。

  五、摊薄即期回报的风险

  本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  公司在分析摊薄即期回报影响过程中的相关假设，以及为应对摊薄即期回报而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。六、其他风险

  （一）股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

  （二）自然灾害风险

  在房地产开发项目和污水处理项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，上市公司主营啤酒业务发展空间受限，近年发展缓慢

  在经过多年的新建工厂、搬迁扩建和并购提升啤酒产能下，中国啤酒市场的容量已趋于饱和，呈现缓慢增长的态势。竞争格局上，大集团垄断竞争的格局已经形成。目前，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过五成的份额，啤酒行业前20家企业效益占行业的80%以上，呈现出集中化、规模化的发展趋势。上市公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速度和空间高于全国水平。但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。

  2012年、2013年和2014年公司主营业务收入分别为81,644.00万元、88,767.83万元和79,571.43万元，年均复合增长率为-1.28%，2015年1-9月主营业务收入为59,267.30万元，相比去年同期下降12.24%。

  2、稳步发展的鑫远集团拟实现新的飞跃

  经过十多年的发展，本次交易拟置入资产鑫远集团已发展成为一家以房地产投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。在房地产投资开发业务方面，鑫远集团深耕长沙房地产市场，优质项目储备丰富，可满足未来5-6年的开发；在污水处理业务方面，鑫远集团以BOT形式投资建设的开福污水处理厂于2008年4月正式运行，日处理污水能力达20万吨，收入和现金流稳定。在国内经济结构调整和资本市场快速发展的大背景下，鑫远集团在经过深入研究后确定了未来的发展方向，即在稳步发展房地产投资开发业务的基础上，大力发展与污水处理业务相关的环保产业，并积极布局医养产业。

  (下转B20版）