证券时报多媒体数字报

  证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 编号：2016（临）—31

  兰州黄河企业股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于

  对兰州黄河企业股份有限公司

  的重组问询函》之回复

  深圳证券交易所：

  兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“兰州黄河”）于2016年3月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第16号）（以下简称“问询函”）。

  本公司协同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”、“君合律师”）就本次问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。

  如无特别说明，本回复意见中所述的词语或简称与《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

  ■

  一、关于交易方案披露问题

  1、重组报告书显示，（1）本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定；（2）本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定；（3）对照《首发管理办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第十二条的规定

  一、鑫远集团近三年董事、高级管理人员变动情况及原因

  （一）董事变动情况及原因

  自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团董事变动情况如下：

  ■

  如上表所示，自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团董事发生了三次变动：

  1、第一次变动。2012年3月6日，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。相应地，由原来3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：

  2012年1月1日至2013年3月5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。

  2013年3月6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。

  2、第二次变动。2014年12月29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德7人为董事。相应地，鑫远集团由只设1名执行董事变更为由7名董事组成的董事会。

  3、第三次变动。2015年11月5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由7人调整为5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。

  （二）高级管理人员变动情况及原因

  自2012年1月1日至本回复出具之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：

  ■

  注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。

  如上表所示，自2012年1月1日至本回复出具之日，除2015年9月蔡超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。

  综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  二、重组报告书补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员” 之“（十）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况”中补充披露如下：

  “1、董事变动情况及原因

  自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事变动情况如下：

  ■

  如上表所示，自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团董事发生了三次变动：

  ①第一次变动。2012年3月6日，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。相应地，由原来3名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，变更为1名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：

  2012年1月1日至2013年3月5日，为满足融资需要，鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派1名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。

  2013年3月6日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设1名执行董事。

  ②第二次变动。2014年12月29日，为满足上市要求，完善公司治理结构，鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德7人为董事。相应地，鑫远集团由只设1名执行董事变更为由7名董事组成的董事会。

  ③第三次变动。2015年11月5日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由7人调整为5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。”

  “3、高级管理人员变动情况及原因

  自2012年1月1日至本报告书签署之日，鑫远集团高级管理人员变动情况如下：

  ■

  注：自2016年1月26日起，副总裁冯世权兼任财务总监。

  如上表所示，自2012年1月1日至本报告书签署之日，除2015年9月蔡超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。

  综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发管理办法》第十二条的规定。”

  上市公司已在重组报告书“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十五节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：

  “（一）与本次交易合规性相关的风险

  鑫远集团近3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于2015年9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以关注，并注意投资风险。”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团近三年董事和高级管理人员的变更，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，鑫远集团董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  经核查，君合律师认为，鑫远集团最近三年董事和高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对鑫远集团公司治理和管理产生重大不利影响，鑫远集团符合《首发办法》第十二条的规定。

  （2）本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定；

  一、鑫远集团历史上历次股权代持情况

  1、设立时至2001年6月，第一次代持

  2001年3月至2001年6月，何立伟代吴建伟持有鑫远集团4%股权，黄国兴代吴建伟持有鑫远集团8%股权，黄国兴代谭岳鑫持有鑫远集团20%股权。

  本次股权代持（黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持鑫远集团部分股权）系被动代持。2001年3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。

  2001年5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕（吴建伟之配偶）签订《股东股份转让协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的4%股权、8%股权转让给陈婕。同日，黄国兴与宁琛（时为谭岳鑫之配偶）签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的20%股权转给宁琛。2001年6月12日，鑫远集团完成工商变更登记，谭岳鑫、吴建伟与黄国兴、何立伟之间的委托代持关系解除。

  2、2013年4月至2013年12月，第二次代持

  2013年4月至2013年12月，昱成投资代谭岳鑫持有鑫远集团27.53%股权。

  此次代持背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权转让给昱成投资。

  2013年4月，股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资于2013年12月将所持鑫远集团27.53%股权转回给宁琛。昱成投资与谭岳鑫之间的委托代持关系解除。

  3、上述代持及相关后续股权交易的合法合规分析，以及对本次交易的影响

  鑫远集团历史上前述代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。

  对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此，鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。

  截至本回复出具之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。

  综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。

  二、鑫远水务历史上历次股权代持情况

  1、2006年7月至2008年4月，第一次代持

  2006年7月至2008年4月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。

  本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长置业（昱成投资前身，鑫长置业于2008年4月8日更名为鑫长投资，并于2009年3月25日更名为昱成投资）持有。

  为此，2006年7月，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权转让给鑫长置业。2006年7月，谭岳鑫将其所持有鑫长置业70%股权转让给苏丽娟。2006年12月，鑫远水务向中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行借款17,500万元，用于长沙市开福区污水处理一污二期工程项目。上述贷款发放后，鑫长置业于2008年3月将鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。

  2、2008年5月至2008年8月，第二次代持

  2008年5月至2008年8月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。

  本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长投资（昱成投资前身，鑫长投资于2009年3月25日更名为昱成投资）持有。

  2008年5月，根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权转让给鑫长投资。2008年10月，鑫远水务向中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行借款17,500万元，用于长沙市开福区污水处理一污二期工程项目。上述贷款获批后，鑫长投资于2008年8月将鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。

  3、2013年3月至2013年12月，第三次代持

  2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权。

  本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托亨达贸易持有。

  2013年3月，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权转让给亨达贸易。2013年12月，中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行同意向总行申请18.5亿元的集团授信后，亨达贸易于2013年12月将其所持鑫远水务80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。

  4、上述代持的合法合规分析及对本次交易的影响

  鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。

  对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。

  截至本回复出具之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权权属清晰。

  综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。

  三、重组报告书补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）2001年3月，设立”中补充披露如下：

  “本次由黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持有鑫远集团部分股权系被动代持。2001年3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。”

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2001年6月，第一次股权转让”中补充披露如下：

  “2001年5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。”

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：

  “（十六）鑫远集团历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响

  鑫远集团历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。

  对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。

  截至本报告书签署之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。

  综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。”

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“②2006年7月，第一次股权转让”中补充披露如下：

  “本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长置业持有。”

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“④2008年5月，第三次股权转让”中补充披露如下：

  “本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托鑫长投资持有。”

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”之“⑦2013年3月，第六次股权转让”中补充披露如下：

  “本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%股权委托亨达贸易持有。”

  上市公司已在重组报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”之“（2）历史沿革”中补充披露如下：

  “⑨鑫远水务历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响

  鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效。

  对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。

  截至本报告书签署之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权权属清晰。

  综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。”

  上市公司已在重组报告书“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十五节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：

  “（一）与本次交易合规性相关的风险

  鑫远集团近3年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。其中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于2015年9月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团2001年成立以来一直是鑫远集团的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范和清理；2003年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以关注，并注意投资风险。”

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团、鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本回复出具之日，鑫远集团、鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的要求。

  经核查，律师认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

  鑫远集团历史上的隐名股东为谭岳鑫、吴建伟，谭岳鑫和吴建伟在当时为具有完全民事行为能力的中国居民，不存在不适宜担任鑫远集团股东的情形；鑫远水务历史上的隐名股东为鑫远集团，鑫远集团为合法存续的有限责任公司，不存在不适宜担任鑫远水务股东的情形，因此，鑫远集团、鑫远水务历史上的代持行为未违反当时法律、行政法规的禁止性规定。鑫远集团、鑫远水务均已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为，经规范和清理委托持股后鑫远集团、鑫远水务的股权权属清晰，且上市公司历史上存在股权代持，上市前进行规范清理的案例也不少，故鑫远集团和鑫远水务历史上的代持行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

  （3）对照《首发管理办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

  一、重组报告书补充披露情况

  对于标的资产是否符合《首发管理办法》的规定，上市公司已在重组报告书“第十一节 本次交易的合规性分析”之“五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定”中补充披露如下：

  “（一）主体资格

  1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

  鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。

  2、鑫远集团成立于2001年3月27日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定

  3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

  4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  （二）规范运行

  1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。

  2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  （三）财务与会计

  1、鑫远集团2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径净利润分别为2,280.06万元、14,175.08万元、19,500.47万元和11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和33,161.79万元。鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期内鑫远集团现金流量正常。

  综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

  2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于2015年11月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

  4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

  6、鑫远集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为34,613.29万元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）经营活动产生的现金流量净额为12,467.14万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为29,500万元，不少于人民币3,000万元；截至2015年11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为0%，未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。”

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见如下：

  “（一）主体资格

  1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

  鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。

  2、鑫远集团成立于2001年3月27日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定

  3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

  4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  （二）规范运行

  1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。

  2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  （三）财务与会计

  1、鑫远集团2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径净利润分别为2,280.06万元、14,175.08万元、19,500.47万元和11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和33,161.79万元。鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期内鑫远集团现金流量正常。

  综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

  2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于2015年11月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

  4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

  6、鑫远集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为34,613.29万元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）经营活动产生的现金流量净额为12,467.14万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为29,500万元，不少于人民币3,000万元；截至2015年11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为0%，未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。”

  （二） 律师核查意见

  律师核查意见如下：“

  1. 主体资格

  (1) 如法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团为依法设立且合法存续的有限责任公司，且持续经营时间在3年以上。

  (2) 如法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

  (3) 如法律意见正文第六部分所述，鑫远集团的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (4) 根据《重组报告书》、鑫远集团出具的说明并经本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团的主营业务为房地产投资开发及污水处理业务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，根据相关政府部门出具的守法证明，鑫远集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，且最近三年内主营业务没有发生重大变化。

  (5) 如本补充法律意见第一题及法律意见正文第六、（十）部分所述，最近三年内鑫远集团的董事、高级管理人员没有发生重大变化，谭岳鑫一直为鑫远集团的实际控制人，鑫远集团实际控制人最近三年没有发生变更。

  (6) 经本所经办律师核查，鑫远集团的股权清晰，实际控制人及受实际控制人支配的股东所持鑫远集团的股份不存在重大权属纠纷。

  综上所述，鑫远集团符合《首发办法》第九条至第十三条的规定。

  2. 规范运行

  (1) 经本所经办律师核查，鑫远集团目前已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的相关规定。

  (2) 根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。

  (3) 根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：

  a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

  b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  (4) 根据《内控报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。

  (5) 根据工商、税务、环保、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、商务、质量监督、安全生产、土地等鑫远集团经营所涉主要主管部门出具的证明文件、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，基于法律意见正文第六部分的描述，鑫远集团不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：

  a) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  b) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  c) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (6) 经本所经办律师核查，鑫远集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《鑫远集团审计报告》及本所经办律师核查，截至《法律意见》出具日，鑫远集团不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。

  (7) 根据《鑫远集团审计报告》及鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至《法律意见》出具日，鑫远集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

  3. 财务与会计

  (1) 根据《鑫远集团审计报告》及《重组报告书》，鑫远集团2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末，合并口径的资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业资产负债率处于合理范围内。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径净利润分别为2,280.06万元、14,175.08万元、19,500.47万元和11,736.75万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,570.26万元、11,841.42万元，-3,944.54万元和33,161.79万元，现金流量正常。本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

  (2) 根据《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。

  (3) 根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。

  (4) 根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。

  (5) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

  (6) 根据《鑫远集团审计报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：

  a) 鑫远集团最近3个会计年度（2012年度、2013年度和2014年度）合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为34,613.29万元，净利润均为正数且累计超过3,000万元；

  b) 鑫远集团最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额为12,467.14万元，累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；

  c) 鑫远集团本次交易前注册资本为29,500万元，不少于3,000万元；

  d) 截至2015年11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0%，不高于20%；

  e) 截至2015年11月30日，鑫远集团不存在未弥补亏损。

  (7) 根据相关税务主管机关出具的证明、《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团报告期内不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；鑫远集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

  (8) 根据《审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至《法律意见》出具日，鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保（具体情况详见法律意见正文第六、（九）部分）、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体情况详见法律意见正文第六、（十二）部分），符合《首发办法》第二十八条的规定。

  (9) 根据《鑫远集团审计报告》、《重组报告书》等申报文件和鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：

  a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

  b) 滥用会计政策或者会计估计；

  c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  (10) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：

  a) 鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

  b) 鑫远集团的行业地位或鑫远集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

  c) 鑫远集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

  d) 鑫远集团最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；

  e) 鑫远集团在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  f) 其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  基于上述，本所经办律师认为，鑫远集团符合首次公开发行股票上市的实质条件。”

  2、重组报告书显示，交易标的最近三年存在较大金额和较大比例的关联采购。请公司详细披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。请独立财务顾问和律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定

  1、报告期内，鑫远集团关联采购支出金额较大，占采购比例较高，主要系与隆宇建设、亨达贸易、春宏园林、楚润建材、长大建设进行的采购商品/接受劳务，以及鑫远集团接受北方物业提供的物业服务，但报告期内各期发生的物业服务费金额及其占当期营业成本的比重均较小。

  为了减少关联交易，增强拟注入资产独立性，谭岳鑫于2014年12月转让其控制的隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务股权；于2015年11月转让其持有的长大建设全部股权。

  截至报告期期末，长大建设与鑫远集团的关联关系已解除，隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务的基本股权转让价款均已支付完毕，补充股权转让价款尚未支付完毕。截至本回复出具之日，各关联公司的转让方和受让方正在就补充股权转让价款进行协商和确定，预计补充股权转让价款将于报送证监会前确定并支付完毕。

  本次重组完成后，上述补充股权转让价款确定并已支付完毕，谭岳鑫将不再享有上述公司的任何权益，上述公司将不再成为鑫远集团的关联方。

  2、鑫远集团规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  3、本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之前不存在同业竞争。

  4、本次重组后，上市公司与关联方之间将不会出现经常性的重大关联交易。谭岳鑫、鑫远集团已分别出具承诺，鑫远集团及其控股子公司自2016年2月23日起，未与隆宇建设、杰明劳务、亨达贸易、楚润建材、春宏园林、长大建设发生任何新增交易，鑫远集团及其控股子公司与上述6家公司于2016年2月23日前发生的已有交易履行完毕后，鑫远集团及其控股子公司（若本次重大资产重组完成后，包括兰州黄河及其控股子公司）将不再与上述6家公司通过任何方式发生任何交易。因此本次重组有利于上市公司减少关联交易。

  综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。

  二、重组报告书补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”中补充披露如下：

  “本次交易后，鑫远集团将成为上市公司全资子公司，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。上市公司将拥有健全的法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

  上市公司已在重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）本次交易后关联交易情况”中补充披露如下：

  “本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交易，上市公司关联交易将得到减少。如关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。

  经核查，君合律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。

  3、重组报告书显示，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长1号定向资产管理产品”参与本次募集配套资金的认购。请公司补充披露：（1）按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求；（2）重组报告书称，长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由。请独立财务顾问和律师对前述问题核查并发表明确意见。

  回复：

  一、按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求

  本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总人数为125人，未超过200人，具体情况如下：

  ■

  上述认购对象授权鑫远集团委托长江养老设立长江鑫远成长1号参与本次募集配套资金非公开发行股份的认购，为上市公司发行股份募集配套资金的交易对方，而非上市公司发行股份购买资产的特定对象。本次交易中上市公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资共计3名特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求。

  同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过200人。”

  二、长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”

  根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）规定：“一、本通知所称产品是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具。产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产品……四、保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告。”

  长江鑫远成长1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本回复出具之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长1号的备案登记事宜。

  (下转B18版）