证券时报多媒体数字报

  (上接B17版）

  三、重组报告书补充披露情况

  上市公司已在报告书“第五节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象”之“（二）长江鑫远成长1号”中修改补充披露如下：

  “4、股权投资计划认购人基本情况

  本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总人数为125人，未超过200人，具体情况如下：

  ■

  5、备案情况

  长江鑫远成长1号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本报告书签署之日，长江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长1号的备案登记事宜。”

  上市公司已在报告书“ 第三节 本次交易概况”之“ 三、本次交易具体方案”之“ （四）募集配套资金” 之“ 3、发行对象”和“第八节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的股份发行情况”之“ 3、发行对象”中补充披露如下：

  “ 同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行“穿透披露原则”时合计不超过200人。””

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次股份发行符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求，长江鑫远成长1号无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定办理私募投资基金备案。

  经核查，律师认为，本次交易中上市公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资共计3名特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求。鑫远成长1号定向资产管理产品可无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定办理私募投资基金备案。

  4、本次交易对手方包括自然人谭岳鑫和谭亦惠，请公司结合交易标的鑫远集团历史上出现的因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转及目前的股权转让个人所得税规定，补充披露前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对手方的履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  交易标的鑫远集团历史上曾有两次因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转，具体为2013年4月第五次股权转让和2013年12月第六次股权转让，及2014年12月第八次股权转让和2015年6月第九次股权转让。

  对于前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对方的履约能力，公司已在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下：

  “（十）2013年4月，第五次股权转让

  2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。

  2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。

  2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。

  本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：

  ■

  此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。

  根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司2013年4月24日至2013年12月19日期间股权转让相关事宜的确认协议》，2013年4月24日至2013年12月19日期间曾经在工商行政管理部门登记为昱成投资持有的鑫远集团27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。

  2013年4月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股权转让）。

  根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

  在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。

  为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。

  因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。

  （十一）2013年12月，第六次股权转让

  2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。

  同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。

  2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。

  2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。

  本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：

  ■

  （十三）2014年12月，第八次股权转让

  2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投资出资总额8,649.00万元，其中谭岳鑫出资额为8,370.00万元，出资比例96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。

  2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8,370.00万元出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。

  2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。

  同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。

  2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。

  本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：

  ■

  工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。

  根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方位纳税人，以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

  在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。

  为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。谭岳鑫承诺，如因上述股权变动事宜而被相关政府部门包括工商、税务部门处罚，将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团支付任何对价。

  截至本报告书签署之日，谭岳鑫除持有昱成投资95%股权和鑫远集团29.95%股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A股股票、房产等，具有较好的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳相关税费，谭岳鑫将代其支付。

  因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。

  （十四）2015年6月，第九次股权转让

  2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8,370万元、279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。

  2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转让协议》，约定湘立同投资分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后湘立同投资办理注销手续。

  2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。

  本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：

  ■

  ”

  经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团历史上因股权回转而产生的个人所得税缴纳问题纳税义务人与扣缴义务人均非鑫远集团，鑫远集团已按照规定向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件，且相关个人已出具承诺，不会因前述股权转让所涉相关税费或处罚给鑫远集团造成损失，交易对手谭岳鑫、谭亦惠履约能力良好，因此，前述税款缴纳问题不会对本次交易产生重大不利影响。

  经核查，律师认为，在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，鑫远集团已经按照规定向主管税务机关报送了上述股权变动的相关文件。为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺：本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。谭岳鑫承诺：鑫远集团如因股权变动事宜而被相关政府部门包括工商、税务部门处罚，本人将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团支付任何对价。截至补充法律意见出具日，谭岳鑫除持有昱成投资95%股权和鑫远集团29.95%股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A股股票、房产等，具有较好的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳相关税费，谭岳鑫将代其支付。因此，上述事项不会给鑫远集团造成不利影响。

  5、重组报告书对发行底价设置了调整方案，即：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%；上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。鉴于深证成指目前点数较2015年10月8日收盘点数跌幅较大，该调价机制较易触及。请公司：（1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，是否均应属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间；（2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；（3）补充披露前述调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （1）补充披露调价机制中所称“连续三十个交易日”的具体起止时点，是否均应属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间；

  对于调价机制所称“连续三十个交易日”的具体起止时点等内容，公司已在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露如下：

  “上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。

  上述所称“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。”

  （2）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《以下简称“26号准则”》第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由、调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；

  ①设置发行价格调整方案的理由

  因公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年10月9日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日至审议通过本次交易的董事会决议公告日前一交易日即2016年2月25日收盘，深证成指出现了较大幅度的下跌，最高累计跌幅达到-12.62%，未来仍有可能出现较大波动。为了保证本次交易的顺利实施，应对A股市场整体估值下跌及兰州黄河自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，兰州黄河于本次交易引入发行价格调整方案。

  ②发行价格调整方案的程序

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。

  上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

  ③是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况

  本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

  本次交易中拟置出资产和置入资产的作价均以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，评估假设以拟置出资产和置入资产的日常经营活动作为参考依据。拟置出资产主要从事啤酒饮料的生产与销售，拟置入资产主要从事房地产投资开发及污水处理业务，均与A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动对交易标的（包括置出资产和置入资产）的定价不会产生重大影响。

  综上，在价格调整机制时触发时，不会相应调整交易标的的定价。

  （3）补充披露前述调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  对于调价机制是否符合《重组管理办法》、是否存在侵害中小股东利益的情况，公司已在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露如下：

  “调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

  本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司原有盈利能力较弱的啤酒生产及销售业务将置出上市公司，同时，盈利能力较强，具有较强可持续发展能力的鑫远集团100%股权将置入上市公司，上市公司将转型进入房地产投资开发及污水处理行业，公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到改善，本次交易有利于保护中小股东的利益。自2015年下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动，为了保证交易的顺利进行，应对A股市场整体估值下跌及兰州黄河自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司于本次交易引入发行价格调整方案，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。”

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。

  6、本次交易中，甘肃新盛将承接上市公司全部的拟置出资产，同时甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。请公司补充披露甘肃新盛是否具备充分的履约能力及出现履约风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、甘肃新盛的履约能力分析

  根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：

  ■

  根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年11月30日，置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，金额合计为877.22万元，其中应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；其他应付款中9.70万元已经支付，755.06万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有79.55万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。截至2015年11月30日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为12,500万元的保证担保。截至重组报告书签署之日，子公司已偿还本金金额为1,600万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意在兰州黄河2015年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额10,900万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。因此，甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移的金额相对较小。

  若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿或向担保权人承担相应的担保责任。甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至2015年11月30日，置出资产评估值为90,726.73万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值足以覆盖甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。

  综上所述，甘肃新盛具备充分的履约能力。

  二、出现履约风险的应对措施

  若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛将使用自有货币资金或通过处置和变卖置出资产进行偿付，具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。

  三、重组报告书补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第六节 置出资产基本情况”之“六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况”中补充披露如下：

  “（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施

  根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：

  ■

  根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第104号）和《审计报告》（甘中会审字（2015）第232号），甘肃新盛最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至2015年11月30日，置出资产评估值为90,726.73万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值足以覆盖甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。因此，甘肃新盛具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。”

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：甘肃新盛或其指定的第三方将承担拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失，甘肃新盛具备充分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。

  7、本次重组方案中，上市公司拟同时募集总额不超过25亿元的配套资金。请公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）问答二（3）的要求，结合上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等补充披露配套募集资金的必要性。

  回复：

  上市公司已在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”中补充披露如下：

  “（四）本次募集配套资金的必要性

  1、本次募集配套资金是非常必要的

  截至2015年11月30日，标的公司合并口径的货币资金余额为83,779.78万元，其中用途受限制的保证金42,363.48万元，剩余货币资金余额为41,416.30万元。标的公司剩余货币资金主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等用途，以避免流动性风险，保障公司正常运营。

  截至2015年11月30日，标的公司应付款项为156,889.34万元、一年内到期的短期借款为4,000.00万元以及一年内到期的长期借款为33,200.00万元，在前述标的公司货币资金已有明确用途的情况下，标的公司存在较大的资金缺口。

  同时，截至2015年11月30日，标的公司合并口径资产负债率为78.24%，高于行业平均水平。同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：

  ■

  注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

  2）数据来源：Wind资讯

  3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

  报告期内，标的公司主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。

  综上所述，标的公司亟需通过募集配套资金降低资产负债率和优化资本结构，从而进一步提高抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。

  2、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  截至2015年11月30日，标的公司资产总额458,641.93万元，其中流动资产357,733.81万元，占资产总额的78.00%，非流动资产100,908.12万元，占资产总额的22.00%；负债总额358,836.56万元，资产负债率为78.24%。

  本次募集配套资金总额不超过250,000万元，分别占2015年11月30日公司资产总额和流动资产的54.51%和69.88%，募集配套资金全部到位后，资产负债率将会有所下降。

  标的公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-11月营业收入分别为54,495.15万元、136,931.69万元、144,969.80万元和130,567.04万元，收入规模稳步上升。

  由此可见，标的公司经营规模较大，本次募集配套资金规模与标的公司经营规模相适应。本次募集配套资金到位后将用于房地产项目开发、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程，以及偿还贷款，对交易完成后上市公司的业务发展有着积极的推动作用。

  综上所述，本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  3、本次募集配套资金测算过程

  本次募集配套资金不超过250,000.00万元，占拟购买资产交易价格308,810.33万元的比例为80.96%，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”的要求。

  本次募集配套资金投资项目（除“偿还贷款”外）均编制了可行性研究报告，结合项目规模、项目定位、项目实施方案等因素，对项目投资总额进行了估算。项目投资总额扣除土地费用（包含契税）、截至上市公司董事会决议日已投入金额（不含土地费用）及截至上市公司董事会决议日已预收款项后为项目资金缺口，本次拟投入每个项目的募集配套资金均不超过其项目资金缺口，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，对于“鑫远?和城（二期）”、“鑫远?嘉城一期”、“鑫远?南郡一期”及“长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程”四个建设项目，拟投入的募集配套资金均未超过其项目资金缺口，具有必要性和合理性。

  除上述四个建设项目外，本次募集配套资金中拟以不超过75,000.00万元用于偿还贷款。截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产负债率为78.24%，高于同行业可比公司平均水平，本次募集配套资金中部分用于偿还贷款后，鑫远集团资产负债率将明显下降至61.89%，可以有效改善公司资本结构和降低资产负债率；同时，若以鑫远集团目前各类债务融资的加权平均成本8.80%测算，本次募集配套资金中75,000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6,601万元，可以有效降低公司财务费用。因此，本次募集配套资金中拟以不超过75,000.00万元用于偿还贷款，可以有效降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的偿债能力和盈利水平，具有必要性和合理性。

  并且，本次募集配套资金中拟用于偿还贷款的金额未超过本次募集配套资金总额的30%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中“募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”的要求。

  4、前次募集资金使用情况

  最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。

  经中国证监会证监发字[1999]49号文核准，上市公司由主承销商北京证券有限责任公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于1999年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，每股发行价格人民币7.72元，募集资金共计人民币34,740.00万元，扣除发行费用1,125.00万元，实际募集资金净额为33,615.00万元，经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（99）京会兴字第165号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金于1999年5月21日到账。截至2010年7月12日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕。由于募集资金投资项目未能迎合市场需求，上述募集资金使用未达到预期效益。

  本次交易完成后，上市公司将置出除应交税费外的全部资产和负债，同时将重新改选董事会、监事会成员以及重新聘任高级管理人员，提高公司经营效率和管理水平。”

  二、关于利润补偿披露问题

  1、重组报告书显示，本次资产置入交易中，交易对方承诺若鑫远集团在2016年-2018年累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，交易对方将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行补偿，补偿的上限为不超过交易对方各自因本次发行所取得上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。请公司补充披露前述承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后的净利润，并复核前述利润补偿安排（包括利润补偿上限）是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）问答八的要求，即对股份补偿不足部分的安排是否符合前述规定。

  回复：

  （1）请公司补充披露前述承诺净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后的净利润

  公司已在报告书“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）关于标的资产利润补偿的安排”中补充披露如下：

  “根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后累计实现的归属于母公司所有者的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。”

  （2）复核前述利润补偿安排（包括利润补偿上限）是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）问答八的要求，即对股份补偿不足部分的安排是否符合前述规定

  根据公司于2016年2月23日与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订的原《盈利补偿协议》，未根据上述规定对股份补偿不足部分以现金补偿进行安排。

  公司将与交易对方签署补充协议，调整补偿方式。

  公司已在报告书“第十节 本次交易的主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》”中补充披露如下：

  “（一）合同主体、签订时间

  2016年2月23日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利补偿协议》。2016年3月8日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利补偿协议的补充协议（一）》。

  （二）盈利预测情况

  根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。

  （三）业绩补偿方式

  1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

  公司应当在承诺年度最后1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在承诺年度内累计实现净利润与承诺年度内各年的预测净利润数总和的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若鑫远集团在承诺年度内累计实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行股份购买资产所分别取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠需承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠以现金方式予以补足。

  具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定的置入资产交易价格÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格。

  补偿义务人按其各自在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份占补偿义务人在本次发行股份购买资产中合计取得的上市公司股份的比例承担补偿责任。

  若补偿义务人因本次发行股份购买资产所取得的上市公司全部股份总和×本次发行的每股价格＜（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定的置入资产交易价格，则差额部分由补偿义务人按所持本次交易前所持鑫远集团股权比例以现金方式补足。

  2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务

  承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数×本次发行股份购买资产发行股份的每股价格+现金补偿金额，则补偿义务人将另行补偿。补偿首先应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠应当承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠以现金方式予以补足。

  另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金金额）÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格－补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数

  前述标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去承诺年度届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （四）股份补偿形式

  股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其各自应补偿的股份并依法予以注销。

  如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。

  （五）补偿股份的上限与孳息的处理

  补偿义务人就承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限；就上述补偿义务，补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量以其各自因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）为限。

  若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：

  “应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  （六）合同的生效条件和生效时间

  《盈利补偿协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。

  （七）违约责任条款

  除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。”

  基于上述，《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议（一）》关于股份补偿的条款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答八的要求。

  2、重组报告书显示，置入交易标的鑫远集团2012年至2014年、2015年1月-11月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1,568.04万元、13,807.06万元、19,238.19万元、11,073.17万元。本次交易对方承诺鑫远集团2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元，预测盈利大幅增长。请公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅增长的可实现性进行合理性分析，详细披露业绩承诺的具体测算过程，以及与置入资产在假设开发法情况下预测利润的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、盈利预测大幅增长的合理性分析

  我国房地产市场的长期发展本质上源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。

  在区域市场持续分化的背景下，不同城市房地产景气程度已体现出较大差异。对于一线城市而言，住房供求紧张的格局仍然没有得到根本性缓解。根据新开工面积与销售面积比值测算，部分一线城市后续的住房供应能力存在持续降低趋势的可能性，持续的低供给和不断的人口净流入与本地人口刚需叠加产生的高需求之间的矛盾将在一线城市进一步增大。对于非热点的二线城市，以及相当数量的三、四线城市而言，当前房地产市场去库存压力持续增大。

  根据国家统计局数据，2015年末，全国房地产库存待售面积71,853万平方米，较2014年末的62,169万平方米增加9,684万平方米，其中住宅待售面积45,248万平方米，占比约63.97%。

  为增强房地产市场去库存，国家已经出具放宽公积金贷款条件、降低首付款比例、放松税收政策等一系列措施，提升消费者购房需求。

  截至2015年11月底，长沙市内六区（岳麓、望城、芙蓉、开福、天心和雨花）已取得预售证且未销售的商品住宅面积为1,467.60万平米，其中天心区待售量为249.61万平米。与2014年同期相比，长沙市内六区住宅库存下降近10%。这是政策累加和去化速度持续加速的结果。伴随着长沙市房地产市场整体库存去化进度的加快和销售规模的稳定增长，鑫远集团的经营业绩及盈利能力将继续提升。

  鑫远集团盈利预测利润具有合理性，主要基于：①鑫远集团土地储备成本较低，开发销售后能够获得较多利润；②鑫远集团土地储备位于长沙市天心区，湖南省政府已经搬迁至该区域，且鑫远集团土地储备位置较好，预计销售价格具备一定刚性；③鑫远集团持有较多投资性房地产，且账面成本较低，未来，将根据公司经营情况改变持有策略，适时通过销售变现，预计能够带来部分利润。

  鑫远集团基于可售货值及未来开发销售计划情况进行销售收入预测，鑫远集团2016年度、2017年度及2018年度按照项目的开发计划、去化及结转情况如下：

  ■

  ■

  ■

  ■

  鑫远集团在进行利润预测的过程中，已经考虑了国家宏观政策、经济环境及长沙区域房地产行业情况，并结合鑫远集团的项目开发、销售、结转计划，进行未来业绩预测，具备合理性。

  （二）业绩承诺的测算过程披露

  公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（十一）上市公司未来盈利能力”补充披露如下：

  “根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。

  本次拟置入资产合并范围预测的净利润主要来源于鑫远集团母公司所经营的房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）以及子公司鑫远水务所经营的污水处理业务。

  2016年度、2017年度及2018年度，鑫远集团房地产投资开发业务盈利预测财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：本表中2016年度、2017年度和2018年度的收入除包括现有存货（开发产品和开发成本）开发销售产生的收入，还包括部分将从投资性房地产转出的住宅、物业销售收入。

  2016年度、2017年度及2018年度，鑫远集团污水处理业务盈利预测财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：污水处理业务营业外收入来源于增值税自2015年7月1日起执行即征即退（退税比例为70%）政策，鑫远集团将退税计入营业外收入，该收入属于与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助，不计入非经常性损益。

  2016年度、2017年度及2018年度，承诺业绩计算过程情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、业绩承诺与假设开发法情况下预测利润的匹配性分析

  鑫远集团的承诺利润包含房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）净利润和污水处理业务净利润。

  鑫远集团房地产开发与经营业务所涉及的在建及待建项目是采用假设开发法评估，为鑫远集团业绩承诺最重要的一部分。假设开发法评估对于销售价格、销售进度等重要参数，均与测算业绩承诺采用的销售价格、销售进度保持一致，业绩承诺中房地产开发与经营业务预测与假设开发法匹配。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团盈利预测综合考虑了宏观环境和市场情况，盈利预测具有合理性；鑫远集团业绩承诺中房地产开发与经营业务预测与假设开发法匹配。

  三、关于资产评估与交易作价披露问题

  1、请公司根据《26号准则》第7节的要求，补充披露：（1）置出资产收益法评估过程和评估参数的选择依据及合理性分析；（2）置出资产资产基础法评估下主要增值资产的评估过程；（3）鑫远集团主要资产存货汇总的各年现金流和评估结果情况，并结合存货所在地湖南长沙市房地产市场区域情况，包括长沙市房地产库存情况、市场新增供给情况、需求情况、价格趋势等具体情况和交易标的2014年度和2015年实际存货减值准备计提情况，补充披露存货评估过程中主要参数选取的合理性；（4）鑫远集团污水处理业务评估过程和评估参数的选择依据及合理性分析。

  回复：

  一、置出资产收益法评估过程和评估参数的选择依据及合理性补充披露

  公司已在重组报告书“第九节 本次交易评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（三）收益法”补充披露如下：

  “3、收益法评估过程及参数

  （1）收益期与预测期的确定

  通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

  一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2020年，预计2020年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续。

  （2）预测期企业自由现金流量的预测

  ①主营业务收入及成本的预测

  兰州黄河（合并范围母公司）为平台公司，无主营业务，未来年度不做预测。

  ②其他业务利润的预测

  被评估单位历史年度的其他业务收支主要为土地租赁及技术服务业务对应的收入及支持。近年度仅有土地租赁业务，参照历史年度收入预测。

  土地租赁的成本为土地的摊销成本，根据会计核算惯例，计提的摊销额分摊计入其他业务支出。

  其他业务利润预测表

  单位：万元

  ■

  ③业务税金及附加的预测

  企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、价格调节基金等。

  营业税为收入的5%，城建税为应缴流转税额的3%、价格调节基金为应缴流转税额的1%。

  主营业务税金及附加预测表

  单位：万元

  ■

  ④管理费用的预测

  A.以前年度管理费用情况

  管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、折旧及税金等。

  B.未来年度管理费用的预测

  管理费用的预测原则及方法如下：

  a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。

  b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

  c.对于折旧，先预测被评估预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期末的固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的固定资产折旧额。根据业务单元的会计核算惯例，计提的折旧额计入管理费用中。

  d.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。

  管理费用预测表

  单位：万元

  ■

  ⑤财务费用的预测

  由于本次评估采用的是企业自由现金流模型，不考虑未来年度的财务费用。

  ⑥营业外收支的预测

  营业外收支核算的业务内容不是企业的主营业务，营业外收支企业以前年度的该项目的发生概率很小，且金额很小，故营业外收支净额预测为零。

  ⑦所得税的预测

  企业按照2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为25%。

  则：未来年度所得税预测如下：

  所得税预测表

  单位：万元

  ■

  ⑧折旧和摊销的预测

  此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期的实际情况一致。

  A.折旧金额的预测

  区分电子设备、车辆、房产等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。

  假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所计提的折旧额。

  B.折旧及摊销的分配

  根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目中。

  折旧及摊销预测表

  单位：万元

  ■

  ⑨资本性支出的预测

  企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

  A.扩大生产规模资本性支出的预测

  扩大生产规模资本性支出主要根据公司资产现状和预计使用年限，为补充未来年度报废或需扩大经营规模增加资产引起的资本性支出。未来年度企业无扩大规模的经营规划，因此扩大生产规模资本性支出不作预测。

  B.维持原有规模资本性支出的预测

  根据对被评估单位的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等的分析。详见资本性支出预测表。

  资本性支出预测表

  单位：万元

  ■

  营运资金变动额的预测

  结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，未来各年度营运资金变动额的预测方法如下。

  A.基准日营运资金的确定

  企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

  基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含带息负债)

  B.未来年度营运资金的预测

  营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况确定其正常经营所需的营运资金。

  C.以后年度需要追加的营运资金

  =当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

  则，未来年度营运资金的预测如下：

  单位：万元

  ■

  ?预测期企业自由现金流量预测结果

  根据上述各项预测，预测期企业自由现金流量预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预测期折现率的确定

  ■

  可比企业具体数据如下：

  ■

  ■

  C.市场风险溢价MRP

  市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。具体计算过程如下：

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.25%+0.90%

  =7.15%

  ■

  （4）预测期后企业自由现金流量（终值）的测算

  预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：

  ■

  ①预测期后折现率的确定

  在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取10.49%。

  ②预测期后年度企业自由现金流量的预测

  预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：

  A.资本性支出的调整

  按照预测期末资产的规模，以简单再生产为前提，综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出预测期后年度资本性支出为34.74 万元。

  B.折旧及摊销的调整

  考虑企业预测期末存量资产的

  折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出预测期后年度折旧及摊销为64.21 万元。

  C.营运资金变动额的调整

  考虑在预测期后企业经营规模趋于稳定，预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此预测期后年度营运资金变动额调整为0。

  经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为-207.60 万元。

  D.预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果

  预测期后企业自由现金流量（终值）=-207.60 /10.49%

  =-1,979.02 (万元)

  （5）经营性资产价值

  经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量(终值)折现值

  企业自由现金流量折现值计算结果如下：

  单位：万元

  ■

  经营性资产价值测算结果为-2,193.79 万元。

  （6）溢余资产价值

  溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

  溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保有量

  企业评估基准日持有的货币资金合计为357.90 万元。

  经分析，最低现金保有量以一个月的付现成本计算，经测算评估基准日年度月付现成本为64.22 万元。

  溢余货币资金的测算方法如下：

  溢余货币资金=357.90 -64.22

  =293.69 (万元)

  （7）非经营性资产净值

  非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  （8）付息债务价值

  被评估企业无付息债务。”

  二、置出资产资产基础法评估下主要增值资产的评估过程补充披露

  公司已在重组报告书“第九节 本次交易评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（五）评估结论选取及增减值分析”补充披露如下：

  “以2015年11月30日为评估基准日，置出资产的主要增值资产为长期股权投资及无形资产，其评估过程如下：

  （3）长期股权投资评估技术说明

  ①长期股权投资概况

  本次评估范围内的长期股权投资共8项，账面价值35,410.07万元，未计提减值准备。长期股权投资概况如下：

  单位：万元

  ■

  ②评估方法与结果

  对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：

  ■

  对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

  各长期股权投资具体评估方法及结果如下：

  A.兰州黄河高效农业发展有限公司100%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为84,071,001.51 元。则被评估企业持有的100%的股权价值为84,071,001.51 元(该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。

  B.兰州黄河投资担保有限公司100%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为171,443,640.57 元。则被评估企业持有的100%的股权价值为171,443,640.57 元(该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。

  C.兰州黄河(金昌)麦芽有限公司73.33%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为81,997,912.26 元，收益法评估结果为-77,979,300.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的73.33%的股权价值为60,129,069.06 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  D.青海黄河嘉酿啤酒有限公司33.33%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为171,353,262.97 元，收益法评估结果为43,687,600.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的33.33%的股权价值为57,112,042.55 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  E.兰州黄河嘉酿啤酒有限公司50%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为610,273,709.15 元，收益法评估结果为540,292,700.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为305,136,854.58 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。该企业评估的详细情况见本说明附件二-长期股权投资——兰州黄河嘉酿啤酒有限公司评估技术说明。

  F.酒泉西部啤酒有限公司50%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为66,576,575.28 元，收益法评估结果为27,835,100.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为33,288,287.64 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  G.天水黄河嘉酿啤酒有限公司50%股权

  由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为131,488,996.54 元，收益法评估结果为93,099,200.00 元。经分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则被评估企业持有的50%的股权价值为65,744,498.27 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  H.兰州黄河源食品饮料有限公司36.12%股权

  由于被评估企业持有该公司的股权比例较低，无法提供对被投资企业整体评估的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。经核实，兰州黄河源食品饮料有限公司评估基准日所有者权益账面值25,565,726.59 元，则被评估企业持有的36.12%的股权价值为9,234,340.44 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。

  ③长期股权投资评估结果

  单位：万元

  ■

  （2）无形资产──土地使用权评估技术说明

  ①评估方法

  评估范围内单独评估的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选择上述方法的理由如下：

  A.由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；

  B.由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评估；

  C.待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；

  D.当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，因此可采用成本逼近法。

  E.兰州市现行的基准地价基准日为2009年12月31日，距本次评估基准日较远，因此不宜选用基准地价修正法进行评估。

  ②评估测算过程

  经分析，本次采用成本逼近法对待估宗地进行评估，评估测算过程如下。

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:

  ■

  土地取得费、相关税费及土地开发费以目前兰州市相同区域取得开发土地平均费用为依据，并参照区域同等类型的拆迁费，经综合比较来确定。

  A.土地取得费(征地补偿费)

  经过对委估宗地所在区域调查，该区域拆迁补偿费平均为1,600.00元/㎡，待估宗地拆迁补偿区域平均容积率为0.45，则

  拆迁补偿费=区域平均拆迁补偿费×区域平均容积率

  =1,600×0.45

  =720元/㎡

  B.税费

  a.拆迁管理费

  根据甘肃省物价局、甘肃省财政厅联合颁发的甘价房地[2001]222号文《关于降低征收管理费等收费标准的通知》，兰州市的拆迁管理费为3.5元/㎡至4.9元/㎡。待估宗地实际容积率为0.45，本次评估拆迁管理费取3.5元/㎡，则：

  拆迁管理费=3.5×0.45

  =1.58元/㎡

  b.拆迁费用

  根据兰州市拆迁办公室公布有关资料，每建筑平方米拆除费用为25元。待估宗地实际容积率为0.45，故对拆迁费用进行修正。

  拆除费用=25×0.45

  =11.25元/㎡

  土地取得费=拆迁补偿费+拆迁管理费+拆除费用

  =720+1.58+11.25

  =732.83元/㎡

  C.土地开发费

  a.土地开发费用

  土地开发费用通常是指宗地红线外基础设施配套费，即宗地红线外通路、通上水、下水、通电、通讯等费用。本次评估根据各委估宗地设定开发程度及区域实际情况确定委估宗地土地开发费，详见下表：

  单位：元/平方米

  ■

  b.场地平整费

  根据兰州市目前土地开发平均水平及待估宗地所在区域的实际开发状况，场地平整费一般在20-30元/㎡，委估宗地地势较平整，取20元/㎡。

  土地开发费=80元/㎡+20元/㎡

  =100元/㎡

  D.利息

  根据待估宗地的开发规模，确定其开发周期为1年。征地补偿费和税费设定为开发期初一次性投入，土地开发费设定为在开发期内均匀投入，利率取评估基准日1年期金融机构人民币贷款基准利率4.35%。

  E.利润

  利润是指在公开市场的前提下，应计取的同类投资项目的平均投资利润。通过调查当地同类土地开发项目的平均利润水平并综合考虑待估宗地的用途、土地开发的规模、开发周期等因素，确定以征地补偿费、税费、土地开发费之和为基数，投资利润率取5%。

  F.土地增值收益

  土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。本次评估通过调查当地同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平结合待估宗地实际情况，确定以征地补偿费、税费、土地开发费、投资利息、投资利润为基数，土地增值收益率取30%。

  G.地价修正

  a.个别因素修正

  个别因素修正是指根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，对地价测算结果进行的修正。

  I.编制宗地因素条件说明表及修正系数表

  参考《城镇土地估价规程》并结合现场勘查，按照对待估宗地的影响程度，编制宗地因素条件说明表及修正系数表。

  宗地因素条件说明表

  ■

  宗地因素修正系数表

  ■

  II.宗地因素修正系数

  通过分析待估宗地的宗地因素，确定宗地因素修正系数如下：

  ■

  则修正系数为5.52%。

  b.年期修正

  本次评估设定宗地剩余使用年限为12.6年，土地增值收益的测算是以同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限50年)与成本价格的平均差额水平确定，因此须进行年期修正。年期修正的计算式如下：

  ■

  式中：K为年期修正系数，n为待估宗地剩余使用年限，m为工业用地最高出让年限，r为土地还原利率。其中土地还原利率的测算采用累加法，即将还原利率视为包含安全利率和风险调整值两大部分，通过对待估宗地和当地地产市场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：

  ■

  则年期修正系数=［1-1/(1+6%)12.6］/［1-1/(1+6%)50］

  =0.550

  H.成本逼近法评估结果

  成本逼近法测算过程如下：

  ■

  成本逼近法评估结果为685元/平方米。

  ⑤评估结果

  经过评估测算，成本逼近法的评估结果为685元/平方米。通过我们对该区域调查，并考虑待估宗地在该区域内的具体位置、使用状况等因素，我们认为上述评估结果能够客观反映当地土地市场行情，也符合区域平均地价水平。

  通过上述分析、测算，我们确定委估土地使用权于评估基准日的评估结果为：

  宗地地价=评估单价×面积

  =685×51,893.59

  =35,547,109 (元，取整)

  ③土地使用权评估结果

  单位：万元

  ■

  （4）无形资产──商标评估技术说明

  ①评估方法

  A.重置成本法，即在现有的技术和市场条件下，将重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法。需要把商标权主体的有关广告宣传等累加起来作为商标权的评估值。

  B.收益现值法，是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

  C.市场比较法，即通过市场调查，选择一个或几个与被评估商标相同或相似的商标作为比较对象，分析比较对象的交易价格和交易条件，进行对比调查，估算出评估商标价值的方法。

  由于无法确定兰州黄河企业股份有限公司商标的开发成本、以及受托经营后投入的广告费，故不宜采用成本法评估。

  由于特定的商标权的交易是不公开的，同时因为不同企业的规模、赢利、产品质量、经营管理水平、售后服务和广告宣传等存在很大差异，本次商标权评估无市场可比案例，故不适用采用市场法评估。

  纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益分成法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。

  收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：

  ■

  其中：

  P：委估商标的评估值

  Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额

  t：计算的年次

  k：商标强度系数

  i：折现率

  n：商标的收益期

  根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：预测涉及商标服务的净利润；收益期限的确定，未来各年的预期收益，确定商标强度系数以及折现率。

  ②评估测算过程

  A.收益年限

  评估范围内的无形资产中，商标权的法定保护期为10年，可通过续展获得延期。此次评估假设其未来年度依靠合理的宣传维护能维持其经济寿命，并能顺利展期，故此次评估将收益期确定为持续经营假设前提下的永续年期。明确预测期与企业整体收益法保持一致。

  B.商标收益额

  商标带来的预期收益主要通过生产相关的产品，并通过销售来实现。首先根据相关产品的历史数据，结合委估无形资产拟出资实施企业的投资计划、市场需求合理预测与无形资产相关的设备产品未来收入；其次分析委估商标资产在产品收入中的贡献程度，采用产品收益分成等技术手段，合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，并分析与之有关的预期变动、收益期限，以及与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素。

  a.商标应用产品销售净利润

  经预测，未来净利润如下：

  单位：万元

  ■

  b.商标强度系数

  为合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，本次评估采用商标强度系数确定委估商标所获得收益。商标许可费率可按下述方法确定。

  首先确定商标强度系数的取值范围，再根据影响商标资产价值的因素，建立测评体系，确定待估商标强度系数的调整系数，最终得到商标强度系数。

  目前商标强度系数大致在1.00%-20.00%的区间内。本次评估确定黄河啤酒商标许可费取值范围为1.00%-20.00%。

  影响商标资产价值的因素包括市场、稳定性、领导力、潮流吻合度、支持度、国际化、受保护程度等，分别给予权重和评分，确定商标强度系数的调整系数。其中：

  市场：市场越稳健分值越高。需要考虑该商标使用的市场稳健程度。此外，需要考虑商标资产的价值与所依附的商品的生命周期及所处阶段，生命周期有关。生命周期一般有四个阶段：研制阶段、发展阶段、成熟阶段、衰落阶段。若有形的商品处于发展或成熟阶段，获得超额利润的能力强，其相应的商标资产价值高；若处于衰退阶段，获得超额利润的能力弱，其商标资产价值相对较低。若处于研制阶段，要考虑商品是否有市场、单位产品可获得的利润等因素综合确定商标资产的价值。

  稳定性：该商标使用的持续时间。那些历史悠久、消费者信任度高的商标的价值要高。商标权的稳定性是商标在市场上经过一段时间考察后的表现。老牌子，经过长期努力建立了信誉，并拥有对商标产品或服务满意的客户群，这将保证商标在市场上的基本地位并提供该商标权继续发展的基础。商标权的稳定性可以从商标发展的历史来考察，反映在市场上，如商标产品或服务的市场份额长期稳定，反映在企业内部，表现为建立较高的信誉所进行的长期努力上，如不断分析消费者的需要、投资于研究与开展以满足这种需求，这些都将有利于保持其稳定性。

  领导力：主要指商标的定价能力以及引领行业标准的能力。商标权有领导能能力时，就会在市场占有战略优势，从而为所有者带来较多、较长时间的收益，这一点在消费品市场最为明显，在消费品市场零售商和消费者总是紧跟具有市场领导力的商标权。考察市场领导力时，市场份额是一个简单、客观的量度，可以看出该商标是否是市场的主导。商品的市场份额，又分为绝对市场份额和相对市场份额，相对市场份额是将商标产品与同类竞争者相比较而言。商标产品在市场上所占的份额，是商标市场竞争的结果，反映了商标的市场地位和领导力，市场份额越大，商标所承载的商誉越高，其价值也就越高。

  潮流吻合度：有些品牌可能做了很多年，但是收产品特性后者其他原因所限，跟不上潮流，而有些商标缺能够常做常新。

  支持度：商标资产的价值与商标声誉的维护有关。商标资产维护时间越长，价值越大。但如不维护商标的声誉，商标的价值就会贬值。商标的广告宣传是扩大商标知名度、影响力及维护商标的重要因素，通过广告宣传使大众熟悉该种产品或服务，刺激和维持消费需求，从而扩大产品销量，为企业带来更多超额利润。另外，商标的广告宣传费用，也是商标成本的重要组成部分。因而商标的广告宣传对其价值产生重大影响。商标资产的价值并不等于商标的广告宣传费用，但商标资产的价值与商标的广告宣传费的多少有一定的关系。

  国际化：这个因素不是单纯的考虑商标产品在海外市场的表现，而是这个商标跨文化接受度的问题。

  受保护程度：商标侵权和假冒商标一直是生产经营者防不胜防的问题，商标保护是维护商标价值的保证，因为假冒产品和侵权产品直接损害商标的信誉，破坏了其价值。在考察商标的保护情况时，不仅要考虑相关市场侵权行为的多寡，还要考察生产经营者的防范措施和打击力度，比如企业是否为商标注册了其它防御性商标，侵权行为发生后企业的诉讼频率和诉讼效果。

  对于上述各影响因素，按其实际情况，确定相应的分值，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定许可费率的调整系数，即所估商标许可费率在可能取值的范围内所处的位置。

  根据商标强度系数的取值范围及调整系数，可最终得到许可费率。计算公式为：

  β=m+(n-m)×r

  式中：β－待估商标强度系数

  m－强度系数取值下限

  n－强度系数取值上限

  r－强度系数调整系数

  纳入评估范围的兰州黄河系列商标，根据其自身的特征，按商标强度系数测评表，确定各影响因素的取值。

  市场：企业产品的主要销售市场为中国西北地区，其他地区市场比较分散，在当地市场所占市场份额较大。黄河商标依附的啤酒产品属于成熟产品。根据其区域性市场表现以及啤酒市场较为稳定，取值确认为50.00 。

  稳定性：黄河”啤酒是甘肃省著名商标，商标注册时间久，最早的商标注册时间为1986年。“黄河”啤酒是甘肃省著名商标。2010年6月，兰州黄河企业股份有限公司被国家工商行政管理总局确定为“ 国家商标战略实施示范企业 ”。2014年10月，兰州黄河企业股份有限公司“黄河”商标也被认定为“甘肃省著名商标”。这是“黄河”连续5届蝉联“甘肃省著名商标”。稳定性取值90.00 。

  领导力：兰州黄河在区域品牌中认知度较高，市场份额较高，但相对行业标准的影响力小，考虑到啤酒行业额的区域性比较强，商标领导力取30.00 。

  潮流吻合度：黄河啤酒工艺不断提升，产品也在持续推新，推新力度较强，取值60.00 。

  支持度：在企业发展的过程中，黄河股份通过各种方式打造品牌形象的渠道较丰富，地区影响力较为丰富，但后续仍需要投入，维持市场份额，支持度取值60.00 。

  国际化：黄河股份通过各种方式打造品牌形象，但产品销售在国内，暂未实现国家化。除了国际啤酒巨头，其他啤酒商标跨文化接受度较低，取值为25.00 。

  受保护程度：兰州黄河企业股份有限公司拥有注册商标93项，目前均在正常使用，商标保护状况正常，且为驰名商标，申请了诸多保护商标，取值为95.00 。

  经逐项调整，确定各因素的调整系数。商标许可费率调整系数测评结果见下表。

  ■

  测评结果，r＝49.00 %

  K=m+(n-m)×r

  =1%+（20%-1%）×49.00 %

  =10.31%

  黄河啤酒商标强度系数为10.31%。

  c.折现率

  折现率又称报酬率，即投资者期望获得的报酬率，一般情况下，投资者期望获得的报酬率与投资者承担的风险程度相关，承担的投资风险程度高，则期望的报酬率也高，反之则低。商标作为无形资产，与企业的流动资产、固定资产等共同构成了企业的整体资产，与流动资产、固定资产相比，商标资产不具有实物形态，并且一般不能单独发挥作用，需要与其他有形资产一起发挥作用。因此，一般认为，无形资产的投资风险要高于其他资产的投资风险，即无形资产的投资报酬率要高于其他资产的投资报酬率，也就高于企业整体资产的平均报酬率。而企业整体资产的平均报酬率可以企业加权平均资本成本(@)来反映，@综合反映了评估基准日的利率、投资回报率以及各资本成本对投资报酬率的影响，因此本次评估折现率取企业加权平均资本成本(@)与商标资产风险溢价之和，其中商标风险溢价的确定中，由于技术因素已在分成率中得以体现，因此主要考虑市场、资金、经营等因素的影响。由于本次商标收益额取销售收入分成额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税前折现率。折现率计算式如下：

  ■

  商标资产风险溢价系数主要考虑商标使用过程中的市场、经营、资金等因素，以各因素风险系数之和确定。根据商标资产的特点，确定各因素风险系数取值范围为0-5%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。

  市场风险系数取值表

  ■

  取值说明：

  市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。

  市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。

  市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

  规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市场基本不具备规模经济(100)。

  投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)。

  销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。

  市场风险系数=0%+(5%-0%)×69.58 %

  =3.48%

  ■

  取值说明:

  销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。

  质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100)。

  技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。

  经营风险系数=0%+(5%-0%)×38.00%

  =1.90%

  ■

  取值说明:

  融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。

  流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目所需流动资金多(100)。

  资金风险系数=0%+(5%-0%)×34.00%

  =1.70%

  参照各类风险对无形资产的影响，市场风险系数、经营风险系数、资金风险系数权重分别为40.00%、30.00%、30.00%。

  商标资产风险溢价系数=市场风险系数×权重系数+经营风险系数×权重系数+资金风险系数×权重系数

  =3.48%×40.00%+1.90%×30.00%+1.70%×30.00%

  =2.47%

  折现率=(企业加权平均资本成本+商标风险溢价系数)/(1-所得税率)

  =(10.49%+2.47%)/(1-25%)

  =17.28%

  C.评估值测算结果

  评估值=评估基准日至未来年度商标收益分成率现值之和，即：

  ■

  其中：

  P：委估商标的评估值

  Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额

  t：计算的年次

  k：商标强度系数

  i：折现率

  n：商标的收益期

  详细计算过程如下表：

  单位：万元

  ■

  通过上述评估过程，得出待估商标的总价值为2,401.22 万元。

  ③无形资产──商标评估结果

  单位：万元

  ■

  三、置入资产存货汇总的各年现金流和评估结果情况补充披露

  公司已在重组报告书“第九节 本次交易评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（一）资产基础法”补充披露如下：

  “④存货现金流量及评估结果

  鑫远集团存货中在可预测期内的主要收入来源为东苑一期、东苑二期、国际一期、华城一期、华城二期、逸园、文苑一期、文苑二期一批、文苑二期二批、尚苑一期、尚苑二期、和城一期一二批、和城一期三批、城市广场项目、嘉城地块项目、名苑、锦城、南郡地块项目、融城广场地块、新都、文苑二期项目、文苑三期、尚苑三期、和城一期四批、和城二期项目及国际二期项目。

  正在开发及待开发项目的销售价格：根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据企业提供的项目节点控制表、按照项目的类型分住宅、商业等分别测算确定销售平均价格。

  对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。

  根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。

  将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。

  上述项目预计2022年前全部开发完成并售完。

  销售现金流收入测算表

  单位：万元

  ■

  (下转B19版）