证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2、关联担保情况

  （1）本集团提供的担保

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  （2）本集团接受的担保

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  3、关联方往来余额

  （1）关联方应收账款

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  （2）关联方其他应收款

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  （3）关联方应付账款

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  （4）关联方其他应付款

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  （5）关联方预收账款

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  （四）本次募集资金运用涉及的关联交易

  根据公司相关安排，本次募集资金的运用将不涉及关联交易。

  （五）关联交易决策权限和程序

  为规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性法律文件的规定，通过公司章程、董事会议事规则等文件对关联交易的决策权限和程序作了明确规定。

  公司的关联交易主要是与受北控水务集团控制的其他企业之间资金拆借。为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，保证关联交易的公允性，北控水务集团根据国家有关法律和法规，结合公司实际情况，制定了《资金管理制度》和《对外借款管理办法》等财务管理制度。根据该等财务管理制度，北控水务集团总部各平台公司或集团下属各子公司（发行人作为北控水务集团的一级全资子公司，适用上述对外借款管理制度）作为借款人，对全资公司（北控水务集团直接或间接持股100%的公司）、控股公司（北控水务集团直接或间接持股大于50%的公司）、非控股公司（北控水务集团直接或间接持股小于等于50%的公司）及外部公司（北控水务集团不持有任何股份之关联或非关联公司）提供借款，须经下述审批部门审批：

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  在债券存续期内，公司将按照决策程序及相关法律、法规及规范性文件的规定，对非经营性往来账款或资金拆借事项进行严格把控，根据相关监管机构和投资者要求及时披露。公司对关联交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项将定期在每年的审计报告、中期报告内进行披露；债券存续期内，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构、债权人和投资者的监管要求。

  十一、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情况

  公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  截至2015年9月末，发行人不存在为控股股东提供担保的情形；除本募集说明书摘要披露之外，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

  第四节 财务会计信息

  本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年三季度的财务状况、经营成果和现金流量。

  除有特别注明外，本章中出现的2012年度、2013年度和2014年度财务信息分别来源于本公司2012年度、2013年度和2014年度审计报告，三年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2012CDA3048-01号）、（XYZH/2013A5020号）、（XYZH/2014A5030号）。2015年1-9月财务报表未经审计。

  除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年经审计的财务报表及2015年三季度度未经审计的财务报表为基础。

  一、最近三年及一期财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  本公司2012-2014年末及2015年9月末的合并资产负债表，2012-2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

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  合并利润表

  单位：万元

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  合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  本公司2012-2014年末及2015年9月末的母公司资产负债表，2012-2014年度及2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

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  母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、最近三年一期合并财务报表范围的变化

  （一）2012年合并报表范围变化情况

  1、2012年度不再纳入合并范围的子公司情况

  2012年度无不再纳入合并范围子公司。

  2、2012年度新纳入合并范围的子公司情况

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  （二）2013年合并报表范围变化情况1、2013年度不再纳入合并范围的子公司情况

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  2、2013年度新纳入合并范围的子公司情况

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  （三）2014年合并报表范围变化情况

  1、2014年度不再纳入合并范围的子公司情况

  ■

  2、2014年度新纳入合并范围的子公司情况

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  （四）2015年1-9月合并报表范围变化情况

  1、2015年1-9月不再纳入合并范围的子公司情况

  2015年1-9月无不再纳入合并范围子公司。

  2、2015年1-9月新纳入合并范围的子公司情况

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  三、最近三年及一期主要财务指标

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  上述财务指标的计算公式如下

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

  7、平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

  8、平均净资产回报率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

  9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金数额与用途

  经董事会审议通过，并经股东审议通过，公司拟向合格投资者公开发行不超过20亿元（含）的公司债券，募集资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，其中不超过19亿元（含）用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。

  二、募集资金使用计划

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。募集资金中不超过19亿元（含）用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步优化资本结构。

  （一）偿还公司债务

  公司拟将本次债券募集资金中的不超过19亿元（含）用于偿还公司债务，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充流动资金

  公司拟将募集资金偿还公司债务之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

  公司所属的水务行业项目开发周期长，资金占用量大，同时，近年来公司发展较为迅速，对于资金的需求较大。

  根据公司未来期间的经营规划，本次债券募集资金拟安排不超过1亿元（含）用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更快地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

  （三）募集资金专项账户安排

  发行人拟开立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

  1、募集资金管理制度的设立

  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

  发行人已聘请中国银行股份有限公司通州支行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。发行人应于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转。

  发行人成功发行本次债券下各期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

  发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

  （1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  （2）发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

  2、债券受托管理人的持续监督

  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

  3、发行人出具募集资金专项使用的承诺函

  发行人于2016年2月29日出具《北控水务（中国）投资有限公司关于2016年面向合格投资者公开发行公司债券之募集资金专项使用的承诺函》，作出以下几点承诺：“一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。本公司确保募集资金专款专用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作。二、本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、本公司将制订更具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。”

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的72.38%上升至发行后的72.50%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的76.03%降至发行后的63.98%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的23.97%增加至发行后的36.02%，长期债务比例提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）对公司短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.71和0.66分别增加至发行后的0.85和0.78，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年1-9月会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  自募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

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