证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  无

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年，公司进行了重大资产重组。公司主营业务由制造铝板带、铝箔业务，变更为制造高精度铝板带业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司总资产达到2,154,735,514.34元，实现营业收入1,528,245,617.40元，分别比去年下降57.34%、25.05%，公司实现归属于上市公司股东的净利润-118,385,524.43元，比去年增长65.76%，为公司重组后，较好的改善了公司经营业绩。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司重组后，上市公司资产规模减少，较好的改善了公司经营业绩。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期不再纳入合并范围的子公司

  2015 年 6 月 19 日，公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议，并于2015年7月6日，公司2015 年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，以及《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议》，公司将博兴县瑞丰铝板有限公司、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝箔（香港）有限公司和鲁丰北美有限公司等 6 家全资子公司股权以1,129,742,040.41元价格出售给远博实业发展有限公司，并于2015年7月31日完成了交割；2015年4月10日，公司将对博兴县鲁丰物流有限公司认缴的100%股权转让给魏永庆，并完成工商变更登记；博兴县鲁丰农业科技有限公司自设立来未实质经营，公司于2015年9月14日对其完成工商注销。

  2、本期新纳入合并范围的子公司或结构化主体

  2015年7月21日，公司同意出资20,000,000.00元成立博兴县宏博环保新型材料有限公司，截止2015年12月31日公司实际出资20,000,000.00元;2015年11月11日，公司同意出资100,000,000.00元成立青岛鲁丰新材料科技有限公司，截止2015年12月31日公司实际出资未到位。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：于荣强

  鲁丰环保科技股份有限公司

  2016年04月21日

  股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2016－031

  鲁丰环保科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2016年4月8日以书面形式向全体监事发出，会议于2016年4月19日上午10:30在公司二楼会议室召开。应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席黎屏女士主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  2015年度，公司实现营业收入1,528,245,617.40元，比上年度下降25.05%；归属于上市公司股东的净利润-118,385,524.43元，比上年度增长65.76%；公司总资产2,154,735,514.34元，归属于上市公司的净资产1,193,536,484.24元。

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  并发表如下意见：经审核，监事会认为公司董事会编制和审核鲁丰环保科技股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-118,385,524.43元，加上年初未分配利润-194,547,720.76元，实际可供股东分配的利润为-312,933,245.19元。母公司实现的净利润为-335,246,838.88元，加上年初未分配利润22,325,005.84元，可供股东分配的利润为-312,921,833.04 元。公司2015年度母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2015年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2015年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。

  六、审议通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  并发表如下意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，公司出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  七、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过了公司《2016年第一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制的公司2016年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十一日

  股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2016－036

  鲁丰环保科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2016年4月19日审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议时间：

  现场会议召开时间：2016年5月11日（星期三）下午14：00

  网络投票时间：2016年5月10日－2016年5月11日

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月10日下午15：00至5月11日下午15：00 期间的任意时间。

  （四）股权登记日期：2016年5月5日

  （五）参加股东大会的方式：

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截至2016年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：山东省博兴县滨博大街1568号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议议案

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《2015年度财务决算报告》；

  4、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、审议《2015年年度报告及摘要》；

  6、审议《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

  此外，会议还将听取《公司2015年度独立董事述职报告》。

  （二）议案的披露情况

  上述各项议案已于2016年4月19日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过并于2016年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。

  特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、现场股东会议登记方法：

  （一）登记地点：本公司证券部

  （二）现场登记时间：2016年5月6日 9：30---16：30

  （三）登记办法：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  电 话：0543-2161727

  传 真：0543-2161727

  联 系 人：王平

  联系地址：山东省博兴县滨博大街1568号

  邮政编码：256500

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  附：《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  附件一：

  网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362379。

  2.投票简称：鲁丰投票

  3.投票时间：2016年5月11日的交易时间，即9：30—11:30和13:00-15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“鲁丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案对应委托价格具体如下表：

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2016年5月11日召开的鲁丰环保科技股份有限公司2015年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （法人单位盖章）

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2016－030

  鲁丰环保科技股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2016年4月8日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第三届董事会第四次会议于2016年4月19日在青岛市崂山区香港东路杰正财富中心以现场结合通讯的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长于荣强先生主持。公司监事、高管列些了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并形成了如下决议：

  一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  《2015年度董事会工作报告》全文详见公司2015年年度报告。

  公司独立董事范炼女士、朱德胜先生、储民宏先生、孙宝文先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  《2015年度独立董事述职报告》全文详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  2015年度，公司实现营业收入1,528,245,617.40元，比上年度下降25.05%；归属于上市公司股东的净利润-118,385,524.43元，比上年度增长65.76%；公司总资产2,154,735,514.34元，归属于上市公司的净资产1,193,536,484.24元。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-118,385,524.43元，加上年初未分配利润-194,547,720.76元，实际可供股东分配的利润为-312,933,245.19元。母公司实现的净利润为-335,246,838.88元，加上年初未分配利润22,325,005.84元，可供股东分配的利润为-312,921,833.04 元。公司2015年度母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2015年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2015年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  独立董事对此议案发表了意见，详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  《2015年年度报告摘要》内容详见2016年4月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2015 年年度报告》全文详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》全文详见2016年4月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第3-00042号《鲁丰环保科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鲁丰环保科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》、独立董事已发表独立意见，内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于2015年度内部控制的评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  《2015年度内部控制的评价报告》及独立董事发表独立意见，内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  独立董事已发表独立意见，内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  《关于公司2016年度日常关联交易的的公告》内容详见2016年4月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已发表事前认可和独立意见，内容详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  《2016年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2016年第一季度报告正文》内容详见2016年4月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于鲁丰环保科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟收购张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港等人所持烟台联宇网络科技有限公司（以下简称“烟台联宇”）合计100%的股权，其中以现金支付比例为25%，以股份支付的比例为75%；同时，公司拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为70,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：

  1、整体交易方案

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司本次交易以资产评估报告评估的标的资产的评估值为依据，经与交易对方协商，收购交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港合计持有烟台联宇100%股权；交易价格预计为86,500万元（最终交易价格由交易各方依据具有证券业务资格的评估机构确认的评估结果协商确定），公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价，本次交易完成后，烟台联宇成为公司全资子公司。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司。本次交易拟募集配套资金70,000万元，其中21,625万元用于支付交易现金对价，剩余48,375万元用于支付重组费用及补充烟台联宇流动资金和海内外仓储及配送网络建设项目，具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  3、发行方式、发行对象及认购方式

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港，认购方式为发行股份及支付现金。

  （2）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司，认购方式为货币资金认购。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  4、定价原则及发行价格

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.95元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为鲁丰环保第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  5、发行数量

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  根据本次交易标的资产的作价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港预计发行股份为164,240,506股。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，按本次发行价格3.95元/股计算，本次发行股份合计不超过177,215,190股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  6、期间损益归属

  根据公司与张海政、周红花、赵金凤、卢振杰、延树港签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易基准日至标的股权交割日期间，烟台联宇产生的利润由公司享有；如烟台联宇在此期间产生亏损的，则由张海政、周红花、赵金凤、卢振杰、延树港补足。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  7、滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  8、锁定期安排

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港承诺：自本次交易所获得股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，张海政进一步承诺，锁定期满后分两年解禁，每年解禁持有股份的50%（即：第四年、第五年各解禁持有股份的50%）；担任公司高管的股份锁定期在股份解禁后按照《证券法》及有关法律法规及监管要求执行。

  如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易中，因参与配套融资而取得的公司新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起六十日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  11、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为该议案自提交股东大会审议通过之日起12个月内。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于<鲁丰环保科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）>的议案》；

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事宜编制的《鲁丰环保科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，待该预案形成重组报告书后将由董事会再次审议。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  关于《鲁丰环保科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》及独立董事意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体原因如下：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司烟台联宇已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易标的资产为烟台联宇100%的股权，烟台联宇是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的烟台联宇100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

  3、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利及抗风险能力，有利于减少公司关联交易，增强独立性，避免同业竞争。

  综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的的方式购买张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港所持烟台联宇100%股权，并募集配套资金。本次募集配套资金的认购方包括山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司等五家公司，为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

  经审核，董事会同意公司与交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于公司与相关方分别签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

  公司拟向山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元。为实施本次发行股份募集配套资金，同意公司与上述认购对象分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

  因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2015年10月22日上午开盘起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  公司本次停牌前一交易日（2015年10月21日）收盘价格为4.34元/股，停牌前第20个交易日（2015年9月17日）收盘价格为4.00元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月17日至2015年10月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为8.50%，同期深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为13.91%，同期有色冶炼加工指数（代码：881113）累计涨幅为12.03%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与保荐机构（独立财务顾问）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》等；

  3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料；

  5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  6、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

  7、本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事于荣强回避表决。

  （下转B16版）