证券时报多媒体数字报

  声明

  募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本公司本次债券评级为AAA级，发行主体长期信用等级为AA+级；截至2014年12月31日，发行人经审计的合并报表中所有者权益为50.36亿元，合并报表资产负债率为74.80%；发行人2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为1.42亿元、2.51亿元和3.13亿元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为2.35亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并报表中所有者权益为62.21亿元，资产负债率为72.38%。本次债券发行及挂牌上市安排请参见本次债券发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本次债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于上市流通审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难，形成流动性风险。

  四、公司目前经营及财务状况良好，但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势及政策、资本市场状况、利率、地产行业发展状况、国际经济金融环境及其他不可控因素均存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能影响本次债券本息的按时偿付。

  五、由于外部环境和行业特性的影响，公司风险状况可能突然改变。信用评级机构在跟踪评级过程中对本次债券的评级级别可能会发生变化，信用级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。

  六、2012-2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为72.43%、74.54%、74.80%和72.38%，资产负债率处于较高水平。随着公司业务规模的逐步扩张，项目支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

  七、公司2012-2014年及2015年9月末的流动比率分别为0.65、0.59、0.58和0.71，速动比率分别为0.64、0.51、0.53和0.66，流动比率及速动比率较低，存在一定的短期偿债压力。在业务扩张的同时，发行人资产负债率也保持了相对稳定，截至2014年末和2015年9月末资产负债率分别为74.80%和72.38%。

  八、2012-2014年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为15,334.46万元、20,705.82万元和3,158.04万元，其中，经营活动现金流入分别为112,435.25万元、154,661.70万元和185,291.59万元，经营活动现金流出分别为97,100.79万元、133,955.88万元和182,133.54万元。公司水务业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期建设投入与销售回款存在一定的时间错配，公司污水处理业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模较大，因而经营活动现金流量净额2014年较低。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司销售收款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。

  九、2012年-2014年末及2015年9月末，公司其他应收款分别为212,400.34万元、220,441.89万元、382,747.38万元和261,778.28万元，占比流动资产的比重分别为52.64%、41.86%、53.65%和29.78%；公司其他应付款分别为464,688.90万元、691,718.24万元、1,003,579.48万元和913,534.88万元，占负债总额的比重分别为55.20%、59.44%、67.13%和56.04%。公司其他应收款主要为受同一控股股东及最终控制方控制的关联方之间的资金拆借，违约风险可控，但是如果公司未能有效控制资金拆借规模，将对公司经营造成一定影响。

  十、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-99,219.71万元、-49,036.95万元、-165,837.05万元和-434,034.51万元，近年来资本支出规模一直保持较高水平且净流出金额持续增加。发行人业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在污水处理等业务领域进一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

  十一、本次债券由北控水务集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，担保人的盈利能力可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。请投资者注意风险。

  十二、本次债券由北控水务集团提供不可撤销连带责任保证担保，属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性。如本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  经新世纪评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  十三、在本次公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次债券的核准情况

  本次发行经公司于2015年12月29日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2016年1月4日作出决定通过。本次债券发行规模不超过20亿元（含20亿元），发行期限不超过10年期

  2016年4月7日，经中国证监会证监许可[2016]702号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含）的公司债券。

  （二）本次债券的基本情况和主要条款

  1、债券名称：北控水务（中国）投资有限公司2016年公司债券。

  2、发行规模：总额不超过20亿元（含），分期发行，首期基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过10 亿元（含10亿元）。

  3、票面金额：本次债券面值为人民币100元。

  4、发行价格：按面值平价发行。

  5、债券品种和期限：不超过10年期（含10年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由发行人和主承销商根据市场情况确定。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  8、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、 起息日：2015年4月25日。

  10、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  11、兑付日：本次债券的兑付日期为2021年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、担保人及担保方式：本次债券由北控水务集团提供不可撤销的连带责任担保。

  15、信用级别：经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。

  16、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

  17、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、平安证券有限责任公司，其中牵头主承销商为中银国际证券有限责任公司。

  18、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  19、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式发行。

  20、本次发行对象：本次债券面向合格投资者发行。

  21、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  22、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销。

  23、拟上市地：上海证券交易所。

  24、募集资金用途：本次债券募集资金用于偿还公司债务、补充公司流动资金，其中不超过19亿元（含）用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。

  25、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  28、募集资金专项账户：公司已于中国银行北京广渠东路支行开立募集资金专项账户。

  （三）本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年4月21日

  发行首日2016年4月25日

  预计发行期限：2016年4月25日至2016年4月26日

  2、本次债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商

  ■

  （三）律师事务所

  ■

  （四）会计师事务所

  ■

  （五）资信评级机构

  ■

  （六）债券受托管理人

  ■

  （七）募集资金专项账户开户银行

  ■

  （八）申请上市的证券交易所

  ■

  （九）公司债券登记机构

  ■

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AAA级；评级展望为稳定。上海新世纪出具了《北控水务（中国）投资有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》。

  二、公司债券信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经新世纪评级综合评定，本公司主体信用等级为AA+级，表示公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。本次债券的信用等级为AAA级，表示本次债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  新世纪信用评级有限公司通过对北控水务（中国）投资有限公司的调查分析，认为本公司主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AAA级，评级展望稳定。

  2、新世纪评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

  （1）行业前景向好。近年来，随着我国经济的持续发展和国内环保意识的提升，国内污水处理需求显著提升，北控水务主业行业前景向好。

  （2）规模优势。截至2015年9月末，公司拥有污水处理厂135座，供水厂34座，污水日处理能力为681.25万吨，规模优势明显。

  （3）业务多元化。近年来，北控水务在环保领域不断开拓，现已形成以污水处理为主业，供水、水环境治理技术服务和垃圾焚烧发电等业务协同发展的经营格局，业务多元化发展。

  （4）盈利能力强。近年来，北控水务业务规模快速增长，加之公司有效的成本控制，近年来盈利水平处于行业前列。

  （5）担保增信。北控水务集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，较大程度上提高了本次债券的偿债安全性。

  3、新世纪评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

  （1）行业政策变动风险。2015年6月，国家财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起征收增值税，后分别返还70%和50%，这意味着污水处理、再生水等免增值税的政策被取消，将对北控水务未来盈利水平造成一定的不利影响。

  （2）资本支出压力较大。未来几年，北控水务业务仍将处于快速扩张期，污水处理、供水等项目的新建及并购将维持在较高水平，公司未来面临较大的资本支出压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

  新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

  三、发行人的资信情况

  （一）本公司获得主要金融机构的授信情况

  发行人资信状况良好，与包括工农中建等大型国有银行及招商银行、兴业银行、浦发银行等股份制银行建立了信贷关系。截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总量为61.80亿元，未使用授信42.76亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具等。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券额为20亿元，占本公司2015年9月30日合并报表所有者权益合计（未经审计）62.21亿元的比例为32.15%，未超过公司最近一期合并净资产的40%。

  （五）公司最近三年及一期合并口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  6、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

  7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人的基本信息

  （一）发行人概况

  中文名称：北控水务（中国）投资有限公司

  英文名称：BEIJING ENTERPRISES WATER GROUP (CHINA) INVESTMENT LIMITED

  公司法定代表人：李力

  成立时间：2009年7月20日

  注册资本：30,000万美元

  实缴资本：20,000万美元

  注册地址：北京市朝阳区百子湾东里101号楼7层701

  邮政编码：100124

  企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

  工商登记号：110000450107670

  组织机构代码：69080246-4

  信息披露负责人： 戴婷婷

  联系电话：010- 6704 8686

  传真：010- 6704 8484

  所属行业：《国民经济行业分类》D4620 污水处理及其再生利用

  经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其所研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资相关的市场信息、投资策略等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）发行人设立及股权变更情况

  经北京市商务委员会《北京市商务委员会关于设立北控水务（中国）投资有限公司的批复》（京商务资字[2009]342号）批准，由北控水务集团有限公司全资设立。2009年7月20日，发行人取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：110000450107670），发行人设立时的注册资本为美元10,000.00万元，实收资本为美元0万元。

  发行人于2010年6月9日取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：110000450107670），注册资本和实收资本均为10,000.00万美元。

  发行人于2015年1月15日取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：110000450107670），注册资本为30,000.00万美元。

  从发行人设立至募集说明书签署之日，北控水务集团有限公司持有发行人100.00%的股权。

  （三）近三年实际控制人变动情况

  截至募集说明书签署之日，公司的实际控制人为北京市国资委。公司实际控制人详细情况参见本节“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。

  报告期内，公司实际控制人未发生变化。

  （四）报告期类发行人重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生重大资产重组情况。

  （五）公司股权结构及股东情况

  1、公司股权结构

  截至2015年9月30日，公司股权结构如下：

  ■

  2、公司股东情况

  （1）北控水务集团有限公司

  ■

  3、发行人股权结构图

  ■

  4、发行人组织结构图

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  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人直接或间接控制的公司

  截至2014年末，本公司纳入合并财务报表的子公司共154家，上述纳入合并财务报表的主要子公司名单如下：

  ■

  上述纳入合并范围子公司中主要公司情况介绍如下：

  1、北控中科成环保集团有限公司

  北控中科成环保集团有限公司注册资本为41,796.91万元，公司直接持有其31.34%的股权，其经营范围为环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资、建设以及运营管理；环保、市政工程设计、咨询以及相关基数服务；环保软件的研发、生产；给排水处理设备及其他环保产品的研发、生产；销售本公司产品及其他环保相关产品。

  截至2014年末，该公司总资产为644,515.42万元，总负债438,378.89万元，净资产为206,136.54万元；2014年度，实现营业收入10,531.97万元，净利润16,303.05万元。

  2、广州中业污水处理有限公司

  广州市中业污水处理有限公司注册资本为8,500.00万元，公司间接持有其100%的股权，其经营范围为污水处理，污水处理设施的管理、维护。

  截至2014年末，该公司总资产为36,625.47万元，总负债19,553.20万元，净资产为17,072.27万元；2014年度，实现营业收入3,183.70万元，净利润1,824.61万元。

  3、青岛胶南北控水务有限公司

  青岛胶南北控水务有限公司注册资本为7,429.74万元，公司直接持有其100%的股权，其经营范围为城市污水处理、环保项目服务。

  截至2014年末，该公司总资产为18,984.44万元，总负债5,923.54万元，净资产为13,060.89万元；2014年度，实现营业收入2,838.21万元，净利润1,540.46万元。

  4、绵阳中科成污水净化有限公司

  绵阳中科成污水净化有限公司注册资本为4,000.00万元，公司间接持有其100%的股权，其经营范围包括城市污水净化，市政污水处理投资建设、运营、管理，高新技术产品、环保产品、机电产品的研究、生产、销售。

  截至2014年末，该公司总资产为39,117.95万元，总负债6,664.86万元，净资产为32,453.09万元；2014年度，实现营业收入4,588.96万元，净利润4,677.15万元。

  5、江油中科成污水净化有限公司

  江油中科成污水净化有限公司注册资本为800.00万元，公司间接持有其100%的股权，其经营范围包括城市污水净化处理、市政污水处理投资建设、运营、管理；高新技术产品、环保产品和机电产品的研究、生产、销售。

  截至2014年末，该公司总资产为8,729.57万元，总负债3,007.02万元，净资产为5,722.56万元；2014年度，实现营业收入981.84万元，净利润648.80万元。

  6、深圳北控创新投资有限公司

  深圳北控创新投资有限公司注册资本为30,000.00万元，公司间接持有其100%的股权，其经营范围包括投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询;直接投资或参与企业孵化器的建设;经营进出口业务。

  截至2014年末，该公司总资产为146,510.10万元，总负债68,571.26万元，净资产为77,938.84万元；2014年度，实现营业收入27,263.57万元，实现净利润11,321.75万元。

  7、玉溪北控城投水质净化有限公司

  玉溪北控城投水质净化有限公司注册资本为9,138.00万元，公司间接持有其100%的股权，其经营范围为污水厂运营管理及投资改造；污水处理设备设施维修维护；污水处理相关技术咨询、技术培训。

  截至2014年末，该公司总资产为20,109.63万元，总负债8,293.11万元，净资产为11,816.52万元；2014年度，实现营业收入1,639.93万元，净利润1,326.23万元。

  8、长沙市中科成污水净化有限公司

  长沙市中科成污水净化有限公司注册资本为5,000.00万元，公司间接持有其100%的股权，其经营范围包括污水处理及其配套设施的维护。

  截至2014年末，该公司总资产为18,458.41万元，总负债7,224.23万元，净资产为11,234.18万元；2014年度，实现营业收入2,349.94万元，实现净利润1,525.63万元。

  9、徐州北控污水处理有限公司

  徐州北控污水处理有限公司注册资本为1,474.50万元，公司直接持有其100%的股权，其经营范围包括污水处理及其再生利用。

  截至2014年末，该公司总资产为5,551.69万元，总负债2,968.36万元，净资产为2,583.34万元；2014年度，实现营业收入318.47万元，净利润399.79万元。

  10、岳阳北控水质净化有限公司

  岳阳北控水质净化有限公司注册资本为2,294.33万元，公司直接持有其100%的股权，其经营范围包括筹建污水处理及配套设施维护的项目。

  截至2014年末，该公司总资产为11,738.75万元，总负债8,001.65万元，净资产为3,737.10万元；2014年度，实现营业收入888.25万元，净利润744.71万元。

  （二）发行人的合营和联营企业情况

  截至2015年9月30日，发行人合营、联营公司情况如下表所示：

  ■

  截至2015年9月30日，上述合营、联营企业对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。

  三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  截至募集说明书签署之日，发行人的控股股东为北控水务集团，实际控制人为北京市国资委。

  （一）发行人控股股东基本情况

  发行人控股股东基本情况请见本节“一、发行人基本情况”-“（五）公司股权结构及股东情况”-“2、公司股东情况”。

  截至2014年末，北控水务集团经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万港元

  ■

  截至募集说明书签署日，北控水务集团持有的发行人股权不存在质押或存在争议情况。

  四、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：

  ■

  公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

  （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  1、董事

  李力，男，50 岁，自2014年2月起为本公司执行董事，为高级工程师及注册高级项目经理。李先生于2010年10月加入本公司，现为本公司之常务副总裁。李先生毕业于西安交通大学机械工程系，目前在职就读清华大学环境学院工程博士。加入本公司前，李先生历任机械工业第一设计研究院之高级工程师、技术质量处处长、副院长等职务。于2001年至2010年期间，李先生曾任北京桑德环保集团有限公司多个重要职位。李先生于水务行业拥有投资、建设方面的丰富经验。

  胡晓勇，男，51 岁，自2008年8月起为本公司执行董事兼行政总裁。胡先生亦为香港联交所主板上市公司的北控医疗健康产业集团有限公司（前称正峰集团有限公司）（股份代号：2389）之执行董事及北控清洁能源集团有限公司（前称金彩控股有限公司）（股份代号：1250）之执行董事及主席。胡先生于清华大学EMBA 硕士毕业。胡先生为全国工商联环境服务业商会副会长。

  李海枫，男，45岁，自2008年8月起为本公司执行董事兼副总裁。李先生于北京大学法律系毕业，获得法学学士学位。历任方正集团总裁助理、方正新天地软件科技有限公司常务副总裁。李先生现为北控中科成环保集团有限公司监事会主席，负责开拓国内水务市场。李先生现为香港联交所上市公司恒富控股有限公司（股份代号：0643）之主席及执行董事。2010年4月至2013年4月期间，李先生任香港联交所上市公司天行国际（控股）有限公司（股份代号：0993）之独立非执行董事。

  张铁夫，男，53岁，于1983年毕业于吉林工学院获工学学士，其后于1998年在对外经济贸易大学主修工商企业管理专业，并获高级工程师、高级国际财务管理师荣衔。自2009年4月起为本公司执行董事兼副总裁。张先生曾于1986年起服务于中国印刷物资总公司并担任高管职务。于2001年加入北京控股有限公司，担任经理职务，并同时担任北京北控制水有限公司董事及总经理、北京燕京啤酒有限公司董事，于经济、市场开发及企业管理方面积逾多年经验。

  周敏，男，51，自2008年8月起为本公司执行董事。周先生于清华大学EMBA 专业毕业，现为绵阳市浙江商会副会长。周先生曾在浙江省人民银行永康支行工作；及在浙江省工商银行永康支行工作。周先生曾任北京景盛投资有限公司董事长；现任北控中科成环保集团有限公司董事长。

  2、监事

  张海林，男，45 岁，硕士学历，高级经济师，现担任本集团总监。2009 年加入本集团，分管总裁办公室，协助负责集团环卫业务。此前曾任北科建集团总经理助理、美国国际数据集团人力资源及行政经理，在人力、行政、管理等多方面经验丰富。

  3、高级管理人员

  胡晓勇，胡先生简历请见上文董事简历部分。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司以外的兼职情况如下：

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况截至2015年9月30日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权或者债券的情况。

  五、发行人主要业务基本情况

  （一）主营业务经营情况

  1、主营业务经营情况

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  公司营业收入主要来自污水处理和技术服务收入，除此之外，公司坚持主营业务为主，将业务及收入集中在污水处理、技术服务及转让、自来水生产等方面。

  （1）污水处理

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司污水处理能力和污水处理量如下表所示：

  ■

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司污水处理收入分别为68,485.51万元、80,380.93万元、124,824.54万元和100,659.90万元，占营业收入的比重分别为64.77%、59.48%、76.95%和77.91%，公司污水处理收入稳定增长，主要是由于：公司是国内城市布局最广、规模最大的污水处理企业之一，经过近年的稳步发展，已成长为全国领先的污水处理企业。公司始终坚持专注于污水处理运营板块，发行人未来项目投资也将加大，其在营业收入和净利润上近年将保持较快增长。

  截至2015年9月末，公司拥有污水处理厂135座，供水厂34座，污水日处理能力为681.25万吨。公司下属主要污水处理项目情况如下表所示：

  ■

  公司主要采用BOT模式、TOT模式或BOT+TOT模式运营污水处理项目。发行人采取的BOT模式全称为建设（B）-运营（O）-移交(T)。BOT模式可以引进市场资金，弥补公用事业财政投入不足的情况。一般是地方政府授权某行政主管部门（建设局、水务局或公共事业局等）对即将新建的污水处理厂进行BOT招商，最终授予投资者在一定期限内（20-30年）可以投资、建设和通过运营管理获得收入（按处理污水量*吨水单价）以收回投资并获得利润的特许经营权；而TOT则没有建设阶段，政府将已建成的污水处理厂进行招商，最终授予投资者在一定期限内运营并收取污水处理收入的特许经营权。

  发行人BOT/TOT模式承接污水处理运营项目的流程如下：

  首先，关注目标区域的污水处理厂主管部门关于该水厂前期工作的动向和进度；其次，在地方政府主管部门发布招标公告后，组织投标团队进行投标；项目中标、签订特许经营协议；最后，在当地成立全资或控股独立法人项目公司，开展中标污水处理厂的建设和运营工作。

  BOT/TOT模式的投入为污水处理厂的总投资额，投资的回报来源于水厂进入运营期后的收入减除成本费用后的利润。因此，这种模式下，资金是在1-2年内(BOT)或者直接（TOT）投入水厂，形成资产；在20-30年获得稳定的逐步上升的水厂收入，弥补成本费用后进入投资回报阶段。

  公司处理的污水主要为市政污水，污水处理价格通常在特许经营协议中约定，根据按运营成本、投资回报水平确定。运营成本按实际确认的工程投资额等生产成本及管理成本等确定；投资回报率一般不低于10%。通常情况下，污水处理价格2-3年调整一次，若污水处理成本升高超过一定幅度，污水处理费相应调整。公司污水处理业务交易的对手方主要系当地政府，公司多数污水处理项目与当地政府约定保底水量，为公司污水处理业务持续稳定发展提供了良好的基础。

  公司运营的污水处理项目主要采用CASS和A2/O技术。迄今为止，国内外生活污水处理工艺应用最广泛的是活性污泥法及其衍生技术。活性污泥法是一种以活性污泥为主体的污水处理工艺方法。在曝气充氧条件下，对污水和各种微生物群体进行连续混合培养，形成活性污泥，同时利用活性污泥的生物凝聚、吸附和氧化作用，以分解去除污水中的有机污染物，再使污泥与水分离，大部分污泥再回流到曝气池，多余部分则排出活性污泥系统。活性污泥法作为行业主流技术，对处理生活污水中所含的污染物十分有效。我国生活污水处理技术水平目前基本与国外同步，近二、三十年以来，随着污水排放量的不断增加，对污水处理要求的日益提高，污水处理技术在传统活性污泥法工艺基础上有了多样化发展，A2/O技术为在活性污泥法工艺基础上改良而来，技术方面延续了活性污泥法运行管理方便、处理效果稳定的特点。

  公司采用的A2/O工艺流程简单列示如下：

  ■

  公司采用的CASS工艺流程简单列示如下：

  ■

  （2）技术服务

  作为综合水务系统解决方案供货商，公司拥有多项工程咨询、工程设计、环保设施运营等甲级资质。公司在竞标、建造及经营污水处理项目方面累积了丰富的经验，并向其他营运商及建造商推广其处理技术及建造服务经验，公司将此类业务作为技术服务业务。公司在技术服务方面采用工程总包（EPC）、咨询、设计等多种服务，业务类型包括河道治理、污水处理工程设计等。依托公司在污水处理方面积累的竞争优势和知名度，公司近年来水环境治理技术服务业务经营状况稳定。2012-2014年度和2015年1-9月，公司技术服务收入分别为20,201.46万元、25,989.59万元、18,041.37万元和12,224.88万元。

  （3）自来水生产

  除污水处理外，公司也积极向供水、水环境治理技术服务等领域衍生水务产业链。公司水厂主要分布于贵州省、福建省、山东省、广东省、湖南省、河北省、河南省及广西省。与污水处理业务模式类似，公司供水业务也主要采用BOT、TOT和收购地方供水企业股权等方式进行供水项目的运作。近年来随着水价的提高，公司加大了自来水供应方面的布局，公司供水能力逐步提升，截至2015年9月末，公司拥有供水厂34座，日供水能力为115.41万吨。公司下属主要自来水生产项目情况如下表所示：

  单位：万吨

  ■

  近年来，随着供水能力的提升，公司年售水量和售水收入快速增长，2012-2014年度和2015年1-9月，公司分别实现售水量1.73亿吨、2.37亿吨、2.59亿吨和2.12亿吨，实现售水收入分别为0.22亿元、0.39亿元、0.63亿元和0.79亿元。2012-2014年度和2015年1-9月，公司整体自来水供应情况如下表所示：

  ■

  2、净利润情况分析

  2012-2014年度，发行人净利润分别为50,785.27万元、78,980.42万元、77,521.82万元。2014年发行人净利润较2012年增加26,736.55万元，增幅为52.65%，主要原因是业务扩张，营业总收入增加53.42%，由于利润率保持稳定，因此净利润同比增长。

  3、期间费用分析

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司期间费用及其占营业收入比例情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司销售费用基本为零，主要由于公司销售收入主要来自于政府合作，业务推广较少。

  2012-2014年度及2015年1-9月，公司管理费用分别为22,926.31万元、27,657.47万元、42,596.09万元和27,101.17万元，占营业收入比例分别为21.68%、20.47%、26.26%和20.97%，总体来看，与公司业务及营业收入的增长保持正比。

  报告期内，公司财务费用均为负，即为财务收益，主要由于公司利息收入较高所致，公司按照BOT会计确认方法，将部分污水处理费收入确认为利息收入。

  （二）公司所在行业及竞争状况

  公司主营业务以污水处理、技术服务、技术转让、自来水生产为主，但营业收入和营业利润主要来自于污水处理，公司属于环保和水务行业。

  1、行业状况

  （1）中国环保行业概览

  过去几年，由于中国政府及社会日益注重环保，对环保行业（包括减少与控制污染及排放）的投资迅速增长。中国政府已将环保行业列为长期发展的战略性行业。随着公众对环境质量预期持续上升，预期短期内对环保行业的投资将迅速增长。

  （2）中国水务行业概览

  水务行业作为重要的公用事业行业，关系国计民生。伴随近年来中国城市化进程不断加快和环保节能作用的突显，水务行业得到了长足的发展。从行业的竞争格局来看，区域垄断特征明显但行业集中度较低，未来有待集中。一方面在各地水务事业起步之初，主要是由当地政府作为投资主体，前期进行铺设供排水管网，后期进行管网的设备维护和更新，因此行业形成了以市、县为单位的自然垄断格局。另一方面作为公用事业，水务行业具有政府特许经营、初始投资大、投资回收周期长、资金沉淀性强等特点，行业准入门槛高。

  同时，水务行业又是典型的政策导向性和法律法规驱动型行业。从国家近年来出台的相关政策来看，水务行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。这些政策内容主要包括了市场准入的放开、水价改革、特许经营和加快污水工程建设等方面内容。

  中国的水务行业主要由三大类运营商组成：水处理厂、供水公司及污水处理厂。城镇居民向供水公司支付统一水费，包括水资源费、环境费、供水费及基础设施费。供水公司保留供水费和基础设施费，统一水费的余下部分则会分派至当地政府。地方政府或获授权部门随后将收取的统一水费的一部分另加若干来自城镇机关的资金（统称污水处理费）分摊给污水处理厂或其相关经营实体。

  ■

  数十年来，面对日益严峻的水资源短缺、电力及原材料成本上涨及严格的水供应及排放标准，中国已逐步进行市场改革。因此，近年来，住宅用户统一水费一直面临通胀压力。供水费及环境费为统一水费的两个组成部分。由于中国政府提高污水排放标准，预期环境费将以超过供水费增长率的速度进一步增长。下图列示2002年至2015年过往及预测的平均供水费及环境费。

  ■

  （3）中国污水处理行业概览

  基础设施不断完善、开放市场资本、提高效率及进一步提升排放标准，均证明中国的城镇污水处理行业正处于快速发展期。“十二五”规划中污水处理行业的战略及目标中国政府于十二五规划中表示将会对污水处理行业进行大量投资。国务院办公厅于2012年4月公布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》规定城市污水处理的主要目标，包括全面提升污水处理量、加快污水处理厂升级改造、加强污泥处理处置设施建设、推动再生水利用以及强化设施运营管理能力。中国政府计划在污水处理、回收及再利用领域投资总额合计约人民币4,300亿元，包括污水处理基础设施建设投资人民币4,271亿元及改善处理设施管理投资人民币27亿元。基础设施投资包括完善及新建管网投资人民币2,443亿元、建设新的城镇污水处理设施投资人民币1,040亿元、改造城镇污水处理厂投资人民币137亿元、污泥处理处置投资人民币347亿元及污水回收利用设施建设投资人民币304亿元。中国的污水排放量增加随着用水量增加，中国的污水排放量于过去数年亦稳定增加。中国的污水排放总量由2006年的537亿吨增加至2012年的684亿吨，并预期于2015年底前达745亿吨。城镇生活污水排放量占污水排放总量的比例亦稳定增长。城镇生活污水排放量占污水排放总量的比例由2006年的55.3%上升至2012年的67.6%，并预期于2015年前达72.4%。

  ■

  以上预测乃经考虑特别是中小型市县快速的城镇化进程而作出，这些城市的城镇生活污水排放量日益增加，是中国城镇污水处理市场的主要推动力。

  2、行业前景及主要动力

  （1）城镇污水处理量需求不断上升

  随着持续的经济发展及城镇化进程，中国污水总排放量亦逐渐增加，而城镇生活污水排放量的上升增加了对城镇污水处理量的需求。由于用水密集型行业的发展对水资源供应造成进一步压力，故预期这些行业的发展亦为污水处理市场的发展带来机遇。

  （2）政府投资及政府政策

  国务院于2012年6月发布的《“十二五”节能环保产业发展规划》首次强调污水处理行业的重要性。“十二五”规划提出，于“十二五”规划期间，城镇污水处理、污水管理及脱硫与脱硝处理设施的运营能力必须基本上成为专业项目及由市场推动。同时，与过去七年污水处理行业私有化一致，预计政府会继续鼓励民营公司参与公用设施的发展。预计于2016年3月颁布的“十三五”规划纲要将延续并深化“十二五”规划对环保治理和污水处理事业的鼓励与促进。

  （3）水质标准更加严格

  近年来中国政府对水污染物的排放标准逐步提高，有力促进了新技术及先进污水处理工艺的发展。2015年4月16日，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”）。“水十条”指出，“加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域(重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域)城镇污水处理设施应于2017年底前全面达到一级A排放标准。建成区水体水质达不到地表水IV类标准的城市，新建城镇污水处理设施要执行一级A排放标准。按照国家新型城镇化规划要求，到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成”。“水十条”的出台将进一步推动了污水处理领域的技术创新与投资需求。

  （三）中小城市及县城的污水处理发展

  于“十二五”规划期间，预计中国会继续专注于开发中小城市的城镇污水处理设施。根据住建部的资料，于2013年12月，中国99.1%的城市已建有城镇污水处理设施，但近20%的县城（将逐步发展成为中小城市）并无该等设施。中国中小城市的城镇污水处理的整体渗透率及覆盖率可能会增加，而中国的城镇化及城镇污水行业均会全面发展。

  （四）发行人经营范围及竞争优势

  1、发行人经营范围

  发行人的经营范围为：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其所研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资相关的市场信息、投资策略等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、竞争优势

  （1）借助北控水务集团强大的股东背景

  本公司的控股股东北控水务集团，是香港联交所主板上市公司，并入选恒生中国内地100指数成份股、恒生综合中型股指数成份股。经过多年发展，北控水务集团获得了“中国水务新锐企业”、“中国知名水务企业”等荣誉称号，于2010年、2011年、2012年、2013年连续四年荣登“中国水业十大影响力企业”榜首,并在2014年法国巴黎举行的全球水务高峰论坛上,作为唯一一家中国水务企业入选全球年度水务公司类奖项四佳。北控水务集团的控股股东北京控股有限公司位列中国500强公用事业、公共设施经营和管理类企业第1名。本公司作为北控水务集团在境内最大的直属控股与投资公司，对内能充分发挥北控水务集团先进的人力、财务、技术、市场的集团管控优势，对外能借助北控水务集团良好的品牌效应和市场影响力，近年来在水务环境行业保持了快速和稳健的发展速度。北控水务集团也为本次债券提供全额连带责任保证担保，为本次债券本息的按时偿付提供了有力的保障。

  （2）受惠于水务环保产业巨大的发展机遇

  从长期趋势来看，我国经济处于第二轮调整型增长期，水务环保产业已成为我国当前拉动内需的重要选择和当务之急。随着大中城市环境基础设施建设的基本到位，以市政污水为代表的传统水务项目市场将向更广阔的三、四线城市和乡村市镇发展。在政府和社会公众对环境质量和污染事件的高度关注下，更高的环保标准和更严格的监管手段也在传统市场的基础上催生出升级改造市场。水务环保产业在广度和深度上的双向发展将带来巨大的市场潜力，公司在提供污水处理服务方面拥有丰富的经验，加上公司稳固的市场地位，使得公司有能力抓住水务环保产业巨大的发展机遇。

  （3）众多存量项目及稳定的盈利和获现能力

  截至2015年9月30日，公司拥有运营中的191座污水处理厂，4座再生水厂。公司污水处理能力为831万吨/日，再生水处理能力为43.8万吨/日；公司拥有28座运营中的自来水厂，供水能力为355万吨/日。该等水厂主要位于贵州省、福建省、山东省、广东省、湖南省、河北省、河南省及广西省。这些地区大多人口较为密集，经济发展状况较好，区域内污水处理和供水市场需求大，且该地区良好的经济发展状况使得当地政府的财政和资信状况相对较好，能够在一定程度上保证污水处理和供水企业的收现状况。

  （4）强大的项目获取能力及系统化的项目投资评估体制

  公司出色的项目执行记录和市场地位有助我们取得新项目并不断扩大客户基础。公司执行和实施项目的出色表现使我们能够将在一个地区的业务从一个项目扩展至附近城市和城镇的其他项目，而且许多现有客户已选择我们担任其扩展项目的污水服务提供商。公司的项目扩展计划也包括选择有较大潜力的重点区域和重点城市群，收购优质的污水处理项目、和供水项目水环境治理项目。除项目获取能力外，公司系统化的项目投资评审机制也有助于我们提高投资决策效率、防范投资风险。公司制定了《项目投资管理制度》，形成了从投资立项、评审、实施到后期跟踪管理的一整套规范运作体系。公司筛选潜在项目以评估回报和潜在风险时采用一套严谨的商业标准，着重分析潜在客户的财务状况、支付能力、声誉以及未来项目扩展和改造潜力。

  （5）领先的研发能力与核心技术

  公司自成立以来即高度重视企业的自主研发，拥有专业、独立的高素质技术研发队伍，有多名专家级技术带头人。公司拥有以北京北华清创环境科技有限公司为平台的技术中心、高端人才联合培养基地（研究生联合培养基地），并正在积极筹建城市水环境综合整治工程技术研发中心、城市非常规水资源工程实验室等；与多所国内外知名高校和研究机构广泛开展合作。公司先后承担多项国家、省部级课题和省部级科技重点项目。近年来公司成功获得授权专利16项（发明专利7项）、“环境友好型技术产品认证”技术2项。

  公司依托雄厚的先进技术开发和推广使用能力，以国家政策和市场需求为导向，以产业化为目标，持续进行研究开发与技术成果转化，在全地下式污水处理厂、节能降耗和优化运行、流域水环境综合整治、小城镇污水处理技术与设备、海水淡化、污泥固废、工业废水等领域积极创新，处于国际和国内领先水平。

  （6）经验丰富的管理团队和专业的企业员工

  公司的管理团队拥有的丰富水务行业知识、经验和运营专长使公司形成了以专业和技术为主导的企业文化。公司的核心管理团队保持稳定，平均拥有超过十年的管理经验。公司的项目经理和技术人员同样具有过硬的专业知识和丰富的实践经验。经验丰富的管理团队和专业的企业员工使公司能够把握市场机遇，制定完善的市场战略并有效执行。公司亦致力于招揽高技术专业人士，并注重通过培训提高员工的专业能力。

  （五）公司经营目标及发展战略

  1、经营目标

  本集团的战略总目标是：到2020年，实现在国内市政供水及污水处理市场的份额达到10%左右，保持中国水务行业领军企业地位，进入全球水务行业前10位，成为在业内和资本市场有影响力的综合性水务环保集团。

  这一战略目标包含了行业地位、核心竞争力、管理模式、社会效益四个方面指标：

  在行业地位方面：到2020年，本集团在国内市政供水及污水处理市场的份额达到10%，签约规模超过4000万吨/日，水环境综合治理逐步从BT模式，拓展为BT模式与其他经营性、服务性收入相结合的多元收益模式，利润贡献继续增长。除城镇传统水务和水环境综合治理两大核心主业外，海水淡化、工业废水治理、涉膜产业、污泥及餐厨垃圾处置、环境科技服务、市政环卫、绿色新能源、再生资源利用等环保新业务要产生实质性的利润贡献，培育成功三个具有较强竞争力的环保新业务板块，实现资本市场上市。

  在核心竞争力方面：继续强化资本实力和高效的投资拓展能力，在这个基础上，积极打造技术竞争力，在业内外和资本市场树立起科技公司形象，实现投资与科技的两轮驱动发展。

  管理方面：建成战略型的管控体系,充分释放业务前端活力,提升集团内部市场资源、金融资源、管理资源、技术资源的协同共享，构建管理优势。

  在社会效益方面：引领行业内企业共同发展，形成良好的产业效应，为所在区域创造更多产值、税收及就业，促进区域环保的稳步提升，改善人民生活环境，实现公司的社会贡献；秉承长期共赢的理念，在追求企业利益的同时，促进企业利益、员工利益、社会利益的高度统一，共同分享企业发展的成果。

  2、发展战略

  继续做大做强城镇传统水务和水环境治理两大核心主业，积极布局水务全产业链，在有资源优势的产业领域，积极探索新商业模式，寻求新的利润增长点。

  城镇传统水务，要对内加强存量业务的精细化运营，提升内涵效益。增量扩张重视区域策略，在全国布局的基础上，选择有较大潜力的重点区域和重点城市群，实行资源和力量的优先投入。未来五年，重视开拓京津冀、长三角和珠三角城市群等污染较重、产业经济转型较为迫切、旅游等环保产业较为发达的地区和城市群，同时深挖城镇供水、小城镇污水治理等细分领域投资机会，提高对市场的覆盖率和渗透力。

  水环境综合治理，要打造长效赢利模式，利用好资源，改变单纯以BT为主的短线盈利模式，依托水环境项目，创造性地开拓各种增值业务，探索水环境有偿服务和水环境设备租赁等中期盈利模式，以及获取配套污水厂经营权、公共资产经营权等长期资产盈利模式，力争构建短线BT收益与长期增值业务收益相结合的多元收益格局，分散投资风险，弱化投资收益对政府财政的过度依赖。

  本集团将积极拓展海水淡化、工业废水治理、涉膜产业、污泥处理处置、小城镇水务、技术服务等涉水环保新业务，并紧跟政策契机，探索介入城乡市政环卫服务、再生资源利用等有增长潜力的新兴环保产业领域，有选择地拓展产业布局，为集团培育可持续发展的多元化战略增长点。同时对高成长性的细分领域，通过高效的财务投资达成投资回报，实现集团资产的保值增值。

  3、从积极介入型的管控模式向战略型管控模式过渡

  为配合集团规模的继续扩张和业态的多样化，建立相匹配的集团化管理模式，从相对集权的积极介入型的管控模式向放权的、扁平化的战略型管控模式过渡。

  总部逐步实现轻型化智能化，业务单位实体化、自主化，总部以集团市值最大化为指针，掌控战略、企业文化、机制设计、资源统筹、风险管理等核心抓手，经营上简政放权，充分释放一级事业部的经营自主性、积极性，各一级事业部作为独立经营的利润中心，在集团战略指引下，追求企业利益、员工利益、社会效益的最大化。

  4、培育科技竞争优势，打造可持续发展的技术驱动力

  以业务需求为核心，围绕集团各业务发展的轻重缓急，有序安排技术研发的重点，实现探索一批，研发一批，应用一批的项目梯次安排，重在建设加强关键业务环节的技术实力。

  重点加强三个方向的科技能力建设：重点提升城镇传统水务节能降耗、提标改造相关技术能力、村镇污水项目建设运维相关技术能力，掌握有竞争力的关键技术；重点强化建设流域水环境综合治理的顶层规划设计能力，并在治理技术、运维管理两个方面掌握关键技术，加快工程推广；重点在集团介入的涉水环保新业务领域掌握一批前瞻性的、能有效驱动业务发展，利于快速形成专业竞争力的核心技术并实现产业化应用；

  强化完善两个体系：健全优化技术保障体系，加强技术体系对业务前端的支持力；优化完善科技研发体系，以产业化市场化为导向，注重专业技术资源的高效利用和合理配置，建立完善的研发管控与评价体系，形成低风险、高效率的科技研发模式。

  5、对外创建灵活多样的合作机制，引领业内企业共同发展，打造全产业链生态集群

  全产业链生态集群的基本理念是合作共赢，要从单纯借助并购的方式，转变为共同利益为基调的多种合作方式组合，形成开放合作的新生态。选择有发展潜力、有专业优势、有优良商业模式的企业，通过参股、项目合作、战略同盟以及必要的并购等多种方式，以灵活的机制和利益纽带，构建利益一致基础上的协作关系，实现产业集群内部的共赢合作，同时要力争掌控价值链关键环节，形成“以我为主”的供应链集成能力。

  策略上仍旧把并购作为拓展新业务的手段之一，适时开展以产业介入为目标的战略性并购，谋求通过并购，快速掌控新领域必备的关键能力，不仅重视利润的并购，也重视管理体系、核心团队、关键技术、独到资源的并购；高度重视并购后的整合，包括文化整合、团队整合、体制机制的整合，设计良好的机制，提高并购后的稳定性。同时，将审时度势，兼顾节能环保产业链中有价值的财务性投资机会，拓展多种投资收益，实现股东资产的保值增值。

  六、公司治理结构及运行情况

  （一）总体情况

  公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关要求，建立了包括股东、董事会、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东是公司最高权力机构，根据相关法律法规及公司章程行使职权，负责审议批准董事会和监事的工作报告，公司年度财务预算方案及决算报告，利润分配方案以及其他重大事项。公司董事会由五名董事组成，设董事长一人；现时董事会成员包括董事长和四名董事。董事会以股东的利益为前提，维持及推动业务成功发展，并已达致稳定的长远财务回报为首要任务。董事会对股东负责，执行股东的决定。董事会决定公司的经营策略、发展策略；制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司风险管理以及人力资源管理、子公司管理等方案；制定公司的基本管理制度；制定任何公司章程修改方案等。

  公司设监事一人；高级管理人员包括行政总裁和若干名副总裁，公司设行政总裁一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司总经理主持公司生产经营工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告，根据公司章程等相关约定履行相关职责。自成立以来，公司的治理结构和管理方式一直在不断优化、完善，目前公司总部下设总裁办公室、企业发展部、信息化部、风险控制部、人力资源部、监察审计部、财经资源中心、建设管理中心、投资中心9个行政职能部门，负责执行公司日常行政和业务职能；总部另下设水环境开发事业部、海淡事业部、水务事业部3个战略事业部，负责执行公司在水环境开发、海水淡化和传统水务方面的专项战略发展；总部还设有1个技术中心，负责组织和推动公司的技术合作、技术研发和科研成果的转化应用。

  （二）重要内控制度

  1、财务管理制度

  公司根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其

  他有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《资金管理制度》、《资金预算管理制度》、《对外借款管理办法》等进行财务管理。该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算工作、提高会计核算工作的质量和水平、资金计划、账户、收款、内部调拨、付款审批的管理等，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，公司着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。

  2、投资管理制度

  为规范本公司的项目投资行为、母子公司管理体制、提高投资决策效率、防范投资风险，公司制定了《项目投资管理制度》、《控参股企业管理办法》等一系列制度，形成了从投资立项、评审、实施到后期跟踪管理的一整套规范运作体系。《项目投资管理制度》规定了投资项目的立项、评审和合同签署的管理办法、评审参照要点及审批流程、项目投资后管理和项目投资后评估。《控参股企业管理办法》规定了集团对控股企业和参股企业的产权管理、生产经营管理、市场拓展管理、人力资源管理、财务管理、投资管理和风险防控、建设理和监察审计管理。

  3、融资决策管理制度

  为规范本公司的融资行为，保障公司融资及保函管理工作顺利开展，降低资金成本和投资风险，公司制定了《融资管理指导意见》。融资指导意见规定了公司融资的内部程序。融资指导意见对融资额度、融资利率、借款期限、还款方式、担保方式、限制分红、限制现金调配等主要融资条款也作出了规范性指导。

  4、公司内部审计制度

  公司根据《审计法》、《内部审计条例》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合集团公司的实际情况，制定了《监察审计制度》，设置了独立负责内部审计和监察事务的监察审计部。监察审计部下设综合审计、管理审计、工程造价审计及监察等业务职能，对集团内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营效率和效果等管理活动开展的监察、审计工作，同时对审计发现事项及日常经营管理重大事项进行督察、督办，并对监察、审计过程中发现的问题提出合理的管理建议和处理意见。公司通过加强内部审计人员的配备，提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。

  5、风控与法务管理制度

  公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，参考《企业内部控制基本规范》、《中央企业全面风险管理指引》等相关文件，并结合公司实际情况，制订了《风控与法务管理制度》。风控与法务管理制度由全面风险管理制度、合同管理制度和法律事务管理制度组成。公司通过在公司管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，从而实现风险管理的总体目标。

  6、信息披露事务管理制度

  为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，本公司根据制定信息披露事务管理制度，规定公司发行债券、存续期财务报告及其他相关公告应当按照监管部门的要求及时披露，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在相关公告中披露。。

  七、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况

  公司最近三年内严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况。

  八、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况

  公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  九、发行人独立经营情况

  公司自规范注册以来，按照《公司法》、《公司章程》等有关法律和制度的要求建立健全了公司法人治理结构，根据有限责任公司的制度规定，实行自主经营、自负盈亏，在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全享有自主性。不断规范和完善和股东、关联企业之间的业务往来，经营和管理上独立于股东方单位。

  （一）业务独立

  公司是独立运作的企业，具有独立的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。公司具有直接面向市场独立经营的能力。

  （二）资产独立

  公司拥有独立的资产，目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保，公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害公司利益的情况。

  （三）人员独立

  公司成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。公司建立了完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

  除募集说明书披露的以外，公司高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事、执行事务合伙人等以外的其他职务，也未在实际控制人控制的其他企业领取报酬。

  （四）财务独立

  公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策。

  公司独立开设银行账户，独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。

  公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。

  （五）机构独立

  公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构。

  公司已建立了以股东为最高权力机构，董事会为决策机构，监事为监督机构，总经理为执行机构的法人治理结构。

  公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

  十、关联交易

  （一）关联方和关联关系

  根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，截至募集说明书签署之日，本公司主要关联方包括：

  1、控股股东及实际控制人

  北控水务集团持有公司100.00%的股权，为公司控股股东。北控环境建设有限公司持有北控水务集团43.88%的股份。北京控股有限公司持有北控环境建设有限公司100.00%的股权。北京控股集团有限公司持有北京控股有限公司55.06%的股份。北京市国资委持有北京控股集团有限公司100.00%的股权。北京市国资委间接控制公司24.16%的股权，为公司实际控制人。

  2、本公司的子公司、合营及联营企业

  具体情况参见本章“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人直接或间接控制的公司”以及“（二）发行人的合营和联营企业情况”。

  （二）其他关联方

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  （三）关联交易定价机制及相关情况公司关联方交易定价由双方参照市场价格协商确定。

  公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。1、提供劳务

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  （下转B14版）