证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  二、各项业务的具体内容、具体开展情况、收入确认方式及分业务利润率情况

  1、各项业务具体内容及开展情况

  紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。从业务类型看，紫博蓝主要从事数据营销、移动营销和相关技术服务，具体情况如下：

  数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。这些广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质，廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应。紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有的蓝果系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，优化广告主产品或者服务的营销效果。

  移动营销业务是指紫博蓝帮助广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广，营销广告受众（智能终端使用者）下载、安装、使用广告主自身的手机应用（APP）并将潜在的消费转化为实际的消费。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广告主在各个媒体（主要是应用市场包括百度手机助手，神马等）上的投放数量和投放方式（如竞价投放，时长包断投放等）。根据广告主的类型、投放金额以及双方商务条款谈判的结果，紫博蓝与其采用不同的结算方式和结算价格。通常有CPD(cost per download，即按下载计费)、CPA（cost per action，即按激活计费）等结算模式。

  技术服务主要是通过技术手段实现特定客户的营销目标，主要包括精准营销技术服务、SEO（Search Engine Optimization缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”）服务以及全案。精准营销技术服务是指通过对广告交换市场（adexchange）的巨大的（每日几十亿浏览）广告访问流量进行数据收集、分析和处理，为广告主筛选出最适合他的那部分目标受众，针对这些特定人群进行精准的广告投放，以提高广告投放的针对性和效果，开展这项业务需要巨大的数据分析系统进行支撑，紫博蓝依靠自身在数据分析方面较为强大的优势，能够为客户提供优质的数据分析整合服务。SEO业务是紫博蓝通过对广告主的网站进行技术改造更新，为客户的网站在被搜索引擎媒体收录时获得较高的权重，取得更靠前的排名。由于排名靠前的网站被用户点击的几率要远高于排名靠后的网站，这样就可以为客户带来免费（非搜索引擎广告投放）的流量，增加点击、浏览、消费的机会。全案业务是为客户制定一整套整体的网络营销策略的服务，对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。

  2、收入确认方式及分业务利润率情况

  紫博蓝2015年各项业务开展情况如下：

  ■

  注：以上财务数据尚未经审计

  紫博蓝各项业务的收入确认政策如下：

  ■

  三、软件著作权的保护期限及适用领域

  根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。

  紫博蓝软件著作权适用领域均为互联网数据营销。

  四、商标受让取得的具体情况

  紫博蓝拥有的12项商标均受让自北京连恒知识产权代理有限公司。根据中华人民共和国工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，以上12项商标受让取得日期均为2012年9月13日。

  五、部分域名即将到期的续期情况

  紫博蓝目前已对已经到期和即将到期域名进行了续期，本次续期完成的域名具体情况如下：

  ■

  六、主要核心技术人员情况紫博蓝核心技术人员多年来深耕于互联网数据营销领域。通过多年的客户及行业经验积累，成员在基于互联网搜索营销与优化基础上，形成了一套自有高效的技术服务系统，为客户提供更具系统性的技术支持与解决方案。核心成员在数据采集、数据挖掘、数据分析、数据产品设计等方面已经在行业中建立了一定领先优势，构成了紫博蓝的核心竞争力。

  主要核心技术人员情况如下：

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  七、主要核心技术人员竞业禁止协议签署情况：

  主要核心技术人员樊晖、张宏武、付恩伟（以下称“乙方”）已于2016年3月18日与紫博蓝（以下称“甲方”）签署了《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限制义务”的约定如下：

  “2.1 除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。

  2.2 乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商业形式：

  （1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或服务；

  （2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

  （3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；

  （4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员工，或者其他损害甲方利益的行为；

  （5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；

  （6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。

  2.3 乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

  2.4 本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。

  2.5 竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主动告知甲方。”

  八、补充披露情况

  公司已在预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产”部分、之“（九）与标的企业相关的行业情况”之“1、紫博蓝主营情况”部分及之“（十一）主要核心技术人员情况”部分对上述事项进行了补充披露。

  12、预案披露，搜索引擎媒体与SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例，请补充披露商业协议如未能续签对上市公司业绩及对本次交易的影响，并充分披露风险。

  回复：

  一、商业协议如未能续签对上市公司业绩及对本次交易的影响

  经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持良好了合作关系，2014年及2015年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。

  虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。

  二、补充披露

  已将上述内容补充披露在“重大风险提示”中之“二紫博蓝经营风险”之“（六）与搜索引擎媒体持续合作的风险”中。

  13、预案披露，交易对手方承诺紫博蓝2016年度至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。请补充披露以下内容：

  （1）请结合SEM行业发展情况及目前经营情况，说明上述业绩承诺的具体依据及合理性，请财务顾问核查并发表明确意见；

  （2）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施，举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，明确股份和现金的补偿比例上限，并请财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；

  （3）如若紫博蓝业绩未如预期，是否存在业绩承诺方不足以弥补上市公司的情况，如存在，请补充披露各补偿方需承担不足部分的具体补偿方式，并提示相关风险；

  （4）交易完成后华创易盛为控股股东，交易标的紫博蓝实际控制人网罗天下为第二大股东，请补充披露承诺期期间及承诺期结束后公司股东结构是否具有稳定性。

  回复：

  一、 业绩承诺的依据及合理性

  1、互联网广告发展状况

  随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的业务规模也在不断的扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。

  2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。

  互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2014年，关键字搜索市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。

  移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。

  2、紫博蓝经营情况

  紫博蓝成立于2007年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。

  2013年-2015年紫博蓝主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014及2015年度上述财务数据未经审计

  由上表可知，紫博蓝2014年和2015年营业收入增长率为160.11%和96.84%，增长率远高于行业平均增长率。

  3、盈利预测的基础

  紫博蓝进行盈利预测时，出于谨慎考虑，预测期各业务类别收入增长率均低于历史平均增长率，其中预计2016年仍将保持快速增长势头，因此2016年预测增长率为70.14%，至2017年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入增长率为30.36%，并逐年下降；预测期毛利率水平均低于历史平均毛利率水平；预测净利润率略高于历史平均水平，主要基于以下因素：一是预测期未单独考虑资产减值损失等非经常性损益；二是随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。

  基于紫博蓝目前的经营情况及行业发展趋势，根据上述收入增长率、毛利率及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要经营数据预测如下：

  单位：万元

  ■

  综上，综合考虑企业自身发展状况和行业发展趋势，紫博蓝收入增长率、毛利率和净利率预测在合理区间，业绩补偿金额具备合理性。

  财务顾问认为，紫博蓝业绩补偿金额考虑了企业自身发展状况和行业发展趋势，具备合理性。

  二、业绩承诺方的履约能力、保障措施、举例说明补偿金额及方式等

  （一）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施

  根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情况如下：

  ■

  补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

  1、网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿承诺的股份较为充足

  本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对价及获取股份的情况如下：

  ■

  将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：

  ■

  根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的股份对价比例较高，补偿方所取得的股份支付对价金额合计为132,112万元，占本次交易对价210,000万元的比例为62.91%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到37.09%以上，补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝未经审计财务数据，2015年紫博蓝实现销售收入229,431.57 万元、实现净利润6,672.06万元，以目前数据营销行业发展情况，预计近三年年行业形势不会出现重大不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。

  （2）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

  根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过12个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日可转让20%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日可转让50%。

  假设2016年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全部减持后，补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为105,689.60 万元，占本次购买资产交易对价的 50.33%；若2017年公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为66,056.00万元，占交易对价的31.46%，此外，公司还可要求补偿方以前期减持股票所得进行现金补偿。补偿方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

  （3）占比最高的补偿方具备较强经济实力

  网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至2015年12月31日，网罗天下资产总额7,264万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下51%股份外，还持有北京蓝石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失。

  以上内容已在预案“第五节本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的具体情况/ （六）利润承诺、减值测试和补偿安排”中补充披露。

  （二）举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式

  1、业绩补偿公式

  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*4.04-累积已补偿金额

  注：4.04为交易价格210,000万元除以承诺年度内预测净利润总和52,000万元保留两位小数的结果.

  当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格

  如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

  当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×交易价格总额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额

  根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

  2、举例说明

  （1）假设条件

  1）本次交易于 2016 年实施完毕，紫博蓝于2016年、 2017年和 2018年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 10,000 万元、12,000万元和24,000万元。

  2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。

  3）假设当年应补偿的股份已足额补偿

  （2）补偿金额及股份

  ■

  2016 年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润3,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为3,000*4.04/15.51=781.43万股。

  2017年，紫博蓝累积实现净利润低于累积承诺净利润8,000万元，补偿方需进行业绩补偿，补偿股份数量为（8,000*4.04-3000*4.04）/15.51=1,302.39万股。

  2018年，紫博蓝当年实现净利润超过承诺利润数2,000万元，累积实现净利润低于累积承诺净利润6,000万元，当期应补偿金额为-8,080万元，但原已经补偿的股份不冲回，故当期补偿金额为零。

  （3）补偿方式

  在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按照协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入上市公司指定的银行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五向上市公司支付违约金。

  承诺年度期限届满（如2016年重组实施完毕，则2018年为承诺届满年度；如2017年重组实施完毕，则2019年为承诺届满年度）且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。

  如果上市公司股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

  3、补偿股份和现金的补偿上限

  根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定，补偿方应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额，因此补偿股份和现金的上限为资产交易价格210,000万元。其中补偿方补偿股份的上限为补偿方合计持有的全部股份对价，即85,178,593股，现金补偿的上限为补偿总金额210,000万元减去股份补偿对价132,112万元，即77,888万元。

  公司已在预案“第五节本次交易概况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“（六）利润承诺、减值测试和补偿安排”中进行了补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。

  三、各补偿方需承担不足部分的具体补偿方式

  根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定，如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

  由于补偿方承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司已在预案“重大风险提示 / 一、与本次交易有关的风险 / （八）业绩补偿风险”就补偿方业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容如下：“本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》对上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金方式向上市公司支付。

  鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。”

  四、交易完成后股东结构是否具有稳定性

  本次交易完成后华创易盛将持有上市公司29.06%股权，为上市公司控股股东，华创易盛持有的上市公司股份自股份上市之日起锁定36个月。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益，华创易盛暂无在业绩承诺期结束后减持上市公司股权计划。

  本次交易完成后，紫博蓝控股股东网罗天下将持有上市公司19.35%股权，为上市公司第二大股东。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及相关承诺函，同时考虑到网罗天下取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计超过12个月，网罗天下持有上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，所持股份自股份上市之日起12个月后分批解锁，因此上市公司股权结构具有稳定性。

  上述内容已在预案“第一节本次交易概况/四、本次重组对上市公司股权结构的影响”中补充披露。

  14、预案披露，紫博蓝2015年营业收入22.94亿元，净利润6672万元，经营活动产生的现金流量净额-2.03亿元，分别同比变动96.84%、94.89%和-477.39%，2015年，紫博蓝的净利润率为2.91%，请对比同行业水平，补充披露2015年营业收入大幅增长和经营活动产生的现金流量净额为负的原因。

  回复：

  一、2015年营业收入大幅增长和经营活动产生的现金流量净额为负的原因

  （一）2015年营业收入大幅增长的原因

  紫博蓝2014、2015年度营业收入情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  紫博蓝2015年度营业收入较2014年有大幅增长，增长率为96.84%，主要原因为：（1）为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP等精准营销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量，2014年、2015年前五大客户收入分别为52,368.20万元、74,355.93万元，同比增长41.98%，整体客户均投放额度从2014年的97.78万元增长到2015年123.42万元；（2）紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量客户从2014年的1192家增长到2015年的1859家，同比增长达55.96%；其中投放额度在500万元以上的大额客户从2014年的37家增加到2015年的64家，同比增长72.97%。

  最近两年同行业上市公司的收入增长情况如下：

  单位：元

  ■

  紫博蓝2015年度营业收入较2014年度增长96.84%，较同行业相比，处于中等水平。

  （二）经营活动产生的现金流净额为负数的原因

  紫博蓝2015年度经营活动产生的现金流情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  紫博蓝2015年度经营活动产生的现金流量净额为负数，具体原因为：（1）由于紫博蓝较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量KA客户增加了年投放量使得收入迅速增长，同时也增加了KA客户的议价能力，鉴于KA客户较强的议价能力，紫博蓝延长了部分优质KA客户的账期，使得2015年末应收账款余额大幅增长，应收账款净额从2014年的21,752.63万元增加至2015年的54,200.79万元，同比增长149.17%，造成紫博蓝经营活动产生的现金流入增长比例低于收入增长比例；（2）2015年度，百度给予紫博蓝的账期由原来的90天缩短为45天，应付账款从2014年的21,393.72万元下降至2015年的11,491.13万元，同比下降46.29%，造成紫博蓝本期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，增长幅度超过本期成本增长幅度。

  二、补充披露情况

  上述内容已在预案“第四节标的企业基本情况”之“一、（十）紫博蓝财务情况”中补充披露。

  15、预案披露，紫博蓝主要负债中其他应付款为241,810,703.24元，占总负债的40.4%，请补充披露其他应付款包含项目、金额等具体情况，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、紫博蓝2015年末其他应付款情况

  紫博蓝2015年末其他应付款余额为241,810,703.24元，具体内容如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  其他应付款中主要为押金及保证金和应付股权收购款，其中：（1）押金及保证金主要为向客户收取得履约保证金，根据紫博蓝与客户签订的合同的规定，客户应向紫博蓝支付合同年度投放总金额的10%作为履约保证金，因该款项为暂收款项，所以在其他应付款进行核算；（2）应付股权收购款为紫博蓝2015年度收购北京蓝坤互动信息技术有限公司、北京紫博蓝技术服务有限公司股权所形成，主要内容如下：

  单位：元

  ■

  二、补充披露情况

  以上内容已在预案“第四节标的企业基本情况”之“（六）、3 主要负债”中补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问通过检查相关的的合同协议、保证金收取时的原始凭证、函证等核查措施，独立财务顾问认为其他应付款2015年末余额真实、合理。

  16、预案披露，交易对手方惠为嘉业2014年营业收入96.2万元，净利润417.06元，2015年净利润3,961.86元，而惠为嘉业2014年和2015年总资产规模分别为2.57亿元和3.51亿元，请补充披露2015年营业收入并完善预案中所有财务数据为空的财务指标，并请财务顾问核查惠为嘉业财务数据的真实性及合理性。

  回复：

  一、惠为嘉业2015年营业收入情况

  根据惠为嘉业提供的2015年度未经审计的财务报表，惠为嘉业2015年度利润表财务数据情况如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  二、补充披露情况

  以上内容已在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、（一）2、惠为嘉业”补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，惠为嘉业2015年度主要业务除对外投资外无其他业务，且2015年度未取得投资收益，因此本期营业收入为零，独立财务顾问认为惠为嘉业2015年度数据真实、合理。

  17、预案披露，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订质押合同，为网罗天下提供担保，质押财产为单位定期存单，质押财产价值为2,000万元，质押担保的范围为主债权本金1,910万，请补充披露财产抵押如无法按期偿还的解决方案，及对本次交易的影响。

  回复：

  一、质押担保的最新情况

  截至本回复出具日，该项质押担保已经解除，因此不会对本次交易产生影响。根据华夏银行北京紫竹桥支行于2016年3月25日出具的说明，“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司在华夏银行北京紫竹桥支行单位定期存款单（存单号：90223161）金额：贰仟万元整，用于北京网罗天下广告有限公司质押贷款，贷款金额壹仟玖佰壹拾万元整，贷款期限自2015年9月28日至2016年9月28日，已于2016年3月23日解除质押。”

  二、补充披露情况

  公司已对预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产”的部分相关内容进行了如下修订：

  “截至本预案签署日，紫博蓝产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。”

  18、请说明预案中选用2015年12月31日申科股份资产负债率与截止2015年9月30日同行业可比公司的资产负债率进行对比的原因及其合理性，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  在披露预案时，因申科股份2015年年度报告已经披露，但可比上市公司年报尚未披露，故使用了可比上市公司2015年9月30日的资产负债率进行比较。为及时反映上市公司的财务指标，同时考虑到2015年9月30日与2015年12月31日时间间隔较短，总资产、总负债在短期内变化不大，对资产负债率指标影响较小，因此在预案中选取可比上市公司2015年9月30日的资产负债率平均值与上市公司2015年12月31日指标进行比较。

  如按照申科股份2015年9月30日资产负债率，与截至2015年9月30日从事轴承制造业务的可比公司同行业比较情况如下：

  ■

  从上表可知，2015年9月30日申科股份的资产负债率与同行业公司相比，资产负债率水平较低，至2015年12月31日，申科股份资产负债率水平下降至24.68%，较之同行业公司相比较低。

  财务顾问认为，因在出具预案时点上市公司年度报告已经披露，而可比上市公司年报尚未披露，为及时反映上市公司的财务指标，同时考虑到2015年9月30日与2015年12月31日时间间隔较短，故选取2015年12月31日申科股份资产负债率与截止2015年9月30日同行业可比公司的资产负债率进行对比合理。

  19、紫博蓝历史上存在股权代持及还原情况，请财务顾问对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定核查并发表明确意见。

  回复：

  一、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况

  紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、江苏紫博蓝历史沿革中存在单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢替樊晖代持股权的情形，具体情况如下：

  1、股权代持的形成和解除过程

  （1）江苏紫博蓝代持形成、变化及解除情况

  2010年6月，江苏紫博蓝由单灵阳、徐小滨以货币出资初始设立，单灵阳、徐小滨的出资比例分别为60%、40%。根据单灵阳、樊晖的确认，单灵阳所持上述股份为替樊晖代持的股份，江苏紫博蓝代持形成。

  2010年10月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝12%的股权转让给张德林，单灵阳将所持江苏紫博蓝60%的股权转让给张德林。至此，徐小滨、张德林各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据张德林、樊晖的确认，张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  2011年9月，江苏紫博蓝发生股权转让，张德林将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给王露。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  2012年11月，江苏紫博蓝增加注册资本，新增注册资本450万元分别由股东徐小滨、王露以货币出资126万元、324万元。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  经单灵阳、张德林、王露、樊晖确认，上述代持原因如下：公司设立初始，由于工商等手续较为繁琐，故请苏州当地员工单灵阳代持以便于工商等手续的执行；而后为便于处理公司事务，故请张德林代持；后期由于VIE架构的设立投资方需要境内与境外控制人一致，故请王露代持。

  2013年3月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝28%的股权转让给紫博蓝；王露将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有江苏紫博蓝100%股份，江苏紫博蓝的代持情形不再存在。

  就江苏紫博蓝历史上存在的代持情况，单灵阳、张德林、王露、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，单灵阳、张德林、王露不再持有江苏紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有江苏紫博蓝股权的情形和类似安排；与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。

  （2）北京蓝坤代持形成、变化及解除情况

  2011年1月，北京蓝坤由董杰、张德林以货币出资初始设立，董杰、张德林的出资比例分别为60%、40%。根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份，北京蓝坤代持形成。

  2011年9月，北京蓝坤发生股权转让，董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。至此，王露、侯营各持有北京蓝坤93%、7%股份。根据王露、侯营、樊晖的确认，王露、侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  经董杰、张德林、王露、侯营、樊晖确认，上述代持原因是为了避免北京蓝坤和紫博蓝所代理的相互竞争的产品可能导致的市场冲突，更好的开拓市场。

  2013年3月，北京蓝坤发生股权转让，王露将所持北京蓝坤93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有北京蓝坤100%股份，北京蓝坤的代持情形不再存在。

  就北京蓝坤历史上存在的代持情况，董杰、张德林、王露、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，董杰、张德林、王露及侯营不再持有北京蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有北京蓝坤股权的情形和类似安排；与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉及北京蓝坤股权方面的任何权利。

  （3）BVI蓝坤代持形成、变化及解除情况

  2011年9月，BVI蓝坤股东张世伟将其所持有的BVI蓝坤46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的BVI蓝坤3,500股股份转让给徐小滨。至此，王露持有BVI蓝坤93%股份，徐小滨持有BVI蓝坤7%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  2011年10月24日，BVI蓝坤向王露发行18,766,578股股份、向徐小滨发行1,233,422股股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  经王露、樊晖确认，上述代持原因为因设立蓝坤VIE架构的需要，王露按照北京蓝坤的股权结构在BVI层面为樊晖代持。

  2016年2月，BVI蓝坤发生股权转让，王露将所持BVI蓝坤18,766,578股股权转让给樊晖。至此，BVI紫博蓝的代持情形不再存在。

  就BVI蓝坤历史上存在的代持情况，王露、樊晖已分别出具承诺，确认王露与樊晖的股权代持关系真实、合法；王露与樊晖的代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，王露不再持有BVI蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有BVI蓝坤股权的情形和类似安排；与BVI蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及BVI蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；王露未来不会向BVI蓝坤及其股东主张涉及BVI蓝坤股权方面的任何权利。

  （4）网罗天下代持形成、变化及解除情况

  2011年12月，网罗天下发生股权转让，原股东许平将其持有的网罗天下25万元股权转让给新股东侯营。至此，侯营、樊晖各持有网罗天下50%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，网罗天下代持形成。

  经侯营、樊晖确认，上述代持原因为保证公司由两名或两名以上股东组成有限责任公司。

  2012年5月，网罗天下发生股权转让，原股东樊晖将其持有的网罗天下25万股权转让给沈钢，侯营将其持有的网罗天下的15万股权转让给沈钢。至此，侯营、沈钢各持有网罗天下20%、80%股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  2013年3月，网罗天下发生股权转让及增资，原股东侯营将其持有的网罗天下10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的25.5万元股权转让给樊晖。至此，樊晖和樊勖昌各持有网罗天下51%、49%股份，网罗天下的代持情形不再存在。

  就网罗天下历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有网罗天下任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有网罗天下股权的情形和类似安排；各方与网罗天下设立至今的所有其他股东不存在涉及网罗天下股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；沈钢、侯营未来不会向网罗天下及其股东主张涉及网罗天下股权方面的任何权利。

  （5）紫博蓝代持形成、变化及解除情况

  2012年2月，紫博蓝发生股权转让，许平将所持紫博蓝77.264万元股权转让给侯营。至此，侯营、樊晖各持有紫博蓝70.24%、29.76%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，紫博蓝代持形成。

  2012年5月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝55.264万元股权转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝32.736万元股权转让给沈钢。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  2012年12月，紫博蓝增加注册资本，新增注册资本390万元分别由股东沈钢、侯营以货币出资312万元、78万元。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。

  经侯营、沈钢、樊晖确认，上述代持原因为樊晖经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理公司业务及其他事项。

  2013年3月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝100万元股权中的25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；沈钢将所持紫博蓝400万元股权转让给新股东网罗天下。至此，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股份，紫博蓝的代持情形不再存在。

  就紫博蓝历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有紫博蓝股权的情形和类似安排；与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，根据单灵阳、张德林、董杰、王露、侯营、沈钢与樊晖共同出具的书面确认，前述股权代持及其解除是真实的，不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本次重大资产重组所涉及的紫博蓝股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

  20、请补充披露紫博蓝VIE和蓝坤VIE框架涉及的税收和缴纳情况，是否存在其他未清偿情况，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、紫博蓝VIE和蓝坤VIE框架涉及税收和缴纳情况

  1、紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建后未实际执行系列控制协议，不涉及非居民企业就来源于境内收入缴纳企业所得税

  根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业取得源自中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。

  紫博蓝VIE和蓝坤VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝VIE及蓝坤VIE协议文件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝WOFE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝WOFE支付任何费用；蓝坤WOFE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WOFE支付任何费用。

  因紫博蓝VIE及蓝坤VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关VIE协议全部未履行，不涉及香港紫博蓝、香港蓝坤等非居民企业就取得源自中国境内的利润缴纳企业所得税的情况。

  2、紫博蓝收购紫博蓝WOFE股权、蓝坤WOFE股权已代扣代缴企业所得税

  根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），非居民企业取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，税率为10%。

  2015年5月28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WOFE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元，紫博蓝WOFE实缴资本为150万美元，故股权成本为150万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于2015年9月8日缴纳企业所得税95.376万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付285万美元，已代扣代缴企业所得税95.376万元。

  2015年5月28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WOFE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元，蓝坤WOFE实缴资本为300万美元，故股权成本为300万美元。根据此次转让价差，紫博蓝于2015年9月8日缴纳企业所得税63.580821万元；根据经北京市东城区国家税务局于2015年9月10日备案的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港蓝坤支付390.005万美元，已代扣代缴企业所得税63.580821万元。

  3、紫博蓝WOFE及蓝坤WOFE不涉及外商投资企业税收优惠

  紫博蓝WOFE及蓝坤WOFE均设立于2008年之后，未实际经营。因紫博蓝VIE架构和蓝坤VIE架构搭建后未实际运行，紫博蓝WOFE和蓝坤WOFE设立后无任何收入，也未曾享受任何企业所得税优惠，故不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题。

  4、境外企业清算可能涉及个人所得税问题

  截至本问询函回复出具之日，紫博蓝WOFE、蓝坤WOFE已变更为紫博蓝全资子公司，香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及BVI蓝坤的注销手续正在逐步办理中。如果清算后存在剩余财产并分配至境内自然人，则境内自然人还可能产生个人所得税的纳税义务。香港紫博蓝、BVI紫博蓝、香港蓝坤及BVI蓝坤实际未经营，樊晖承诺，若因上述境外企业清算注销分配导致其需根据相关法律法规的规定承担个人所得税纳税义务，樊晖将及时缴纳相关税款。

  二、补充披露情况

  上述内容已在预案“第四节标的企业基本情况/一、紫博蓝情况简介（三） VIE架构的搭建与拆除”中补充披露。

  三、财务顾问核查意见

  经核查，财务顾问认为，紫博蓝 VIE 和蓝坤VIE架构搭建完成后并未实际运行，VIE协议也未履行。VIE架构拆除后，紫博蓝WOFE及蓝坤WOFE变更为内资企业，已缴纳了相关税款。此外，因VIE协议未实际履行，不涉及境外主体就来源于境内收入缴纳企业所得税事项，也不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题。目前境外主体正在办理注销，如果因境外主体清算产生剩余财产分配，樊晖承诺将及时缴纳相关税款。紫博蓝VIE及蓝坤VIE搭建及拆除VIE 架构过程符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。

  21、预案披露，由于BVI紫博蓝及香港紫博蓝银行账号多年未使用被注销，股权回购款实际支付通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账号代为支付。请补充披露通过其他渠道代付的合法合规性，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  香港紫博蓝及香港蓝坤为同受樊晖控制的公司。股权回购款通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代付的原因是由于BVI紫博蓝和香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，为了保证及时将外资退出的股权回购款项支付给外方股东，避免因紫博蓝银行账户问题导致的支付违约。2016年2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，并由香港蓝坤向外方股东支付。2016年2月3日，股权回购款项已于以国际转账的方式通过香港蓝坤支付给CA-JAIC。2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝的股份，相关控制协议全部解除。

  上述内容已在预案“第四节标的企业基本情况/一、紫博蓝情况简介（三） VIE架构的搭建与拆除”中补充披露。

  财务顾问认为，鉴于上述代付行为已取得包括债权人外方股东及债务人BVI紫博蓝在内的各方主体的认可，且樊晖已通过香港蓝坤完成对CA-JAIC的支付，外方股东已确认收到款项，故代付行为已完成，各方主体对上述代付行为均不存在异议，代付行为合法合规。

  22、预案披露，2015年5月28日，香港紫博蓝将其持有的紫博蓝WOFE100%股权转让给紫博蓝，由于香港紫博蓝银行账户被注销，截止预案披露日，该笔股权转让款还未支付给香港紫博蓝，请补充披露未及时支付的原因、是否有相应的解决方案、未支付对本次交易的影响。

  回复：

  为拆除紫博蓝VIE架构，2015年5月28日，香港紫博蓝将其持有的紫博蓝WOFE100%股权转让给紫博蓝，2015年7月，紫博蓝WOFE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为1,024.185万元，2015年9月10日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付285万美元，已代扣代缴企业所得税95.376万元。截至本回复出具之日，紫博蓝尚未将股权转让款项支付给香港紫博蓝，主要是由于香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，故紫博蓝暂时无法换汇并完成支付。目前香港紫博蓝正在与香港当地的银行沟通开立新的银行账户，待香港紫博蓝账户开立后即可完成支付。

  鉴于紫博蓝VIE架构涉及的境外投资人CA-JAIC股份回购已完成，控制协议已解除，境外投资人已签署确认函确认已收到款项并不再持有BVI紫博蓝股份，且紫博蓝WOFE已变更为内资企业，紫博蓝VIE架构已拆除；另香港紫博蓝和紫博蓝同受樊晖控制，股权转让双方对价款的支付无异议，股权转让已经商务部门批准，并办理完毕工商变更登记，故未完成股权转让款项的支付不会影响此次股权转让的有效性，也不影响VIE架构的拆除，紫博蓝未及时支付股权转让款项的事宜对本次交易没有重大不利影响。

  上述内容已在预案“第四节标的企业基本情况/一、紫博蓝情况简介（三） VIE架构的搭建与拆除”中补充披露。

  23、预案披露，本次交易完成后，公司将形成传统产业和新兴互联网服务双主业，请公司补充披露本次交易后公司经营发展战略和业务发展模式，业务转型可能面临的风险和应对措施，以及未来是否会置出传统产业资产。

  回复：

  一、本次交易后公司经营发展战略和业务发展模式

  1、本次交易后上市公司的经营发展战略

  上市公司目前的主营业务为轴承制造业务，经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内滑动轴承和电机部件研发与生产制造实力较强的公司。近两年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，最终导致目前上市公司业务量也有所减少，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。

  通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。在互联网行业快速发展的背景下，公司结合自身优势以及对互联网行业发展趋势的研判，将以“互联网数据营销+轴承制造”为未来的经营发展战略方向。

  依据公司战略发展规划，上市公司本次拟收购紫博蓝，是上市公司在数据营销行业的重要布局。本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的突破。上市公司将以本次交易为基础，通过“互联网数据营销+轴承制造”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，上市公司拟实现在数据营销行业的布局，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

  2、本次交易后上市公司的业务发展模式

  本次交易完成后，上市公司将同时从事轴承制造以及数据营销服务业务两项主业，通过本次交易，公司业务范围将从轴承制造行业延伸至数据营销领域，获取数据营销经营团队、相应的媒体资源和业务技术及客户资源，完成关键的产业延伸布局。

  此外紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变，而紫博蓝将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强紫博蓝的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。

  从轴承制造至聚焦数据营销领域，上市公司已从传统制造型企业稳步转型至互联网企业。未来两到三年，上市公司将立足于促进紫博蓝数据营销业务长远发展的战略计划，充分协调业务资源，实现其数据营销的深入发展，并保持其在数据营销领域的优势地位。

  二、业务转型可能面临的风险和应对措施

  通过收购紫博蓝，上市公司将开始布局数据营销业务。紫博蓝所从事的数据营销业务相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与紫博蓝管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于浙江，紫博蓝位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。

  为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：

  1、本次交易完成后，紫博蓝维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持紫博蓝原核心运营管理团队的稳定，赋予紫博蓝原管理团队充分的经营自主权，以确保紫博蓝管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。

  2、本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。

  3、本次交易完成后，紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。但上市公司将对紫博蓝财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的相关风险。

  4、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。

  即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提请广大投资者关注。

  三、上市公司暂时不会置出现有业务相关资产

  根据未来的经营发展战略和业务发展模式，上市公司拟形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，因此目前上市公司暂无置出与轴承制造相关传统产业资产的计划。

  四、补充披露

  以上回复内容已经在预案“重大风险提示”和“第六节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划”之“（一）本次交易后的经营发展战略、业务管理模式”以及“（二）本次交易的整合计划、整合风险和控制措施”中进行了披露。

  24、请认真自查预案披露的以下内容是否准确，请财务顾问进行核查并发表明确意见：（1）预案第6页披露：“本次交易不符合《重组办法》第十二条规定”条款引用是否正确；（2）预案第57页披露的网罗天下下属企业深圳蓝皓网络科技有限公司的经营范围是否正确；（3）预案第83页披露，斐君铋晟的出资结构表中出资额单位为“万元”是否正确；（4）预案第141页披露的数据营销与数字营销是否为同一概念，请统一表述。

  回复：

  一、预案第6页披露的“本次交易不符合《重组办法》第十二条规定”条款引用的更正情况

  1、更正情况

  公司已对预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”部分相关内容进行了如下修订

  “上市公司未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的‘自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上’的情形，因此本次交易不构成借壳上市。”

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，预案中对《重组办法》第十三条的引述有误，已在预案中更正。

  二、预案第57页披露的网罗天下下属企业深圳蓝皓网络科技有限公司的经营范围的更正情况

  1、更正情况

  公司已对预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人及合伙企业交易对方情况”之“1、网罗天下”之“（7）下属企业情况”部分相关内容进行了如下修订（修订之处以楷体加粗列示）：

  ■

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，预案中对深圳蓝皓网络科技有限公司经营范围的引述有误，已在预案中更正。

  三、预案第83页披露，斐君铋晟的出资结构表中出资额单位为“万元”的更正情况

  1、更正情况

  公司已对预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人及合伙企业交易对方情况”之“8、斐君铋晟”之“（3）历史沿革”部分相关内容进行了如下修订（修订之处以楷体加粗列示）：

  ■

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，预案中对斐君铋晟股东出资额的单位表述有误，已在预案中更正。

  四、预案第141页披露的“数据营销”与“数字营销”的更正情况

  1、更正情况

  公司已将预案中出现的43处“数字营销”统一更正为“数据营销”。

  2、独立财务顾问核查意见

  经核查，预案中对“数字营销”和“数据营销”的表述不统一，已在预案中统一更正为“数据营销”。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日