证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月5日收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第26号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司收到问询函后，协同交易各方及中介机构对问询函所涉事项进行了沟通、讨论、核实、查证，现根据问询函所涉及的问题进行说明和解释，如无特别说明，回复内容中出现的简称均与《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同，回复所引用的财务数据均未经审计：

  1、本次交易前，何全波和何建东父子合计持有上市公司41.29%的股份，为公司的实际控制人，北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）通过2016年2月协议受让何全波父子13.76%的股份及认购本次配套募集资金，将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东，华创易盛执行事务合伙人的委派代表钟声将成为公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制人发生变化。请补充披露以下事项：

  （1）请结合本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进一步补充说明本次交易是否构成借壳上市并请财务顾问和律师发表明确意见；

  （2）请结合公司股权结构、治理结构、经营决策程序等因素，补充披露认定钟声为实际控制人的判断依据及合理性，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、请结合本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进一步补充说明本次交易是否构成借壳上市并请财务顾问和律师发表明确意见；

  1、本次交易是否构成借壳上市的说明

  截至本回复出具日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  由上表可知，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。

  上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  2、补充披露情况

  以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”中进行了补充披露。

  3、财务顾问核查意见

  财务顾问核查了上市公司本次交易前后的股权结构、华创易盛、钟声以及紫博蓝18名股东出具的无关联关系的承诺函，经核查，财务顾问认为：本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东、关联方与华创易盛及其关联方、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  4、律师核查意见

  经核查，律师认为，本次交易完成后，申科股份的控制权将发生变更，华创易盛将成为申科股份的控股股东，钟声将成为申科股份的实际控制人，本次交易申科股份不存在向华创易盛、钟声及其关联人购买资产的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  二、请结合公司股权结构、治理结构、经营决策程序等因素，补充披露认定钟声为实际控制人的判断依据及合理性，请财务顾问核查并发表明确意见。

  1、交易完成后，华创易盛将成为公司的控股股东

  本次交易完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东，钟声成为公司的实际控制人，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖合计持有20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及实际控制人的持股比例高8.89个百分点。

  为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据《公司法》和《上市公司章程》等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。

  2、认定钟声为公司控股股东华创易盛的实际控制人之情况说明

  截至本回复出具日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。

  根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。

  华创易盛的《合伙协议》约定：普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。

  华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。

  华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。

  因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。

  3、补充披露

  以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”中进行了补充披露。

  4、财务顾问核查意见

  财务顾问核查了华创易盛的工商登记资料、合伙协议、投资管理办法以及北京华创融金投资管理有限公司的工商登记资料、公司章程等资料，访谈了钟声先生。经核查，财务顾问认为：华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。执行事务合伙人和钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。因此，若本次交易成功实施，认定钟声为本次交易完成后的上市公司实际控制人合理。

  2、2016年2月，华创易盛与何全波父子签署股权转让协议，交易标的为公司13.76%的股份，请补充披露前述股权转让与本次交易之间的关系。

  回复：

  一、前期受让股权与本次交易之间的关系

  2016年2月，华创易盛与何全波父子签署股权转让协议，华创易盛受让何全波父子所持上市公司13.76%的股份。该项交易的背景是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结构比较简单，并看好公司重组前景，且未来亦不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份。另外，上市公司本次重大资产重组系由上述协议转让交易对手方介绍，股份交易对手方比较看好公司重大资产重组前景和未来上市公司的发展前景。

  2016年3月5日，上市公司已将上述情况在《申科滑动轴承股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回函公告》（公告编号：2016-013）予以披露。

  二、补充披露情况

  上述回复内容已在预案“第二节上市基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）发行上市后股本变动情况”补充披露。

  3、华创易盛成立于2015年5月29日，认缴出资额为5亿元，其受让股权及本次认购配套募集资金合计出资22.5亿元，请补充披露：（1）华创易盛本次认购的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等，请财务顾问核查并发表明确意见；（2）华创易盛作为有限合伙企业的运作模式，普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况，保持上市公司控制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计划以及相应时间表，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、华创易盛本次认购的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等，请财务顾问核查并发表明确意见；

  1、华创易盛本次认购的资金来源

  华创易盛本次认购资金来自于其自有或者合法筹集的资金，截至本回复出具日，华创易盛的出资情况如下：

  ■

  华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的15亿元，加上先期受让13.76%股权所支付的7.5亿元，华创易盛合计需要支付22.5亿元。华创易盛目前的实缴资本为16.54亿元，与上述所需要支付的22.5亿元之间尚有5.96亿元的差额，该等差额将通过华创易盛合伙人增加出资或者华创易盛合法筹集的资金予以弥补，目前，华创易盛已经将注册资本增加至35亿元，华创易盛将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之前，华创易盛合伙人将足额缴纳其认缴出资额或者由华创易盛通过其他方式合法筹集相应资金，以用于支付其认购本次募集配套资金的份额，华创易盛合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金或者通过合法方式筹集的资金对华创易盛合伙人提供支持，以保障华创易盛的认购能力，因此，华创易盛具备认购本次募集配套资金的能力。

  上述内容已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”中补充披露。

  2、财务顾问核查意见

  财务顾问核查了华创易盛的营业执照、合伙协议以及工商登记资料，经核查，财务顾问认为华创易盛目前注册资本为35亿元，具备认购本次募集配套资金的能力。

  二、华创易盛作为有限合伙企业的运作模式，普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况，保持上市公司控制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计划以及相应时间表，请财务顾问核查并发表明确意见。

  1、华创易盛的运作模式

  华创易盛作为有限合伙企业，在其合伙协议及其补充协议的约定：执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

  华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》规定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。

  2、保持上市公司控制权的具体措施

  为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据《公司法》和《上市公司章程》等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，将通过内部培养和外部引进具有较丰富从业经验、深刻了解上市公司经营管理的管理、投资、技术、营销、财务等人员，加强对上市公司的管控与支持，维护其控制权及上市公司利益。

  3、未来股权转让计划以及相应的时间表

  本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为上市公司第一大股东，其所持公司的股份（包括先期受让的20,643,750股股份以及认购本次募集配套资金所获得的96,711,798股股份）全部锁定36个月，目前尚无未来股权转让的计划，也无相应的时间表。

  上述内容已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”中补充披露。

  4、财务核查意见

  财务顾问核查了华创易盛的合伙协议及其补充协议、工商登记资料和营业执照等资料，经核查，财务顾问认为：华创易盛在合伙协议等文件中对普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配做了明确的约定，未来保持对上市公司控制权的措施符合相关规定，目前，其尚无未来股权转让计划及其相应的时间表。

  4、预案披露，紫博蓝100%股权的预评估值为190,600.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.77万元增值163,485.23万元，增值率为602.94%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、本次收益法评估预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例及本次交易评估定价的合理性分析

  （一）本次收益法评估预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例

  本次紫博蓝预估值选用收益法进行评估。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，选取加权平均资本成本（WACC）进行测算。

  1、行业发展情况

  （1）互联网广告发展状况

  随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。

  2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.05%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到2018年，中国互联网广告市场将突破4,000亿元，市场空间十分广阔。

  中国互联网广告市场规模如下：

  ■

  （2）互联网广告的细分市场

  根据广告的形式标准，可以将互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2012-2018年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预测情况如下所示：

  ■

  数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》

  （3）互联网广告的未来发展趋势

  搜索营销将继续领跑数据营销，2014年，关键字搜索市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。

  另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过PC端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014年移动广告市场规模达到296.9亿元，同比增长翻一番，增长率达122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。

  2、收益法主要参数说明

  （1）收入、成本、净利润

  2013年-2015年紫博蓝主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  紫博蓝成立于2007年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。

  参考紫博蓝所处行业的发展现状和趋势、企业历史经营状况和未来发展规划，预测紫博蓝未来五年利润表主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  营业收入增长率：根据紫博蓝2013-2015年经营数据，2014年和2015年营业收入增长率依次为160.11%、96.84%，增长率高于行业平均。考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计2016年仍将保持快速增长势头，出于谨慎考虑预测其增长率低于2015年。随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从2012年的781.7亿元增长至2014年的1,573.4亿元，复合增长率达到41.87%。本次评估预测2017年以后增速逐步放缓，在行业平均增长率水平合理范围内。

  预测毛利率：2016年预测毛利率略低于2015年，2017年以后随着技术服务等高毛利业务规模的扩大，企业综合毛利略有回升。但出于谨慎考虑，仍不高于历史毛利率最低值。2013-2015年毛利率依次为11.72%、8.55%、7.40%，最低值为2015年7.40%。

  净利润率：2013-2015年扣除非经常性损益后净利润率依次为3.08%、3.17%、2.99%，平均净利润率为3.08%，预测净利润率略高于历史平均水平主要基于以下因素：随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。

  （2）折现率

  本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

  WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

  其中，WACC：加权平均资本成本

  Ke：行业普通权益资本成本

  We：权益资本在资本结构中的百分比

  Kd：行业债务资本成本

  Wd：债务资本在资本结构中的百分比

  t：所得税税率

  ◆权益资本成本的确定

  权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

  Ke＝Rf + ERP × β+ Rc

  其中，Rf：无风险报酬率

  ERP：市场风险溢价

  β：权益预期市场风险系数

  Rc：企业个别风险调整系数

  综上，本次评估采用的加权平均资本成本为12.40%。

  折现率合理性分析如下：

  评估人员查找了近期A股市场的互联网营销行业可比交易案例，搜集了相关交易数据，整理如下：

  ■

  考虑可比交易案例折现率，同时考虑到近期央行多次降息降准等政策因素影响，本次评估折现率在合理区间。

  （3）企业自由现金流量

  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

  企业自由现金流测算过程如下：

  单位：万元

  ■

  将企业自由现金流折现，即得出本次紫博蓝预估结论如下：

  单位：万元

  ■

  因此，通过以上收益法的关键参数和指标、变动比例分析，本次紫博蓝于评估基准日2015年12月31日预估值为190,600万元是合理的。

  （二）预估值合理性分析

  标的公司与近期同类可比交易市盈率、市净率分析：

  ■

  从上表可以看出，本次上市公司收购紫博蓝估值的市净率低于被收购的同行业可比交易案例的平均市净率，紫博蓝市盈率略低于可比案例的平均市盈率。本次交易标的估值在合理区间。

  二、补充披露情况

  以上内容已在预案“第四节标的企业基本情况”之“三、标的企业预估情况”中补充披露。

  三、财务顾问核查意见

  经核查，本次交易中对标的公司紫博蓝的预估值合理，本次交易定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  5、预案披露，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，请补充披露商誉的测算过程及具体金额，并说明紫博蓝未来业绩如若未达到预期对上市公司商誉的具体影响。

  回复：

  一、商誉的测算过程、具体金额及紫博蓝未来业绩如若未达到预期对上市公司商誉的具体影响

  根据《企业会计准则20号－企业合并》的规定，对于非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年度末进行减值测试。

  （一）商誉的测算过程、具体金额

  本次交易中，双方在预估值基础上，通过双方协商确认定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并报表中合并日因本次交易形成的商誉计算过程如下：

  ■

  注：①评估基准日为2015年12月31日；

  ②基准日可辨认净资产公允价值等于紫博蓝净资产账面价值扣除其合并报表原已确认的商誉，上市公司以该基准日可辨认净资产公允价值为基础计算本次并购中形成的商誉。

  ③假设2015年12月31日为合并日，该时点交易对价为19亿元。

  ④以上数据未经审计。

  （二）紫博蓝未来业绩如若未达到预期对上市公司商誉的具体影响

  本次股权购买完成后，若紫博蓝未来经营中未能实现预期业绩，则因收购紫博蓝所形成的商誉将会面临减值风险，上市公司应按照《企业会计准则第8号－资产减值》的规定对该商誉计提减值准备，具体减值情况如下：

  假设紫博蓝2016年度实现预测净利润的70%，对商誉减值测试如下：

  单位：万元

  ■

  注：①假设2016年度实现预测净利润的70%，在其他预估参数保持不变的情况下，对2016年12月31日的可回收金额的预测。

  ②假设2016年度除正常经营积累外无其他造成净资产增加的事项发生。

  二、补充披露情况

  以上内容已在预案“第九节其他重要事项”之“五、商誉”中补充披露。

  6、2013年7月，紫博蓝完成改制，其后紫博蓝进行了五次增资和四次股权转让，请补充披露紫博蓝改制完成后历次增资及股权转让作价情况，说明是否与本次收购作价存在差异，若存在，请披露差异的原因及合理性。

  回复：

  一、紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让作价情况

  紫博蓝2013年7月完成改制后股份转让及增资情况汇总如下：

  ■

  注1：原紫博蓝三方股东拟引入境外投资者对紫博蓝增资，考虑到增资后各方持股比例都将被稀释，各方协商拟在增资前由网罗天下向徐小滨及中诚永道转让部分股份，以确保徐小滨及中诚永道在增资后的持股比例不会被稀释太多；其后紫博蓝未引入境外投资者，上述股份原路返回转让给网罗天下

  注2：网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股股份转让给中诚永道、网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股股份转让给徐小滨实际为调整2013年股改时导致的非整数股份数

  二、紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异的原因及合理性

  1、历次交易谈判时间不同，紫博蓝经营业绩不同

  ■

  注：以上数据均未经审计

  如上图所示，2014年至2015年之间，紫博蓝实现了营业收入和净利润的大幅增长，成为紫博蓝估值大幅增长的主要原因。

  （1）经营业绩差异、原股东因急需资金而退出等因素导致2015年2月股份转让与本次交易作价存在差异

  2015年2月股份转让的谈判时间为2015年1月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝2014年经营业绩，2014年紫博蓝营业收入为11.7亿元、净利润为3,423.6万元。而本次交易前，2015年紫博蓝营业收入为22.9亿元，较2014年同比增长95.7%；2015年紫博蓝净利润为6,672.1万元，较2014年同比增长94.9%。2014年与2015年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备合理性。2015年2月股份转让交易中，原股东北京天素以每股34.5元的价格退出，相对于同样参照本阶段业绩的2015年4月增资及股份转让的作价较低，原因是当时北京天素因急需资金而退出，价格在合理范围内稍微偏低具备合理性。

  （2）经营业绩差异导致2015年4月增资及股份转让、2015年5月增资及股份转让与本次交易作价存在差异

  2015年4月增资及股份转让、2015年5月增资及股份转让的谈判时间均为2015年1月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝2014年经营业绩，2014年紫博蓝营业收入为11.7亿元、净利润为3,423.6万元。而本次交易前，2015年紫博蓝营业收入为22.9亿元，较2014年同比增长95.7%；2015年紫博蓝净利润为6,672.1万元，较2014年同比增长94.9%。2014年与2015年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备合理性。

  （3）经营业绩差异导致2015年11月增资及股份转让与本次交易作价存在差异

  2015年11月的增资及股份转让谈判时间为2015年8月，谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝2015年上半年经营业绩，2015年1-6月紫博蓝营业收入为10.6亿元，较上个半年增长86%；2015年1-6月紫博蓝净利润为2,037.1万元，较上个半年增长32%。而本次交易前，2015年7-12月紫博蓝营业收入为12.3亿元，较2015年1-6月增长16%；2015年7-12月紫博蓝净利润为4,634.9万元，较2015年1-6月增长127.5%。2015年上半年及下半年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具备合理性。

  （4）2016年1月增资与本次交易作价基本一致，不存在较大差异

  2016年1月增资谈判各方对紫博蓝的价值判断基于对紫博蓝2015年下半年经营业绩大幅增长的肯定及对紫博蓝未来经营业绩的看好，与本次交易紫博蓝预估值基本一致，不存在较大差异。

  综上，2014年至2015年紫博蓝的经营业绩大幅增长，成为紫博蓝估值大幅增加的主要原因。

  2、收购世纪杰晨使公司价值进一步提升

  （1）2015年11月增资及股份转让作价较2015年5月增资及股份转让作价大幅提升

  紫博蓝于2015年7月收购了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研发型公司。2015年8月的谈判中新引进的投资人认为世纪杰晨的收购能够使紫博蓝的研发实力有很大程度的增强，因此对紫博蓝前景坚定看好，从而达成2015年11月的交易。因此收购世纪杰晨也促使2015年11月增资及股份转让作价较2015年5月增资及股份转让作价大幅提升。

  （2）2016年1月增资作价较2015年11月增资及股份转让作价大幅提升

  2015年下半年，紫博蓝收购世纪杰晨的积极意义开始显现。世纪杰晨研发的利用归因算法全面优化互联网广告的蓝菓2.0版本成功上线，增强了紫博蓝的市场竞争力，使紫博蓝的公司价值进一步得到提升，对紫博蓝2015年下半年及以后的经营业绩产生了较大促进作用。因此2016年1月新引进的财务投资人对紫博蓝前景更加看好，紫博蓝估值也较2015年11月增资及股份转让有所提高。

  3、搜索引擎营销行业发展向好，意向投资者众多客观导致估值增加

  紫博蓝主要从事搜索引擎营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索关键字广告市场规模达到438.8亿元，同比增长达50.6%，占整个中国互联网广告市场的份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。近年来，中国搜索关键字广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索关键字广告规模将达到1,200多亿元。特别是行业中相关企业在资本市场中较好的表现，使投资者对搜索引擎营销行业有了更多关注。众多投资者对紫博蓝表达出投资意向，也客观导致了紫博蓝估值的提升。

  综上，2014年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、2015年7月紫博蓝收购世纪杰晨、紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提升。因此，紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让与本次交易估值存在差异具备合理性。

  三、补充披露情况

  公司已在预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（七）最近三年评估、增资、股权交易情况”部分对上述事项进行了补充披露。

  7、预案披露，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖，请补充披露以下内容：（1）依赖单一供应商对公司业务发展的影响；（2）紫博蓝主要客户和主要供应商情况，并说明紫博蓝是否获得主要客户的独家代理。

  回复：

  一、依赖单一供应商对公司业务发展的影响

  报告期内，经未审计的财务数据，紫博蓝对百度的采购金额占采购总额的比例超过了70%，目前紫博蓝的主要采购渠道是百度，因此对未来经营会存在一定的风险：

  1、百度互联网营销服务采购政策变化的风险

  目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。

  2、业务经营对百度依赖的风险

  报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。

  一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。

  3、业务持续合作的风险

  紫博蓝与百度等搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果紫博蓝未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对紫博蓝经营带来不利影响。

  针对上述风险，上市公司已经在《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中重大风险提示中进行了披露，但是上述事项是由于市场结构以及客户投放意愿等所处行业特点所致，具有合理性：

  1、市场结构因素

  紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司，主要从事代理PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。

  紫博蓝向百度采购比例较大的主要原因在于搜索引擎市场供应商结构高度集中，存在一定的寡头垄断特性，互联网巨头占据了主要流量资源。根据艾瑞咨询最新统计的数据，2014年全年以及2015年第三季度百度均占搜索引擎市场80%以上的份额。

  ■

  数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》

  2、百度数据营销投放平台的广告转化效果较好，客户投放意愿强

  百度作为中国最主流的搜索引擎供应商，其数据营销投放平台广告转化效果较好（所谓转化效果是指每投入1元钱广告投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身投放收益等KPI要求。因此，紫博蓝的客户更多的选择向百度进行媒体投放，使得紫博蓝向百度采购比例较高。

  综上所述，数据营销市场结构及广告主投放意愿等因素形成了报告期内紫博蓝对百度采购金额占比较大的现状。根据行业目前充分竞争的状况，代理商向百度采购政策预期将保持稳定，但不排除将来如果行业格局发生剧烈变化，紫博蓝可能因为不属于其他新兴互联网媒体的代理商而产生对百度依赖而相关的经营风险。紫博蓝将进一步加强自身技术研发实力，提供优质的数据营销优化服务，加强客户对紫博蓝营销技术能力的依赖，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对互联网媒体的依赖从而降低经营风险：

  1、基于对百度产品的深刻理解，紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务。通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款搜索引擎平台的SEM管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性，进而紫博蓝也已经成为了搜索引擎推广平台与客户的重要桥梁。

  2、经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的SEM行业解决方案和深厚的SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。紫博蓝优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益，有助于紫博蓝维持与百度之间稳定的业务合作关系。

  一方面考虑到与百度的长期合作基础及其稳定的业务发展，紫博蓝已经和百度建立了多年的、紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，并已经形成了一定的竞争壁垒。

  另一方面，紫博蓝将进一步拓展、加深与其他优质媒体的合作关系，增强自身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对百度采购的依赖、减少潜在经营风险。

  二、紫博蓝主要客户和主要供应商情况

  2015年紫博蓝主要客户情况如下：

  ■

  注：以上财务数据尚未经审计

  紫博蓝前五大客户均为KA客户，公司为该等客户提供互联网媒体的网络推广服务，上述框架合同为非独家代理性质。

  由于紫博蓝能够为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，同时还能为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务。综上紫博蓝的服务有助于提高客户的销售业绩，降低销售成本，因此目前相关客户对紫博蓝的粘性较高。

  虽然上述框架合同属于非独家代理性质，但按照搜索引擎媒体以及KA客户的签约惯例，紫博蓝与搜索引擎媒体及KA客户签订的框架合同均采用一年一签的模式，在业务发展过程中公司与KA客户的续订率始终保持较高比例，公司与KA客户的业务合作关系比较稳定，上述非独家代理合同不会对紫博蓝收入的稳定性造成重大影响。

  2015年紫博蓝主要供应商情况如下：

  ■

  注：以上财务数据尚未经审计

  三、补充披露

  以上回复内容已经在预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（九）与标的企业相关的行业情况”中进行了披露。

  8、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第八条第（二）款的规定，补充披露募集配套资金的发行对象的基本情况。

  回复：

  一、本次募集配套资金的发行对象的基本情况

  本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体为：华创易盛、樊晖、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、王露。

  1、华创易盛

  （1）基本情况

  ■

  （2）权益结构

  ■

  截至本问询函回复出具日，华创易盛出资情况如下：

  ■

  （3）历史沿革

  ①设立（2015年5月）

  2015年5月，北京华创智业投资有限公司与腾飞共同出资设立北京华创易盛资产管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为腾飞。

  设立时，华创易盛的出资结构如下：

  ■

  ②变更（2015年10月）

  2015年10月，腾飞将其持有合伙企业的99.99万元出资转让给杭州展进科技有限公司，将其持有合伙企业的0.01万元出资转让给北京华创融金投资管理有限公司；北京华创智业投资有限公司将其持有合伙企业的900万元出资转让给深圳鸿兴伟创科技有限公司。

  2015年10月，根据各合伙人签订的《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）入伙协议》，决定将注册资本变更为50,000.00万元，其中：杭州展进科技有限公司认缴29,900.00万元，深圳鸿兴伟创科技有限公司认缴19,100.00万元，同时执行事务合伙人为变更为北京华创融金投资管理有限公司（委派钟声为代表）。

  本次变更后，华创易盛的出资结构如下：

  ■

  ③第二次变更（2016年3月）

  2016年3月，根据《北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定增加投资300,000.00万元，其中：深圳鸿兴伟创科技有限公司增加认缴出资70,000.00万元，西安直线科技有限公司认缴出资230,000.00万元。

  本次变更后，华创易盛的出资结构如下：

  ■

  （4）主要业务发展情况

  华创易盛目前主要从事股权投资及一级市场投资业务。

  （5）最近一年未经审计简要财务报表

  ①简要资产负债表

  单位：元

  ■

  ②简要利润表单位：

  单位：元

  ■

  ③简要现金流量表

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计，因华创易盛2015年成立，故只提供一年财务数据

  （6）主要下属企业情况

  截至本问询函回复出具日，华创易盛主要下属企业情况如下：

  ■

  注：清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司目前正在办理工商变更登记中。

  2、樊晖

  参见预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（一）、1、（8）控股股东基本情况”

  3、金豆芽投资

  （1）基本情况

  ■

  （2）权益结构

  ■

  截至本问询函回复出具日，金豆芽投资的出资结构如下：

  ■

  （3）历史沿革

  2016年3月，根据金豆芽投资合伙协议，由孟伟军、黄飞刚合伙设立金豆芽投资，其中：孟伟军为普通合伙人，黄飞刚为有限合伙人。

  本次设立已于2016年3月18日完成工商登记并取得了诸暨市工商行政管理局颁发的营业执照。

  设立时，金豆芽投资的出资结构如下：

  ■

  （4）主营业务发展情况

  截至本问询函回复出具日，金豆芽投资未开展主营业务。

  （5）最近一年未经审计简要财务报表

  截至本问询函回复出具日，金豆芽投资刚刚成立，无最近一年财务数据。

  （6）主要下属企业情况

  截至本问询函回复出具日，金豆芽投资无下属企业。

  4、长城国瑞阳光9号

  （1）长城国瑞证券有限公司基本情况

  ①基本情况

  ■

  ②股权结构

  ■

  （2）长城国瑞阳光9号

  长城国瑞阳光9号拟由胡扬、杨海洋等18名认购方全部认购，合计认购7,794万元，交由长城国瑞证券有限公司设立和管理，具体认购人名单、认购金额如下：

  ■

  其中：新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：

  ■

  5、王露

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本问询函回复出具日，王露控股和参股的下属企业。

  ■

  二、补充披露情况

  上述内容已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”中补充披露。

  9、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条第（五）款的规定，详细披露紫博蓝实际控制人樊晖的情况，以及是否签署竞业禁止协议。

  回复：

  一、樊晖的基本情况

  公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条第（五）款的规定，详细披露紫博蓝实际控制人樊晖的情况，具体披露情况如下：

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  3、下属企业情况

  ■

  注：上表中ZBL Cyber Marketing Inc.、Lankun Interactive Limited两家境外公司是为搭建VIE架构而设立，目前VIE架构已拆除，该两家境外公司正在办理注销过程中。

  二、樊晖与紫博蓝签署竞业禁止协议的情况

  樊晖（以下称“乙方”）已于2016年3月18日与紫博蓝（以下称“甲方”）签署了《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限制义务”的约定如下：

  “2.1 除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。

  2.2 乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商业形式：

  （1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或服务；

  （2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

  （3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；

  （4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员工，或者其他损害甲方利益的行为；

  （5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；

  （6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。

  2.3 乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

  2.4 本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。

  2.5 竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主动告知甲方。”

  三、补充披露情况

  公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”之“2、樊晖”部分及“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（十一）主要核心技术人员情况”部分对上述事项进行了补充披露。

  10、请补充披露网罗天下与紫博蓝是否从事相同业务，交易完成后是否与上市公司形成同业竞争，如是，请补充披露解决措施。

  回复：

  一、网罗天下与紫博蓝业务开展情况

  紫博蓝主要从事数据营销、移动营销及其相关技术增值服务，其经营范围为网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告。

  网罗天下主要从事广告业务，其经营范围为设计、制作、代理、发布广告。网罗天下的经营范围与紫博蓝存在一定的交叉，网罗天下业务量较小，2015年实现营业收入和净利润分别为3,368.82万元和14.90万元。

  2015年12月31日之后，基于商业诚信和行业惯例，网罗天下除了执行原有少量跨期履行的业务合同之外，未再签订新的业务合同。为避免可能的同业竞争，网罗天下股东会已经决定将公司转型为文化行业类的公司，不再开展具体经营业务，并将营业范围修订为：咨询、管理等业务。为避免同业竞争，保护公司利益，网罗天下已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出如下承诺：

  “1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

  2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

  3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

  4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

  5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  二、补充披露

  上述回复内容已在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人及合伙企业交易对方情况”之“1、网罗天下”中补充披露。

  11、请对比SEM行业同类型公司，补充披露紫博蓝的商业运作模式、行业地位、核心竞争力，并用普通投资者可以理解的浅白语言详细说明各项业务的具体内容、具体开展情况、收入确认方式及分业务利润率情况；同时，请说明软件著作权的保护期限及适用领域、商标受让取得的具体情况、部分域名即将到期的续约情况、核心技术人员签署竞业禁止协议的情况。

  回复：

  一、紫博蓝的商业运作模式、行业地位、核心竞争力情况

  1、紫博蓝的商业运作模式

  SEM是一个不断发展的行业，市场容量空间较大，行业内公司众多，包括蓝色光标、利欧股份、天龙集团、华谊嘉信、思美传媒等等。紫博蓝专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务，逐步在行业内形成了一定的竞争优势，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。

  互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为商品或服务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体（通常为互联网营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容目标受众、潜在消费者），如下图所示：

  ■

  从上图可知，紫博蓝作为数据营销服务提供商，在互联网数据营销行业的位置是连接广告主、数字发布媒体以及目标受众的中介桥梁，是整个行业经营模式不可或缺的力量，在整个产业链条中居于重要地位。

  紫博蓝的商业模式如下：

  （1）盈利模式

  紫博蓝作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、搜狗、神马等）的优质代理商，主要向客户提供搜索引擎媒体关键字购买及广告投放服务，同时还为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务，以提高客户的销售业绩，降低销售成本。

  目前，紫博蓝主要为KA 客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、效果监测、竞争力分析、账户日常维护及报表分析等。

  紫博蓝的盈利来源主要分为两部分：媒体返点和技术服务费。媒体返点主要是根据季度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所在行业及广告投放金额给予相应的返点以及搜索引擎媒体对紫博蓝全年代理的广告投放量给予的一个总的返点；技术服务费则是紫博蓝利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品而收取的增值服务费收入。

  （2）销售模式

  紫博蓝主要为KA 客户提供定制化服务和为中小客户提供标准化服务。对于KA客户，一般采用招投标和业务洽谈营销的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各SEM服务商的行业地位、投标方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。

  紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采购相同金额进行计费的模式，搜索引擎媒体通常给予紫博蓝一定的返利，紫博蓝根据与客户的约定和营销政策，也会给与特定客户一定额度的返利。搜索引擎媒体返点是主要的利润来源，同时通过为客户提供服务，收取相应的服务费。

  （3）采购模式

  紫博蓝采购的模式主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，紫博蓝在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。

  紫博蓝采购的内容是向搜索引擎媒体采购流量资源即搜索关键字广告，通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击紫博蓝购买的搜索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。

  2、紫博蓝的行业地位、核心竞争力

  （1）紫博蓝已形成较强的行业竞争地位

  经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数据营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。

  紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。

  （2）紫博蓝核心竞争力

  1）媒体合作优势

  紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。

  根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。

  2）客户优势

  紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58赶集，齐家网，链家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一号店，汇仁药业，葵花药业，健客网，学而思，尚德教育，澳际留学，优信二手车，瓜子二手车等。

  优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。

  3）技术研发优势

  紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。

  紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。

  4）数据优势

  随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。

  5）整合营销服务能力优势

  紫博蓝能够提供覆盖移动端和PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。

  （下转B6版）