证券时报多媒体数字报

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-048

  申科滑动轴承股份有限公司关于筹划重大资产重组股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2016年4月21日（星期四）开市起复牌。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月8日开市起停牌；于2015年11月6日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；于2015年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌，且该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。（详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告）

  2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平台，同时不排除对原重组标的方案的调整。（详见2015年12月26日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

  2015年12月31日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。（详见2015年12月31日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

  2016年3月4日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。（详见2016年3月4日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

  2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。（详见2016年3月24日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于终止收购北京大刚信息科技股份有限公司的提示性公告》、《关于终止收购北京大刚信息科技股份有限公司的提示性公告》）

  2016年4月2日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票原定于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。（详见2016年4月2日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

  2016年4月5日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第26号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组预案提出了若干反馈意见，并要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。收到函件后，公司与交易各方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复及相关说明详见公司于2016年4月21日刊登在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）将自2016年4月21日（星期四）开市起复牌。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-047

  申科滑动轴承股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日，披露了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司根据于2016年4月5日收到的深圳证券交易所出具的《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第26号），对本预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：

  1.补充披露本次交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况，请参见重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”。

  2.补充披露本次交易是否构成借壳上市及认定钟声为实际控制人的判断依据及合理性，请参见重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”。

  3.补充披露2016年2月何全波父子协议转让13.76%的股份于华创易盛与本次交易之间的关系，请参见重组预案（修订稿）“第二节上市基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）发行上市后股本变动情况”。

  4.补充披露华创易盛本次认购的资金安排及具体来源，包括但不限于实际拟出资人及其资金来源、相应的出资金额等，请参见重组预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”。

  5.华创易盛作为有限合伙企业的运作模式，普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况，保持上市公司控制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计划以及相应时间表，请参见重组预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”。

  6.补充披露收益法评估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请参照重组预案（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“三、标的企业预估情况”。

  7.补充披露商誉的测算过程及具体金额，紫博蓝未来业绩如若未达到预期对上市公司商誉的具体影响，请参见重组预案（修订稿）“第九节其他重要事项”之“五、商誉”。

  8.补充披露紫博蓝改制完成后历次增资及股权转让作价情况，是否与本次收购作价存在差异及差异的原因及合理性，请参见重组预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（七）最近三年评估、增资、股权交易情况”。

  9.补充披露紫博蓝依赖单一供应商对公司业务发展的影响；紫博蓝主要客户和主要供应商情况，及紫博蓝是否获得主要客户的独家代理，请参见重组预案（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（九）与标的企业相关的行业情况”。

  10.补充披露募集配套资金的发行对象的基本情况，请参见重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（一）、1、（8）控股股东基本情况”及重组预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”。

  11.补充披露紫博蓝实际控制人樊晖的情况，以及是否签署竞业禁止协议情况，请参见重组预案“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”之“2、樊晖”部分及“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（十一）主要核心技术人员情况”。

  12.补充披露网罗天下与紫博蓝是否从事相同业务，交易完成后是否与上市公司形成同业竞争及其解决措施，请参见重组预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人交易对方情况”之“1、网罗天下”。

  13.补充披露紫博蓝的商业运作模式、行业地位、核心竞争力，及各项业务的具体内容、具体开展情况、收入确认方式，分业务利润率情况；补充披露紫博蓝软件著作权的保护期限及适用领域、商标受让取得的具体情况、部分域名即将到期的续约情况、核心技术人员签署竞业禁止协议的情况，请参见重组预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产”部分、之“（九）与标的企业相关的行业情况”之“1、紫博蓝主营情况”部分及之“（十一）主要核心技术人员情况”部分。

  14.补充披露紫博蓝如未能续签搜索引擎媒体与SEM服务商的商业协议对上市公司业绩及对本次交易的影响及其风险，请参见重组预案“重大风险提示”中之“二紫博蓝经营风险”之“（六）与搜索引擎媒体持续合作的风险”。

  15.补充披露业绩承诺的具体依据及合理性；补充披露业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施；请参见重组在预案（修订稿）“第五节本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（六）利润承诺、减值测试和补偿安排”

  16.补充披露各补偿方需承担不足部分的具体补偿方式；补充披露承诺期期间及承诺期结束后公司股东结构是否具有稳定性，请参见重组预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次重组对上市公司股权结构的影响”。

  17.补充披露紫博蓝2015年营业收入大幅增长和经营活动产生的现金流量净额为负的原因，请参见重组预案（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“一、（十）紫博蓝财务情况”。

  18.补充披露紫博蓝其他应付款包含项目、金额等具体情况，请参见重组预案（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“（六）、3主要负债”。

  19.补充披露惠为嘉业2015年营业收入并完善预案中所有财务数据为空的财务指标，请参见重组预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、（一）2、惠为嘉业”。

  20.补充披露紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的质押合同财产抵押如无法按期偿还的解决方案及对本次交易的影响，请参见重组预案“第四节标的企业基本情况”之“一、紫博蓝情况简介”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产”的部分相关内容。

  21.补充披露紫博蓝VIE和蓝坤VIE框架涉及的税收和缴纳情况，是否存在其他未清偿情况，请参见重组预案“第四节标的企业基本情况/一、紫博蓝情况简介（三）VIE架构的搭建与拆除”。

  22.补充披露通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账号代为支付BVI紫博蓝及香港紫博蓝股权回购款的合法合规性，请参见重组预案“第四节标的企业基本情况/一、紫博蓝情况简介（三）VIE架构的搭建与拆除”。

  23.补充披露未及时支付香港紫博蓝购买紫博蓝WOFE100%股权价款的原因、是否有相应的解决方案、未支付对本次交易的影响，请参见重组预案“第四节标的企业基本情况/一、紫博蓝情况简介（三）VIE架构的搭建与拆除”。

  24.补充披露本次交易后公司经营发展战略和业务发展模式，业务转型可能面临的风险和应对措施，以及未来是否会置出传统产业资产，请参见重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第六节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划”之“（一）本次交易后的经营发展战略、业务管理模式”以及“（二）本次交易的整合计划、整合风险和控制措施”。

  25.更正预案第6页披露的“本次交易不符合《重组办法》第十二条规定”条款引用情况，请参见重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市”部分相关内容。

  26.更正预案第57页披露的网罗天下下属企业深圳蓝皓网络科技有限公司的经营范围，请参见重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人交易对方情况”之“1、网罗天下”之“（7）下属企业情况”部分相关内容。

  27.更正预案第83页披露，斐君铋晟的出资结构表中出资额单位为“万元”的情况，请参见重组预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况——紫博蓝交易对方”之“（一）法人交易对方情况”之“8、斐君铋晟”之“（3）历史沿革”部分相关内容。

  28.更正预案第141页披露的“数据营销”与“数字营销”的情况，预案中出现的“数字营销”统一更正为“数据营销”。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日