证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或者申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券发行上市

  申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）已于2016年4月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】813号文核准公开发行面值不超过125亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模50亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为4,800,546.87万元（截至2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算）为77.90%，母公司口径资产负债率为0.64%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为307,691.15万元（2012年度、2013年度和2014年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润192,861.08万元、262,024.22万元和468,188.16万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据公司2015年业绩快报，公司预计2015年实现归属于母公司股东的净利润为1,255,886.66万元，预计发行人2013-2015年度合并报表中年均可分配利润（2013年度、2014年度和2015年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润平均值）将不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、上市后的交易流通

  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  三、本期公司债券的发行对象

  本期债券面向合格投资者公开发行，按照《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

  （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

  （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

  （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

  （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

  （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

  四、本期债券符合标准质押式回购

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，符合中国证券登记结算有限公司关于信用债券质押式回购资格准入标准。

  五、利率波动对本期债券的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  六、评级结果及跟踪评级安排

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。根据评级报告的评级观点，本期债券的主要风险如下：（1）当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业及投资业运营风险较高。（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，申万宏源集团证券业务将持续面临激烈的市场竞争压力。（3）创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，对申万宏源集团证券业务的融资能力和风险管理提出更高要求。（4）业务、管理及人员的梳理整合将在中短期内对申万宏源集团的业务运营及人员稳定性造成一定影响。

  在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  七、市场波动引起公司经营业绩波动的风险

  发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。

  八、行业竞争日趋激烈产生的风险

  我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券投资交易等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。

  九、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大

  最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-618,874.28万元、-530,899.43万元、3,793,424.40万元和5,310,854.53万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-317,981.60万元、-358,796.93万元、272,516.26万元和-141,396.63万元，经营活动现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。

  十、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产大幅变动的风险

  公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1,664,480.40万元、1,170,378.96万元、1,716,569.12万元和7,485,883.86万元；公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为840,782.50万元、1,030,261.90万元、1,610,615.84万元和2,234,452.10万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时可能因为利率或证券市场价格的不利变动等因素的影响而产生亏损，因此以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产存在大幅变动的风险。

  十一、发行人现金流来源

  2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司形式上为投资控股型公司。2015年1-9月，合并报表内，营业收入为2,166,493.48万元，经营活动现金流入为7,134,941.26万元，经营活动现金流出为1,824,086.72万元，经营活动产生的现金流量净额为5,310,854.53万元；母公司报表内，营业收入为10,655.85万元，经营活动现金流入为89.00万元，经营活动现金流出为2,213.85万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,124.86万元。因此，公司2015年1-9月合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。

  十二、债券持有人会议决议适用性

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  十三、公司最近三年及一期财务数据的可比性

  公司2015年发生同一实际控制人下的合并重组事宜，为保证财务数据的可比性，募集说明书中所披露的2012、2013、2014年财务数据均来自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年6月30日止期间财务报表及其附注出具的审计报告（毕马威华振审字第1501996号）。该审计报告为以公司合并重组完成后的公司架构编制的合并模拟财务报告，即假设2012年1月1日公司已完成前次合并重组。募集说明书中所披露的2015年1-9月的财务数据来自公司2015年三季度未经审计的财务报表。

  十四、投资者适当性管理

  根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

  第一节发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：申万宏源集团股份有限公司

  法定代表人：陈亮

  注册资本：14,856,744,977元

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室

  办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

  邮政编码：100033

  联系电话：010-88085651

  传真：010-88085259

  企业法人营业执照注册号：310000000046991

  互联网网址：http://www.swhygh.com

  电子邮箱：swhy@swhygh.com

  经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）核准情况及核准规模

  2016年1月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。

  2016年2月17日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  2016年4月18日，经中国证监会证监许可【2016】813号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过125亿元的公司债券。本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司。

  2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16申宏01”，代码112386。

  3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币125亿元（含125亿元），以分期形式发行，首期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在首期发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元（含20亿元）的发行额度。

  5、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  6、债券期限：本次债券的期限为5年（含5年），第 3 年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

  9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  11、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、起息日：本期债券的起息日为2016年4月26日。

  13、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  17、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  18、担保情况：本期债券无担保。

  19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  20、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京月坛支行。

  21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  22、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

  23、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  24、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  25、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  27、上市交易场所：深圳证券交易所。

  28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

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  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：申万宏源集团股份有限公司

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  （二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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  （三）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

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  （四）发行人律师：北京金杜律师事务所

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  （五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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  （七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司北京月坛支行

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  （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

  （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年9月30日，除以下事项之外，本公司与本公司聘请的其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系：

  （一）本期债券的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本公司的二级全资子公司，本公司持有其100%的股份。

  （二）本期债券的受托管理人华泰联合证券有限责任公司现为本公司发行股票吸收合并宏源证券并上市持续督导阶段的保荐机构。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）于2016年3月11日出具了《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2016]010163号），本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

  公司本期债券评级结果与公司最近三年在境内的发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果不存在差异的情形。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、主要优势/机遇

  （1）申万宏源集团证券业务竞争力较强。申万宏源集团核心子公司申万宏源证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业领先水平，各项业务发展全面均衡，具有较高的品牌认可度和市场影响力。

  （2）申万宏源集团证券业务盈利能力在行业内剧前列。申万宏源集团核心子公司申万宏源证券盈利能力在行业内居前列，且随着公司投资类业务的开展，收入结构将有所改善。

  （3）申万宏源集团资本实力较强。申万宏源集团资本实力较强，且资本补充渠道较通畅。

  （4）申万宏源集团股东实力雄厚。申万宏源集团实际控制人为中央汇金投资有限责任公司中，股东实力雄厚，能够为公司业务发展提供有力支持。

  2、主要劣势/风险

  （1）我国经济处于结构调整阶段，下行压力较大。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业及投资业运营风险较高。

  （2）申万宏源集团证券业务面临激烈的市场竞争压力。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，申万宏源集团证券业务将持续面临激烈的市场竞争压力。

  （3）融资融券业务对申万宏源集团的融资能力和风险管理提出更高的要求。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，对申万宏源集团证券业务的融资能力和风险管理提出更高要求。

  （4）业务、管理及人员的梳理整合将在一定时间内对申万宏源造成影响。业务、管理及人员的梳理整合将在中短期内对申万宏源集团的业务运营及人员稳定性造成一定影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站（http://www.shxsj.com/）上公布持续跟踪评级结果。

  如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2016年2 月29 日，公司获得3家银行授信额度共计人民币135亿元，其中尚未使用额度为135亿元，经查询银行征信记录，发行人不存在关注类等不良贷款。

  (下转B6版)