证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  2、合并利润表

  单位：万元

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  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期的母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

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  三、会计政策和会计估计

  主承销商查阅了公司最近三年及一期的财务资料，并与公司财务人员、发行人会计师进行沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

  经核查，公司的会计政策和会计估计处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，最近三年及一期公司的会计政策和会计估计保持合规和稳健。

  财政部于2014年修订及新颁布了一项基本准则和八项具体准则。公司已根据相关要求修改了会计政策，从修订之日起开始执行新会计准则。本募集说明书中采用的最近三年及一期财务数据均已体现了新会计准则的要求。

  公司现行会计政策和会计估计能够真实、准确、完整地披露公司财务信息。

  四、合并报表范围及变化情况

  公司将拥有控制权的所有子公司及独立核算的其他会计主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的其他会计主体的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

  最近三年及一期，公司合并范围的变化及其原因如下表所示：

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  五、主要财务指标（合并报表口径）

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  上述财务数据计算公式如下：

  1、流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  2、速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

  4、全部债务=短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付债券

  5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  6、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

  7、营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%

  8、净利率=净利润/营业总收入×100%

  9、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款，2012年年初数使用年末数代替

  10、扣除非经常性损益后的总资产报酬率=扣除非经常性损益后的净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款，2012年年初数使用年末数代替

  11、平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，其中2012年年初数使用年末数代替

  12、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，其中2012年年初数使用年末数代替

  13、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/期末普通股股份数

  14、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  15、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  六、公司管理层讨论与分析

  本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。由于公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将以合并报表口径分析为主。

  发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

  （一）资产结构分析

  最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：

  单位：万元，%

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  最近三年及一期末，公司合并资产负债表总资产分别为918.91亿元、1,070.44亿元、2,023.12亿元与3,497.10亿元，公司资产由客户资产与自有资产组成。扣除客户资产后，最近三年及一期末公司自有资产分别为468.20亿元、634.68亿元、1,223.10亿元和2,172.19亿元，主要由货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产等组成。

  客户资产主要包括客户资金存款、客户的结算备付金与交易保证金等。最近三年及一期末，客户资产分别为450.71亿元、435.77亿元、800.01亿元和1,324.91亿元，占公司总资产比例分别为49.05%、40.71%、39.54%与37.89%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

  最近三年及一期末，公司资产规模逐年增加，主要是由于最近三年及一期公司证券信用交易业务融出资金规模、证券交易投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。公司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产，具体情况如下：

  1、货币资金

  最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：

  单位：万元

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  公司货币资金主要由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以银行存款为主。最近三年及一期末，公司货币资金余额总体呈上升趋势，由2012年末的454.06亿元上升至2015年9月末的1,574.31亿元，主要原因系：①2014年以来证券市场显著回暖，二级市场交易的活跃度及交易规模大幅上升，大量资金流入股市，截至2015年9月末公司客户资金存款达1,121.45亿元，最近三年及一期累计增长730.86亿元；②公司通过发行短期融资券、证券公司次级债券、债券质押式回购等方式融入的资金增长较大。

  2、结算备付金

  结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。最近三年及一期末，公司结算备付金构成情况如下：

  单位：万元，%

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  公司结算备付金由客户备付金和公司备付金组成，以客户备付金为主。

  最近三年及一期，客户备付金余额呈逐年上升趋势，由2012年末的28.55亿元上升至2015年9月末的176.15亿元，累计增长516.99%，主要原因系2014年以来证券市场显著回暖，公司客户在二级市场交易的活跃度及交易规模大幅上升，客户的结算备付金相应大幅上升。同时，最近三年及一期，公司备付金的规模总体呈波动状态，主要原因系公司的投资交易投资规模变动所致。

  3、融出资金

  融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。随着公司融资融券业务的快速发展，公司融出资金规模增长较快，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司融出资金分别为871,779.67万元、2,204,818.51万元、5,899,902.49万元和5,180,309.48万元。

  2013年末、2014年末和2015年9月末公司融出资金较上年末增加1,333,038.84万元、3,695,083.98万元和-719,593.01万元，增幅分别为152.91%、167.59%和-12.20%。2013年至2014年末，融出资金规模增长迅速，主要原因是申银万国及宏源证券自2010年先后取得融资融券业务资格以来，融资业务规模不断增长，前次合并重组完成后，伴随着证券市场的回暖，公司融资业务规模进一步扩大；2015年9月末较上年度有所下降，主要原因是2015年7月份以来，股市行情持续低迷，客户向公司融资参与股市交易的规模有所下降。

  4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及理财产品。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且变动计入当期损益。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司证券投资交易业务投资的证券，具体包括：（1）以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、基金、债券等金融资产；（2）通过一级市场网上申购投资的证券；（3）通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。公司交易性金融资产主要由股票、基金和债券构成。

  单位：万元，%

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  公司秉承稳健的投资理念，侧重流动性较强、中低风险资产配置，以实现自有资金的保值增值。公司资产配置委员会根据市场环境与经营规划调整各项投资产品的配置规模。

  最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为166.45亿元、117.04亿元、171.66亿元和748.59亿元，占公司总资产的比重分别为18.11%、10.93%、8.48%与21.41%。

  2013年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2012年末减少49.41亿元，降幅为29.69%，其中基金产品减少21.48亿元，债券投资减少17.98亿元，理财产品减少9.84亿元，系2013年A股市场持续波动，公司进一步优化整体资产配置结构，增加信用业务投入规模，减少交易性基金产品、债券、理财产品等的投入规模。

  2014年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2013年末增加54.62亿元，增幅为46.67%，其中债券投资增加17.91亿元，基金产品增加24.19亿元，股票投资增加9.14亿元，主要是由于公司流动性管理等目的增加了基金产品、债券产品的投资规模，同时在二级市场持续回暖的环境下加强了股票投资的配置规模。

  2015年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014年末增加576.93亿元，增幅为336.10%，其中债券投资增加297.80亿元，基金投资增加258.29亿元，股票投资增加14.92亿元，主要由于由于公司流动性管理等目的增加了基金产品、债券产品的投资规模。

  5、买入返售金融资产

  买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。最近三年及一期末，按业务类型分类公司买入返售金融资产余额情况如下：

  单位：万元，%

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  公司买入返售金融资产主要包括股票质押式回购业务、约定购回式业务、债券质押式回购业务、债券买断式回购业务和场外协议回购业务。

  申银万国及宏源证券在2012年末及2013年初获得沪深交易所的约定购回式业务资格，随后交易规模逐渐扩大，该产品的期末余额也从2012年末的3.25亿元上升至2015年9月末为3.11亿元；2013年申银万国及宏源证券陆续获得股票质押式回购业务交易资格，该业务发展迅速，2015年9月末余额达到7.50亿元，已成为公司买入返售金融资产的重要组成部分，与约定购回式业务等成为公司重要的盈利来源。

  债券质押式回购及债券买断式回购业务是为提高资金盈利水平进行的短期资金拆出，由公司根据资金使用情况适时开展，故最近三年及一期末存在一定波动，2015年以来随着国内资本市场交易规模的不断提升，公司债券质押式回购及买断式回购业务规模增长迅速。

  6、应收款项

  公司应收款项主要为证券清算款、手续费及佣金。最近三年及一期末，公司应收款项账面价值分别为66,762.92万元、47,831.22万元、162,237.46万元、1,041,761.23万元。

  2013年末应收款项较上期末减少18,931.70万元，降幅为28.36%，主要系2013年A股市场持续处于低位，公司应收手续费及佣金减少所致；2014年应收款项账面价值较2013年末增加114,406.24万元，增幅239.19%，主要系2014年A股市场显著回暖，交易量放大，公司应收证券清算款大幅增加所致；2015年9月末应收款项较上期末增加879,523.77亿元，主要系2015年A股证券市场交投活跃，公司客户的交易规模进一步放大，公司应收证券清算款大幅增加所致。

  最近三年及一期期末，公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：

  单位：万元，%

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  公司已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收款项的坏账准备。

  公司3年以上账龄应收款项主要为历史原因形成，主要为原申银证券与万国证券账面应收款项。2014年以来公司对长账龄的应收款项进行了清理核销，导致长账龄应收款余额大幅下降。

  7、可供出售金融资产

  最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为840,782.50万元、1,030,261.90万元、1,610,615.84万元和2,234,452.10万元。

  2013年末，公司可供出售金融资产较2012年末增加189,479.40万元，增幅为22.54%，其中资产管理计划与信托计划账面价值同比增加400,774.66万元，同时基金账面价值同比下降215,453.83万元，主要系公司以加强流动性管理、提高资产收益水平为目标进行投资配置，并适度扩大多元化投资的布局。

  2014年末，公司可供出售金融资产较2013年末增加580,353.94万元，增幅为56.33%，其中：债券余额增加283,086.19万元、资产管理计划与信托计划投资账面价值增加148,642.21万元、基金投资规模增加96,334.89万元，主要系公司在把握价值投资机会的同时为控制投资风险，适度扩大多元化投资规模。

  2015年9月末，公司可供出售金融资产较2014年末增加623,836.26万元，增幅为38.73%，系公司在把握价值投资机会的同时为控制投资风险，适度扩大多元化投资规模。

  （二）负债结构

  最近三年及一期末，公司主要负债构成情况如下：

  单位：万元，%

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  最近三年及一期末，公司负债总额分别为5,896,008.08万元、7,286,104.44万元、16,271,516.90万元与30,170,422.12万元，随着公司经营规模的不断扩张，负债规模相应呈上升趋势。

  公司负债主要由代理买卖证券款及卖出回购金融资产款构成，最近三年及一期，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款余额占负债总额的比重分别为91.11%、72.24%、72.61%和68.40%。扣除代理买卖证券款及卖出回购金融资产款的影响，公司各期末负债余额分别为523,771.53万元、2,022,466.95万元、4,455,383.14万元和9,533,411.34万元，呈逐期上升趋势，主要系公司推动融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务的发展，通过滚动发行短期融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款等债务融资工具融入资金以满足运营需要。

  1、应付短期融资款

  2012年至2015年9月末，公司各期末应付短期融资款余额分别为0、449,968.71万元、780,202.61万元与2,627,277.28万元。公司积极配合证券交易投资业务资产配置和创新业务发展的需要，通过发行短期融资券及收益凭证等产品一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了公司资金使用效率。

  2、拆入资金

  最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为180,000.00万元、385,800.00万元、900,800.00万元与643,900.00万元，主要系公司从中国证券金融股份有限公司（以下简称“中证金”）转融通融入资金，用于融资融券业务。2012年至2014年末，公司拆入资金余额增长较快，主要原因是随着股市回暖，公司一方面增加了从中证金融入资金规模，另一方面从银行拆入资金30.00亿元，为公司通过银行间同业拆借市场融入的资金。2015年9月末，公司拆入资金余额较2014年末下降256,900.00万元，降幅为28.52%，主要原因是公司偿还了银行间同业拆借资金。

  3、卖出回购金融资产款

  卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。

  公司卖出回购金融资产主要包括债券及信用业务债权收益权，最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产分别为865,126.18万元、905,954.50万元、3,816,016.18万元与7,387,929.87万元，呈大幅上升趋势。

  根据固定收益证券投资业务资产配置的需要，公司运用债券回购等融资方式，适度运用财务杠杆提高盈利水平，最近三年及一期末回购融资余额持续增加。同时，公司通过信用业务债权收益权回购的方式进行融资以支持公司业务的发展。信用业务债权收益权主要为融资业务债权收益权远期购回业务，2013年以来，公司运用卖出回购融资业务债权收益权等方式盘活公司资产，大幅提高了资金的使用效率。

  4、代理买卖证券款

  代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，则客户从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额相应下滑。

  最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为4,507,110.37万元、4,357,682.99万元、8,000,117.58万元和13,249,080.91万元，占公司负债总额的比例为76.44%、59.81%、49.17%和43.91%。最近三年及一期末，代理买卖证券款在公司负债中的比例较高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。

  2013年末公司代理买卖证券款较2012年末减少149,427.38万元，主要原因是2013年12月沪深指数大幅下滑，短期货币市场利率大幅上升，公司客户资金流出股市。2014年末公司经纪业务代理买卖证券款较2013年末增加3,642,434.59万元，增幅为83.59%，主要原因是2014年沪深指数大幅上涨，市场交易活跃，公司客户资金回流。2015年9月末，公司代理买卖证券款较2014年末增加5,248,963.33万元，增幅为65.61%，主要原因是沪深股市交投活跃，客户交易结算资金余额增加，同时公司融资融券业务规模迅速增加，使得公司经纪业务和信用业务代理买卖证券款均大幅增加。

  5、应付债券

  最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为0、598,857.58万元、1,597,172.00万元及3,281,305.31万元，主要包括公司债券、次级债券及收益凭证。

  公司2013年末应付债券系公司在2013年7月发行的面值60亿元的证券公司定向债券；公司2014年末应付债券较2013年末增加99.83亿元，主要系公司于2014年10月发行的面值100亿元的证券公司次级债券；公司2015年9月末应付债券较2014年末增加168.41亿元，主要系公司子公司申万宏源证券发行了长期收益凭证和次级债券所致。

  （三）现金流量分析

  最近三年及一期，公司的现金流量基本情况如下：

  单位：万元

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  从现金流总量来看，随着公司经营规模的扩张，最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额在持续增加。

  从现金流结构来看，2012年、2013年公司经营活动产生的现金流为持续流出，主要系公司融资业务规模扩张导致资金流出增加；2014年至2015年9月公司经营活动产生的现金流为持续流入，主要系随着A股二级市场的回暖，公司代理买卖证券收到的现金呈净流入，同时公司加强了回购业务的开展力度以满足公司营运资金的需要。投资活动现金流方面，2012年至2015年9月公司投资活动现金流量为持续流出，主要系业务规模扩大的同时公司持续推进业务转型，在优化营业部网点布局、证券投资交易等方面资金支出较大。筹资活动现金流方面，最近三年及一期，公司现金流量为持续流入，主要系公司通过拆借、回购、发行短期融资券与证券公司债券等多种方式融入营运资金，建立了良好的流动性补给机制。

  1、经营活动产生的现金流量分析

  公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动产生的现金流出主要包括融出资金净增加额、购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额、支付给职工及为职工支付的现金等。

  最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-618,874.28万元、-530,899.43万元、3,793,424.40万元和5,310,854.53万元。

  2014年经营活动现金流量净额较2013年度增加4,324,323.83万元，有大幅增长，主要原因系：（1）2014年回购业务资金净流入3,066,198.98万元，而2013年同期回购业务资金净流出246,962.26万元，随着A股市场的回暖，公司信用业务在内的各项证券业务发展迅速，公司加强了回购业务的开展力度以满足营运资金的需求；（2）2014年代理买卖证券收到的现金净额为3,520,908.14万元，而2013年同期为代理买卖证券支付的现金净额172,102.50万元，由于A股市场表现较好且交易活跃，资金快速流入股市；（3）2014年以来，公司信用业务发展迅速，拆入资金净增加额达515,000.00万元，较2013年增加249,200.00万元。

  2015年上半年，由于国内A股交易规模持续保持极高的活跃度，公司代理买卖证券收到的现金额呈大幅上升的趋势，造成公司经营活动现金净流入规模大幅上升。

  代理买卖证券款属于客户资产，受股票市场影响较为明显，且客户资金独立于公司自有资金，故公司客户资金存款的变动并不对公司自身的现金支付能力产生重大影响。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到现金、取得投资收益收到现金等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。

  最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为净流出430,590.48万元、501,781.76万元、376,812.34万元、541,750.14万元，主要系业务规模扩大的同时公司持续推进业务转型，在优化营业部网点布局、证券投资交易等方面资金支出较大。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到现金等；筹资活动产生现金流出主要是偿还债务支付现金和分配股利、利润或偿付利息支付现金。

  2012年公司筹资活动产生的现金流量为净流入704,127.57万元，主要系2012年度宏源证券通过非公开发行的方式共募集资金694,078.51万元。

  2013年公司筹资活动产生的现金流量为净流入846,678.84万元，主要是一方面公司发行债券募集资金1,950,000.00万元，另一方面公司偿还债务净流出900,000.00万元，同时当期对股东现金分红216,903.67万元。

  2014年公司筹资活动产生的现金流量为净流入1,172,278.02万元，主要是一方面公司发行债券募集资金3,540,342.30万元，另一方面公司偿还债务净流出2,274,198.98万元，同时当期对股东现金分红172,153.64万元。

  2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量为净流入3,517,969.01万元，主要系公司发行债券取得现金流入4,465,488.50万元，同时当期偿还到期债务支付现金979,832.02万元。

  （四）偿债能力分析

  最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

  单位：万元

  ■

  1、短期偿债能力分析

  从短期偿债能力来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司的流动比率分别为2.80、2.34、1.71和1.62，由于公司没有存货，速动比率与流动比率一致。最近三年及一期末，公司流动比率和速动比率变动较为平稳，流动资产与流动负债比例较为稳定。总体来看，公司的流动比率和速动比率处于较正常水平。

  2、长期偿债能力分析

  从长期偿债能力来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司的资产负债率分别为28.47%、45.65%、67.63%和77.90%，最近三年及一期末，公司资产负债率逐年增加，主要原因系公司为把握融资融券等业务迅速发展以及各类金融创新促进政策的落实所带来的机遇，增大了债务融资规模，发行了公司债券、次级债券等产品。上述债务融资有力地支持了融资融券以及其它创新业务的开展，改善了公司的资产负债结构。公司目前的资产负债率仍处于合理范围之内。

  从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

  （五）盈利能力分析

  1、盈利能力概况

  最近三年及一期，公司经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司实现营业收入805,490.07万元、1,011,476.29万元、1,415,276.91万元和2,166,493.48万元，公司经营性业务盈利状态良好，公司已经形成了比较稳定的营业收入结构，营业收入和营业利润稳步增长，随着未来证券市场行情的逐步向好以及公司各项业务的稳步发展，公司的收入和盈利能力将进一步提高。

  最近三年及一期，公司营业利润分别为304,418.12万元、417,642.78万元、716,583.61万元和1,175,084.27万元，2012年以来公司经营业绩良好，主要系证券市场行情回暖、成交量上升以及公司各项业务规模扩大，收入实现情况良好所致。

  2、营业收入分析

  最近三年及一期，公司财务报表营业收入构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动损益是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，上述四项收入合计占营业收入的比例分别为99.54%、99.73%、99.41%、99.47%。

  （1）手续费及佣金净收入

  公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、投资咨询服务收入、资产管理业务收入和基金管理费收入。最近三年及一期，公司手续费及佣金净收入分别为488,521.50万元、652,313.54万元、861,309.26万元和1,524,232.75万元，占营业收入的比例分别为60.65%、64.49%、60.86%和70.35%。2013年－2015年三季度，受益于市场交易活跃度回升以及本公司证券信用交易业务的快速增长，公司代理买卖证券业务净收入实现了持续较大幅度的增长。同时，公司积极实施业务多元化和均衡发展策略，期货经纪、资产管理业务的净收入保持上升趋势，收入结构不断改善。受2013年新股发行暂停的影响，公司2013年证券承销、保荐服务及财务顾问业务净收入较2012年有所下降，随着新股发行恢复，2014年公司实现投资银行业务手续费净收入110,969.36万元，较2013年增长54.59%。

  未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破主要依赖传统经纪业务的盈利模式。

  （2）利息净收入

  公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为173,514.83万元、185,511.60万元、225,853.37万元和160,779.30万元，占当期营业收入的比例为21.54%、18.34%、15.96%和7.42%。最近三年，利息收入的增加主要来自融资融券业务规模的扩大，利息收入逐渐成为公司另一重要收入来源。

  （3）投资收益

  公司投资收益主要包括长期股权投资收益和金融工具投资收益。最近三年及一期，公司实现的投资收益分别为125,685.76万元、189,151.10万元、254,190.27万元和490,993.10万元，占当期营业收入的比例为15.60%、18.70%、17.96%和22.66%，是营业收入的重要组成部分。相对于2012年，2013年证券市场波动幅度较大，公司通过加强投资策略研究和主动风险管控，积极管理投资组合，合理运用股指期货等衍生金融工具规避市场风险，降低收入波动，及时调整投资规模和盈利模式，2013年实现投资收益189,151.10万元，较2012年度增长50.50%。2014年，证券市场回暖，公司积极发挥投资研究优势，坚定布局低估类蓝筹股；抓住债券市场估值修复的机会，调整优化持仓规模和结构，并运用衍生金融工具规避市场风险，取得了较好的投资业绩，投资收益较2013年增长34.38%。2015年1-9月，公司继续发挥投资研究优势，把握市场机会，投资收益较上年同期增长349,606.98万元，同比增长247.27%。

  （4）公允价值变动收益（损失）

  公司公允价值变动收益（损失）主要来自证券投资交易业务。最近三年及一期，公司实现的公允价值变动损益分别为14,091.65万元、-18,261.35万元、65,575.99万元和-20,881.91万元。2013年公允价值变动损失主要因为2013年下半年债券市场下跌导致债券类投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生浮动亏损。2014年公允价值变动收益主要是因为证券市场回暖，公允价值变动收益主要来自公司投资交易债券和股票投资所产生的浮动盈利。2015年1-9月，公允价值变动损失主要是因为2015年7月之后股票市场下跌幅度较大，导致公司证券投资交易业务收益变动较大。

  （5）其他业务收入

  其他业务收入主要为贸易销售收入及资产出租和报关收入，其中贸易销售收入系申万期货全资子公司申银万国智富投资有限公司开展贸易活动所形成的业务收入。最近三年及一期，公司其他业务收入分别为3,686.30万元、3,437.92万元、8,265.15万元及10,880.49万元，公司其他业务收入金额及占比较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

  2、营业支出分析

  最近三年及一期，营业支出构成及变动情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  最近三年及一期，公司营业税金及附加分别为38,637.78万元、58,235.85万元、79,247.52万元、144,173.35万元，分别占营业支出的7.71%、9.81%、11.34%、14.54%。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，公司营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。

  最近三年及一期，公司业务及管理费用分别为440,158.91万元、523,280.62万元、614,690.62万元、842,752.67万元，占营业支出的比例分别为87.84%、88.12%、87.98%、85.01%。公司的业务及管理费主要包括：工资及福利费、办公及后勤事务费用、租赁费及物业费用、证券投资者保护基金、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、咨询信息费、交易单元费和提取期货风险准备金等。

  从营业支出结构来看，营业税金及附加和业务及管理费占比较大，最近三年及一期，上述两项支出合计占营业支出的比例分别为95.55%、97.93%、99.32%、99.55%。

  （六）未来公司业务发展目标

  1、战略分析与发展目标

  我国目前正处于经济转型发展和全面深化改革阶段，证券经营机构做大做强有利于推动多层次资本市场的发展、优化金融结构、推进金融改革。2014年上半年，国务院颁布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，资本市场迎来了历史性发展机遇。2014年5月，中国证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，提出要“促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，证券行业迎来了一轮从转型发展向创新发展转变的历史性发展机遇。同时，在新的形势下，客户需求趋于多样化，银行业、保险业和证券业的混业经营已经显现，互联网金融不断突破既有金融行业边界，对证券行业的发展提出了挑战，也对公司的未来发展提出了挑战。

  申银万国和宏源证券在过去几年均积极推进转型发展，为申万宏源证券的进一步转型发展、创新发展打下了坚实的基础。申银万国在业内率先通过信用业务和资产管理等创新业务增收推动业务转型，通过体制机制改革推动管理转型，通过培植创业文化、执行文化、责任文化、红线文化和合作文化推动文化转型，形成了具有行业领先地位的盈利能力、风险控制能力和创新能力。宏源证券则通过前瞻性业务布局，大力发展固定收益业务和资产管理业务，同时利用上市公司优势扩充资本、完善公司治理、强化管控能力，推动业务和管理创新实现了跨越式发展，2011年至2013年的净利润年均增速高达38%，营业收入和净利润行业排名由2009年第20名和第19名分别跃居至2013年的第11名和第12名。

  前次合并重组后，公司形成了“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，凸显了四大优势：一是客户优势，客户资源分布广泛、网点渠道资源丰富；二是品牌优势，公司历史悠久，营业收入、净利润、总资产、净资产等综合经营指标名列行业前茅，并具备代理买卖证券业务、资产管理业务、固定收益业务、场外市场业务、研究咨询业务、信用交易业务和国际业务等业务品牌优势；三是区位优势，公司具备上海、新疆、北京和香港的区位优势；四是股东优势，公司拥有雄厚的股东资源优势。

  从公司的优势资源出发，公司确立了未来的发展目标：到2020年，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金投资有限责任公司金融资产证券化的重要平台；申万宏源集团发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，申万宏源证券发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。

  2、发展战略

  围绕总体发展目标，公司以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，实施“协同战略、一体化战略和聚焦战略”等三大战略，确保发展目标的顺利实现。

  协同战略：公司将整合东部金融资源和西部产业资源，实现东西协同；整合境内外网点资源和股东资源，实现内外协同；整合优势互补资源，提高盈利能力，实现业务协同；作为中央汇金系最大的资本市场业务上市平台，积极推动金融国资改革，并通过完善以战略为导向的经营决策体系、构建以客户为中心的矩阵式架构，实现管理协同；通过构建市场化的人力资源发展体系和践行可持续发展的理念，实现文化协同。

  一体化战略：公司将在进一步巩固优势证券业务的基础上，通过并购银行、保险、信托和租赁等金融业务，开展与移动互联网和海外机构的跨界合作，发展投资业务和多元金融业务，打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链；通过加强面向全流程的运营、研究和IT平台建设，完善集团化的全面风险管理体系，为客户提供一体化的综合金融服务。

  聚焦战略：公司将聚焦具有领先优势的财富和资产管理业务，从最广大的零售客户和高净值客户的投资和理财需求出发，大力发展互联网金融，并通过大力发展信用交易、并购投资、机构证券和综合金融等业务，不断完善理财产品线，发展专业理财队伍，提高专业资产配置服务能力。通过优化集团分支机构的功能定位，不断提升国际化发展能力推进战略聚焦。

  3、业务发展重点和拟采取的主要措施

  公司的利润增长点一方面来源于适时加大债务融资力度，不断提高经营杠杆；另一方面要重点发展财富与资产管理业务、信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务等六大业务，并积极推动柜台交易、收益凭证、收益互换和互联网证券等创新业务发展，提高创新业务收入占比和抗周期能力。公司将通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，做实投资控股集团业务平台。

  （1）聚焦具有领先优势的财富与资产管理业务

  公司将通过专业的投资顾问队伍，提升服务水平和服务质量，稳定传统经纪业务收入；加快发展互联网证券业务，重视提升客户体验，提高客户粘性，实现线上线下互动发展；大力发展资产管理业务，搭建产品平台，以全产业链提供的各类资产为依托，加强主动投资管理能力建设，加快固定收益类和衍生类产品理财产品开发，构建一站式的理财产品线；加快发展“一对一”私人银行业务，为高净值零售客户提供境内外的大类资产配置服务。

  （2）大力发展信用业务

  公司将进一步加快发展融资融券业务，发挥证券定价优势，满足客户信用交易需求；大力发展约定式购回和股票质押式回购等融资业务，发挥风险管理优势，提升客户对融资服务的满意度；探索中小企业小额贷款和其他各种资金出借业务，开发多样化的小贷产品，满足不同类别客户灵活多样的资金融通需求；加强与互联网的跨界合作，创新信用产品交易模式，提高客户便利性。

  （3）创新机构证券业务

  公司将依托证券投资研究咨询服务优势，抓住泛资产管理时代公募和私募机构大发展的机遇，巩固传统机构代理交易业务；依托低成本资金优势和机构证券资源，加快发展权益类产品的信用交易、大宗交易、金融衍生交易、做市交易和FICC业务，满足机构投资者的投资杠杆、风险对冲和产品创新等多方面的综合需求；大力发展机构配售业务，为机构客户的大类资产配置提供专业服务；加强跨境联动，发展国际机构业务，重点打造联通境内外金融市场的交易平台，满足机构客户的跨境投资需求。

  （4）发展以综合金融服务为特征的投资银行业务

  公司将继续夯实在企业债、场外市场等优势业务领域的行业地位，稳步提升公司在传统承销业务的竞争力；抓住中国经济转型、产业结构调整、国资改革的重大历史机遇，重点发展并购业务，完善并购业务链，为企业境内外并购提供专业服务；通过公募、私募等多种融资手段来大力发展企业综合金融业务，创新投行新盈利模式。

  （5）发展以重点产业和并购投资为特征的投资业务

  公司将以自有资金为杠杆，撬动社会资金，发展各类投资业务。依托区位优势，在新疆和其他重点区域发展产业投资业务，投资新经济和优势产业；大力发展并购投资业务，分享中国并购浪潮下的投资机会；依托股东优势，抓住国家“一带一路”战略新机遇，发展跨境并购投资业务，服务中国企业走出去；大力发展直接投资、证券与另类投资等业务，加强各种量化对冲等新型产品创新和产品孵化，创建领先的专业化投资类品牌。

  （6）布局多元金融业务

  公司将通过资本运作，把业务经营活动逐步扩展至银行、保险、信托、租赁等其他类别金融服务领域，在投资控股集团层面布局金融业务多元化，落实全产业链的金融业务布局；加强和互联网企业的多层次跨界联盟合作，改善客户体验，扩大客户基础，为客户提供一体化的综合金融服务。

  4、运营管理发展重点和拟采取的主要措施

  公司将完善以战略为导向的经营决策体系，构建以客户为中心的矩阵式架构，提升跨境联动的国际化发展能力，优化集团分支机构的功能定位，健全集团化的全面风险管理体系，打造面向全流程的协同支持平台，完善市场化的人力资源发展体系，构建可持续发展的企业文化，服务公司发展战略。

  （1）完善以战略为导向的经营决策体系

  公司将在董事会、监事会和经营层进一步完善包括战略目标设定和动态调整、战略目标分解、以战略为导向的考核激励、战略审计等机制在内的战略管理体系和面向战略的包括资产配置、预算管理、成本控制在内的计划财务管理体系等建设，保障战略目标的实现。

  （2）构建以客户为中心的矩阵式架构

  公司将在总部层面重点发展财富与资产管理业务、信用业务、机构证券业务、投资银行业务、投资业务和多元金融业务等六大业务，做强总部条的职能；同时，做实分公司、营业部等分支机构，在总部指导下全面发展六大业务，提升分支机构盈利水平，做大分支机构块的绩效。

  （3）提升跨境联动的国际化发展能力

  公司将发挥海外分支机构的区位优势，在国际化平台上实施三大战略，培养国际化人才队伍，重点发展跨境财富和资产管理业务，大力发展机构证券、投资银行、跨境投资和多元金融业务。通过适时完成海外上市，加快海外并购，提升国际化发展的能力。

  （4）优化集团分支机构的功能定位

  公司将充分利用区位优势完善境内网点布局，把分公司经营范围从单一经纪业务向综合金融业务扩展，着力把分公司打造成为集团的全业务平台和区域性的综合金融服务公司；结合营业部区位特征，优化网点功能定位，大力发展高净值客户和中小企业场外市场融资、柜台交易和理财服务等综合金融业务。

  （5）健全集团化的全面风险管理体系

  公司将建立全集团穿透式的全面风险管理体系，覆盖全集团客户、全系列产品和全过程业务，提高风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置等全方位能力，提高风险管理工作的科学性、系统性，提升应对不确定市场环境的能力。

  （6）打造面向全流程的协同支持平台

  公司将通过整合两家公司的优势资源，打造面向所有客户和全流程的全功能运营平台；打造面向集团的政策、战略、投资和业务发展研究支持平台；打造支持集团各项经营和管理功能的大数据、云计算和移动互联的IT系统支持平台。

  （7）完善市场化的人力资源发展体系

  公司将坚持以人为本，完善以市场化机制为核心的人力资源发展体系，从根本制度上为人才吸引、培养和发展提供保障，实现选人用人机制的市场化。公司将积极推行员工持股计划，促进公司、股东和员工利益共享，为公司战略实现打造核心资源。

  （8）构建可持续发展的企业文化

  公司将坚持“诚信、进取、共享”的核心价值观，培育“客户至上、专业高效、协同创新”的经营理念，加强“执行文化、责任文化、红线文化”建设，构建符合可持续发展要求的企业文化。

  （七）盈利能力的可持续性

  公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司实现营业收入805,490.07万元、1,011,476.29万元、1,415,276.91万元和2,166,493.48万元，公司经营性业务盈利状态良好。目前，公司营业收入主要来源于证券及期货经纪业务、证券承销及保荐业务、证券自营及其他投资业务、资产管理及基金业务等各业务条线，并已经形成了比较稳定的营业收入结构，营业收入和营业利润稳步增长。随着我国国民经济的不断发展以及金融改革逐步深入，证券公司行业经营环境不断优化，公司未来的各项业务也将稳步发展，公司的收入和盈利能力将进一步提高。

  最近三年及一期，公司营业利润分别为304,418.12万元、417,642.78万元、716,583.61万元和1,175,084.27万元，净利润分别为229,777.20万元、315,661.90万元、559,510.63万元、863,531.57万元，公司连续盈利，并且营业利润和净利润保持稳步增长，在可预期的未来年度，公司经营性收入依然保持稳步增长。公司是中央汇金投资有限责任公司旗下的重要平台，并将形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链。因此，公司在保证传统业务竞争力的基础上，将通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，做实投资控股集团业务平台。

  （八）发行人最近一年末有息债务分析

  截至2014年12月31日，公司有息债务余额为7,174,298.20万元，其中流动性负债占比77.74%，非流动性负债占比22.26%，流动性负债占比较高。非流动性负债余额为1,597,172.00万元，主要是应付债券，其中“12申万债”发行金额60亿，2019年到期；“14申万债”发行金额100亿，2018年到期。有息负债的具体构成和期限结构分析如下：

  截至2014年12月31日公司有息债务余额表1

  单位：万元

  ■

  注：1有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要考虑到该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。

  2短期借款中除抵押借款15,294.50万元（均系子公司的银行短期借款），其余均为信用借款。

  截至2014年12月31日公司有息债务余额表（按债券剩余期限）

  单位：万元

  ■

  综上可以看出，截至2014年12月31日，公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主，且信用融资占比较大，抵质押融资规模占比较小，有利于公司持续、稳定融资；公司应付债券将于2018年、2019年到期，而本次债券的期限为不超过5年，未来还本付息期间可能与现有债券的还本付息期间出现重叠，但公司现有经营情况良好，融资渠道顺畅，综合判断，公司未来债务集中还本付息压力较小，对本期债券发行无重大不利影响。

  （九）本次债券发行后公司资产负债结构的变化

  本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为125亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、本次债券募集资金125亿元全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状况；

  4、假设公司债券于2015年9月30日完成发行，本次债券总额125亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

  5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表结构变化情况

  单位：万元

  ■

  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。

  本次债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。本次募集资金将成为本公司中、长期资金的来源，降低本公司的流动负债比例，改善流动比率，顺应公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。

  七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  根据毕马威华振审字第1501996号审计报告，本条所指资产负债表日指2015年6月30日，或有事项及其他重要事项也均以此为基准日。

  （一）资产负债表日后事项

  2015年7月4日，本公司所属子公司申万宏源证券与其他20家证券公司召开会议，一致表示坚决维护股票市场稳定发展，并发布《21家证券公司联合公告》。根据公告，21家证券公司以2015年6月底净资产15%出资，合计不低于1,200亿元，用于投资蓝筹股ETF。于2015年7月6日，申万宏源证券召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司有关的投资事项的议案》，同意申万宏源证券本次人民币63.90亿元投资事项。当日，申万宏源证券将人民币63.90亿元出资资金汇入中国证券金融股份有限公司指定账户。2015年9月2日，公司收到公司所属子公司申万宏源证券报告，申万宏源证券与中国证券金融股份有限公司签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》，约定以申万宏源证券2015年7月底净资产20%出资，用于投资蓝筹股等。申万宏源证券在扣除已于2015年7月6日按2015年6月底净资产15%，即63.90亿元的出资后，补充出资21.6416亿元，并已完成相关资金的划付。本次出资由中国证券金融股份有限公司设立专户进行统一运作，由50家证券公司按缴资比例分担投资风险、分享投资收益。

  （二）或有事项

  客户李德林、赵淑花诉宏源证券大连友好路营业部返还存款案。客户李德林、赵淑花分别在大连友好路营业部开立股票资金账户，并先后存入资金。2008年8月和11月，李德林、赵淑花先后起诉要求营业部偿还其存款1,530万元、本金170万元及利息。一审法院于2008年12月开庭审理该案，后裁定中止审理。截至本募集说明书签署日，该案尚无新进展。

  截至本募集说明书签署日，发行人存在一笔5,000万以上的未决诉讼，具体情况为：2015年9月29日，申万宏源证券收到上海市第一中级人民法院传票，申万宏源证券上海上中西路证券营业部客户陈俊以融资融券平仓不当造成其损失为由提起诉讼，要求申万宏源证券赔偿其损失5,500万元以及预期利益损失4,500万元，截至本募集说明书签署日，该案件正在一审审理中。

  除上述未决诉讼外，经核查，发行人不存在其他5,000万以上的未决诉讼或者可预见的对其本次发行具有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  （三）其他重要事项

  1、履行社会责任

  公司为履行社会责任，在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等方面的支出如下：

  单位：万元

  ■

  2、融资融券业务

  2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司融资融券业务规模如下：

  单位：万元

  ■

  3、债券借贷

  2015年6月30日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和2012年12 月31 日，公司在银行间债券市场交易平台向银行借入债券的类别及公允价值具体如下：

  单位：万元

  ■

  八、公司资产的权利限制安排

  经核查，对发行人经营有重大影响的主要财产（包括房产、土地使用权、商标、域名、软件著作权等固定资产和无形资产）已获得相应的权属证书或其他权属证明文件。因2015年合并重组事项，部分财产权利人名称需要由申银万国或宏源证券变更为申万宏源集团、申万宏源证券或申万宏源西部公司。由于更名主体仅涉及发行人及其下属全资子公司，部分资产尚未办理更名手续不会存在重大权属纠纷，发行人及其子公司主要资产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。

  第五节募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超125亿元（含125亿元）的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  本期募集资金扣除必要的发行费用后，剩余部分全部用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。公司将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。本次债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，逐步有序完成募集资金的投入使用。公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务将按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。

  发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与本募集说明书的承诺相一致。

  三、 本次发行对发行人财务状况和经营成果的影响

  （一）有利于优化公司的债务结构，降低财务风险

  当前公司资金来源方面短期流动性负债占比较大，而中长期稳定资金来源占比相对较小，负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  （二）满足业务发展所需资金

  随着公司投资与金融服务全产业链的不断建立及公司战略目标的不断实施，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  第六节备查文件

  一、本募集说明书的备查文件如下：

  1、申万宏源集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年6月30日止财务报表的审计报告

  2、申万宏源集团股份有限公司自2015年1月1日起至2015年9月30日止期间财务报表；

  3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见；

  4、北京市金杜律师事务所关于申万宏源集团股份有限公司公开发行2016年公司债券之法律意见书；

  5、申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告；

  6、申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；

  7、申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则；

  8、申万宏源集团股份有限公司（原申银万国证券股份有限公司）自2014年1月1日至2014年12月31日年度财务报表的审计报告；

  9、宏源证券股份有限公司自2014年1月1日至2014年12月31日年度财务报表的审计报告；

  10、中国证监会核准本次发行的其他文件。

  二、查阅方式

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅本募集说明书及摘要。

  三、查询地址

  （一）发行人：申万宏源集团股份有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室

  法定代表人：陈亮

  联系人：张延强

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010-88085651

  传真：010-88085681

  邮政编码：100033

  （二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  法定代表人：赵玉华

  联系人：吴志红、王顺华、韩喜悦、喻珊、范为、陈贺、付祥

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010-88085101、88013931

  传真：010-88085373

  邮政编码：100033