证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、最近三年及一期公司已发行公司债券的基本情况

  （1） 短期公司债券

  2012至2014年度，发行人未发行短期公司债，2015年1-9月期间，发行人子公司申万宏源证券在上海证券交易所发行了三期短期公司债，均属于到期一次还本付息，截至本募集说明书签署日，债券付息情况正常，未发生违约的情况。

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  （2）证券公司债

  申银万国证券2013年7月29日发行总规模为60亿元的证券公司债券，债券期限6年，到期日为2019年7月29日，票面利率5.20%，简称“12申万债”，代码“123459”。截至本募集说明书签署日，债券付息情况正常，未发生违约的情况。

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  2、最近三年及一期公司已发行次级债券的基本情况

  2014年11月11日，申银万国证券发行总规模为100亿元的证券公司次级债券，债券期限4年，到期日为2018年10月13日，票面利率5.50%，简称“14申万债”，代码“123354”，附第1年末发行人赎回选择权； 2015年6月30日申万宏源证券发行总规模为100亿元的证券公司次级债券，债券期限4年，到期日为2019年6月30日，简称“15申证C1”，代码“125974”，附第2年末发行人赎回选择权。截至本募集说明书签署日，债券付息情况正常。

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  3、最近三年及一期公司已发行短期融资券的基本情况

  2013年，申银万国证券发行了6期短期融资券，2014年申银万国证券发行了13期短期融资券，截至本募集说明书签署日，均已按时兑付完毕，未发生违约的情况。

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  4、最近三年及一期公司已发行收益凭证的基本情况

  最近三年及一期，发行人下属子公司申万宏源证券有限公司发行了40期收益凭证，截至本募集说明书签署日，均已按时兑付本息，未发生违约的情况。

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  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为125亿元，占公司2015年9月30日未经审计净资产（合并口径）的比例为26.04%。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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  注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：

  1、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

  4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、历史沿革情况

  （一）申银万国的设立情况

  申万宏源集团股份有限公司前身为申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”），申银万国的前身为上海申银证券有限公司（以下简称“申银证券”）及上海万国证券公司（以下简称“万国证券”）。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，上海申银证券有限公司于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，上海万国证券公司于1988年7月15日设立。

  1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。

  1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资，业经大华会计师事务所验证确认，并于1996年6月7日出具了华业字（96）第815号验资报告。

  1996年9月16日，申银万国在上海工商行政管理局登记注册成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。公司登记注册成立时，公司股本结构如下：

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  （二）申银万国成立后的重大股本变动情况

  1、2002年5月第一次增资（注册资本由132,000万元增至421,576万元），增资的具体过程如下：

  2000年12月27日，全体股东审议通过了《关于提请审议申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的议案》。

  2001年10月18日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字[2001]218号）。

  2002年1月14日，申银万国召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，决定将注册资本由132,000万元增至421,576万元，其中按照10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余210,376万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。

  2002年1月15日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。

  2002年3月4日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号），批准了上述增资方案。

  2002年5月14日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：

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  2、2005年9月第二次增资（注册资本由421,576万元增至671,576万元），增资的具体过程如下：

  2005年9月13日，根据国务院对上海市人民政府、中国人民银行《关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。

  2005年9月27日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100号），同意中央汇金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23%的股份；核准申银万国注册资本由421,576万元增至671,576万元。

  2005年9月29日，申银万国召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后申银万国注册资本为671,576万元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。

  2005年9月30日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：

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  3. 经2012年2月24日证监会上海证监局《关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有5％以上股权的股东的批复》(沪证监机构字[2012]42号)核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海市上投投资管理有限公司四家公司所持申银万国合计1,218,967,798股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份数增加至3,718,967,798股，持股比例为55.3767%，成为申银万国的实际控制人。

  （三）宏源证券历史沿革

  宏源证券的前身系新疆宏源信托投资股份有限公司，1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准进行股份制改组成立，于1993 年5 月25 日获得企业法人营业执照，控股股东为中国人民建设银行新疆分行。1994 年2 月，新疆宏源信托投资股份有限公司在深交所上市，总股本为17,500万股，股票简称“新宏信A”，股票代码“000562”。

  1997年10月，原由中国人民建设银行新疆分行及其直属单位所持有的新疆宏源信托投资股份有限公司法人股9,823万股，划转给中国信达信托投资公司，公司控股股东变更为中国信达信托投资公司。

  1999年8月，中国信达信托投资公司将所持有的新疆宏源信托投资股份有限公司的股份划转给中国信达资产管理公司，新疆宏源信托投资股份有限公司控股股东变更为中国信达资产管理公司。

  2000 年，经证监会《关于同意新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司方案的批复》(证监机构字[2000]42 号)及《关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2000]210 号)核准，新疆宏源信托投资股份有限公司整体改组为综合类证券公司，并更名为宏源证券股份有限公司。宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

  2006年经《财政部关于宏源证券股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财政部财金函[2006]76号文）及《财政部关于中国信达资产管理公司转让宏源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财政部财金函[2006]77号文）批准，中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司。

  经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2014 年12 月31 日，宏源证券注册资本为人民币3,972,408,332 元，股本总数为3,972,408,332 股。

  （四）申银万国吸收合并宏源证券及更名情况

  2014年8月11日，申银万国召开2014年第二次临时股东大会、宏源证券召开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

  2014年8月12日，申银万国及宏源证券分别在《证券时报》及《上海证券报》就吸收合并事宜作出债权人、债务人公告。

  2014年12月1日，中国证监会印发了《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准公司发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券，换股交易完成后，公司注册资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。

  2014年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，同意申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，住所在迁址新疆后变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。

  2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告。

  2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），核准申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源承销保荐有限责任公司及申万宏源西部证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，（注册号：310000000046991）。

  2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址新疆，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。

  2015年1月23日是本次吸收合并换股交易股权登记日，宏源证券股票按1:2.049比例转换成本公司发行的普通股股票。本公司共增发8,140,984,977股普通股股票。本次换股交易完成后，本公司的注册资本增加为人民币14,856,744,977元，股份总数为14,856,744,977股。经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上[2015]14号）》的批复，本公司股票于2015年1月26日在深交所上市交易，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”。

  2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册资本进行了审验。2015年3月19日，公司就注册资本的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  上述换股吸收合并前，公司的股本结构如下：

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  上述换股吸收合并完成后，公司总股本变更为14,856,744,977股，股东总人数为146,405人，前十名股东持股情况如下：

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  （四）截至2015年9月30日末，公司股本结构重大变动情况

  2015年8月，中央汇金通过协议转让方式受让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金直接持有公司A股股份3,865,182,898股，约占公司总股本的26.02%。

  截至2015年9月30日，公司总股本为14,856,744,977股，股东总人数为357,771人，前十名股东持股情况如下：

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  （五）其他可能影响公司股本情况的重要事项

  为了进一步支持公司业务的发展，充实资本实力，应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，促进公司更好更快地发展，为全体股东带来更丰厚的回报，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”)。2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项的各项议案。

  2015年9月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152656号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

  2015年10月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152656号），并于2015年11月3日向中国证监会提交了反馈意见回复材料。

  由于市场环境发生较大变化，公司经审慎研究和充分论证后，向中国证监会提交了关于中止审查公司非公开发行股票申请文件的申请。2015年12月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（152656号），中国证监会同意公司中止审查申请。

  2015年12月29日公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了调整非公开发行股票方案的相关议案，非公开发行A股数量为不超过110,000万股（含110,000万股），发行价格不低于10.07元/股，募集资金总额不超过人民币140亿元。并于2015年12月30日向中国证监会报送了《关于恢复审查申万宏源集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票申请文件的申请》，2016年1月18日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（152656 号），中国证监会决定恢复对公司本次非公开发行股票行政许可申请的审查。

  2016年3月30日，中国证监会发审委对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发审委审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。

  公司非公开发行股票事项仍存在不确定性，尚需中国证监会的核准。

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）子公司情况

  截至2015年9月30日，发行人主要拥有3家一级控股子公司、11家二级控股子公司，其股权控制结构如下图所示：

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  1、发行人一级控股子公司

  截至本报告出具日，发行人拥有3家一级控股子公司，具体情况如下：

  （1）申万宏源产业投资管理有限责任公司

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  申万宏源产业投资管理有限责任公司致力于构建自有资金投资和基金管理并重的业务运营模式。在业务与投资领域方面，将发挥新疆的区域优势，主动融入国家“一带一路”等发展战略，重点关注国家扶持的战略新兴产业。由于申万宏源产业投资管理有限责任公司成立时间较短，截至2015年9月30日，暂无经营收入。截至2016年2月末，该公司已积累储备项目5个，2016年计划管理两个基金。

  （2）申万宏源证券有限公司

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  申万宏源证券有限公司目前是国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的大型综合类证券公司之一。该公司特许经营资质涵盖证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务、证券资产管理，证券承销与保荐、证券自营等业务。截至2015年9月30日，申万宏源证券有限公司总资产34,908,390.73万元，总负债30,158,211.83万元，净资产4,750,178.90万元；2015年1-9月实现营业收入2,155,837.59万元，利润总额1,173,681.75万元，净利润884,822.73万元。

  （3）申万宏源投资有限公司

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  申万宏源投资有限公司成立时间较短，截至2015年9月30日，暂无经营收入。

  2、发行人二级控股子公司

  截至2015年9月30日，发行人通过申万宏源证券有限公司拥有11家二级控股子公司，其中申万宏源（国际）集团有限公司为境外子公司，根据公司说明并经主承销商核查，宏源汇智投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、富国基金管理有限公司的股东由申银万国或宏源证券变更为申万宏源证券的手续还在办理中，除此以外，发行人持有子公司的股权已办理工商登记手续。各二级子公司的基本信息如下：

  （1）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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  申万宏源证券承销保荐有限责任公司下设三家分公司，其基本信息如下：

  ① 北京分公司

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  ② 上海分公司

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  ③ 深圳分公司

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  （2）申万宏源西部证券有限公司

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  截至2015年9月30日，申万宏源西部公司在全国设有1家分公司和46家营业部。

  （3）上海申银万国证券研究所有限公司

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  （4）申银万国期货有限公司

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  申万期货拥有全资子公司申银万国智富投资有限公司，其基本信息如下：

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  （5）申银万国投资有限公司

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  2014年3月31日，申万直投设立桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司，其基本信息如下：

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  2014年7月25日，申万直投与四川交投产融控股有限公司共同出资设立申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司，其基本信息如下：

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  2014年8月25日，申万直投出资设立上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司，其基本信息如下：

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  （6）申银万国创新证券投资有限责任公司

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  2014年7月18日，申银万国创新证券投资有限责任公司设立全资子公司申银万国创新资本管理有限公司，其基本信息如下：

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  （7）申万宏源（国际）集团有限公司

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  申万宏源（国际）集团有限公司为持股平台，不从事具体的经营业务，主要通过申万宏源（香港）有限公司及其子公司从事投资银行、证券经纪、投资、资产管理及融资贷款等业务。申万宏源国际主要拥有22家控股子公司，其中1-18为注册于香港的公司，19-22为注册于英属维京群岛的公司，明细情况如下：

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  发行人的下述境外子公司拥有与证券行业相关的境内业务资格：（1）中国证监会向申银万国（香港）集团有限公司（现已更名为申万宏源（国际）集团有限公司）核发的人民币合格境外机构投资者资格的批复；（2）中国证监会向申银万国（香港）集团有限公司（现已更名为申万宏源（国际）集团有限公司）核发的从事外资股业务资格的批复和经营外资股业务资格证书；（3）中国证监会向申银万国投资管理（亚洲）有限公司（现已更名为申万宏源投资管理（亚洲）有限公司）核发的合格境外机构投资者证券投资业务许可证。

  根据麦耀华律师事务所于2015年7月14日对19家香港公司出具的法律意见书，19家香港公司均为依据《香港公司条例》正式组建并有效存续的有限责任公司。

  根据英属维京群岛律师事务所Appleby于2015年7月14日对4家BVI公司出具的法律意见书，4家BVI公司均是依据《国际商业公司法》（第291章）正式注册成立的有限公司，其依照英属维尔京群岛法律有效存续且信誉良好。

  （8）申万菱信基金管理有限公司

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  申万菱信基金拥有两家分公司，分公司基本信息如下：

  ① 北京分公司

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  ②广州分公司

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  申万菱信基金拥有全资子公司申万菱信（上海）资产管理有限公司，其基本信息如下：

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  （9）宏源汇富创业投资有限公司

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  2013年7月1日，宏源汇富创业投资有限公司与西安天可华能源科技有限公司共同出资设立了宏源循环能源投资管理（北京）有限公司，其基本信息如下：

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  （10）宏源汇智投资有限公司

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  （11）宏源期货有限公司

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  2013年6月18日，宏源期货有限公司出资设立宏源恒利（上海）实业有限公司，其基本信息如下：

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  （二）联营企业情况

  最近三年及一期，公司不存在持股比例未达50%但纳入合并报表范围的子公司。本公司联营企业共有两家，一家是富国基金管理有限公司，本公司通过一级子公司申银万国证券股份有限公司持有其27.78%的股份；一家是北京城建（上海）股权投资管理有限公司，本公司通过二级子公司宏源汇富创业投资有限公司持有其30%的股份。

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  上述联营公司中北京城建(上海) 股权投资管理有限公司成立时间较短，暂无相关财务数据。富国基金管理有限公司的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

  截至2015年9月末，中国建投持有公司4,886,153,294股股份，持股比例为32.89%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下：

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  中国建投是国有独资金融投资公司。2004年9月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

  中国建投2014年的主要财务数据（合并）如下：

  单位：万元

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  注：2014年财务数据已经审计。

  （二）实际控制人情况

  公司2015年1月吸收合并宏源证券前，申银万国与宏源证券同属中央汇金控制，本次合并属于同一实际控制人下的企业合并，发行人实际控制人未发生过变更。截至2015年9月30日，中央汇金持有公司3,865,182,898股股份，持股比例为26.02%，中央汇金的全资子公司中国建投持有公司4,886,153,294股股份，持股比例32.89%，中央汇金的控股子公司光大集团持有公司740,000,000股股份，持股比例为4.98%，中央汇金直接或间接控制的公司股份比例为63.89%，为公司实际控制人。中央汇金的基本情况如下：

  ■

  2003年12月，中央汇金成立，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

  中央汇金2014年度主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年财务数据已经审计。

  截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷

  根据公司控股股东及实际控制人的说明，并经主承销商核查，截至2015年9月30日，除中央汇金所持146,215,100股股份为无限售流通股外，中央汇金所持其余股份及中国建投、光大集团所持公司股份均为限售流通股，可上市流通日为2018年1月26日；此外，光大集团所持公司股份中有5,000万股存在质押。

  除上述情形外，公司控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它权利限制的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在控制权变更的风险。

  五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）基本情况

  截至本报告出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  根据高管人员的声明及主承销商的核查，公司现任高管人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。现任董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

  （二）董事、监事及高级管理人员简历

  1、董事

  储晓明，男，硕士，生于1962年，历任中国工商银行股份有限公司技改信贷部项目评估处负责人、副处长；中国工商银行股份有限公司固定资产信贷部调查评估处处长；中国工商银行股份有限公司评估咨询部基础设施评估处处长；银通投资咨询公司总经理；中国工商银行股份有限公司资产风险管理部副总经理级调研员；中海石油财务有限责任公司副总经理；中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理；中国海洋石油东海公司党委书记；中海基金管理有限公司董事长；申银万国证券股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记、董事长，上海申银万国证券研究所有限公司副董事长，申万宏源（国际）集团有限公司董事长。

  冯戎，男，硕士，生于1962年，历任野村证券株式会社处长代理；中国证监会发行监管部副处长、处长、规划发展委员会委员（副局级）；中央汇金投资有限责任公司；中国建银投资有限责任公司证券重组工作领导小组副组长、投资银行部负责人，兼宏源证券股份有限公司党委书记、副董事长；中国建银投资有限责任公司党委委员、总裁助理；中国建银投资有限责任公司党委委员、宏源证券股份有限公司董事长。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司副董事长。

  陈亮，男，研究生学历，生于1968年，历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、公司总经理助理、新疆管理总部总经理、公司副总经理兼经纪业务总部总经理。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员，申万宏源集团股份有限公司董事、总经理，申万宏源西部证券有限公司执行董事，申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事，宏源期货有限公司董事长。

  屈艳萍，女，硕士，生于 1966 年，历任中国信达信托投资公司信贷部副总经理（主持工作）、资金计划部副总经理；银河证券公司营业部总经理；银河基金管理公司督察长；申银万国证券股份有限公司董事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司董事，中国投资有限责任公司人力资源部副总监、董事总经理，党委组织部副部长。

  李军，男，博士，生于1959年，历任国际商业信贷银行北京代表处代表助理；法国巴黎巴银行中国代表处副代表；西班牙对外银行银行国际部顾问；中国科技信托投资公司研究中心副主任；中国科技证券研究部总经理；北京科技大学经济管理学院金融系教授；中国工商银行股份有限公司董事；申银万国证券股份有限公司董事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司董事，中央汇金投资有限责任公司派往中国建设银行股份有限公司股权董事。

  张新玫，女，硕士，生于1959年，历任上海冶金工业局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长；上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师；上海久事公司财务管理总部、资金管理总部总经理；上海久事公司总会计师；申银万国证券股份有限公司董事。现任申万宏源集团股份有限公司董事，上海久事（集团）有限公司副总裁，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，海通证券股份有限公司董事，申能股份有限公司董事。

  叶梅，女，硕士，生于1966年，历任美国北卡大学体系(UNC System)主席办公室研究员；社会政策研究联合会(SPR Associates)研究员；高德纳集团(Gartner Group)市场研究员；美国在线金融服务公司(E*TRADE Financial)战略部经理/首席研究员；麦肯锡公司(McKinsey&Company)资深咨询总监及顾问；申银万国证券股份有限公司独立董事。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，麦肯锡公司外部顾问，贝卡尔特公司(Bekaert)独立董事，斯坦福大学全球项目中心(Stanford Global Projects Center)董事 (2016年1月起任职，无薪酬)。

  谢荣，男，博士，生于1952年，历任上海财经大学会计系教授；毕马威华振会计师事务所合伙人；上海国家会计学院教授、副院长；申银万国证券股份有限公司独立董事。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授，上海汽车集团股份有限公司董事，上海电气集团总公司董事，宝信软件股份有限公司独立董事，光大银行股份有限公司独立董事，中国中药有限公司独立董事，上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。

  黄丹涵，女，博士，生于1949年，历任对外经贸部（现商务部）政策研究室、条法司副研究员、副处长；对外经贸大学国际经济法系副教授；北京市博宇律师事务所、中博律师事务所合伙人；中国建设银行股份有限公司法律部总经理；中国银河证券股份有限公司法律室主任、首席律师；中国银行股份有限公司独立董事；申银万国证券股份有限公司独立董事。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，中国-欧盟世贸项目服务贸易首席专家，星展银行（中国）有限公司独立董事（2016.2.25起任职）。

  2、监事

  杨玉成，男，硕士，生于 1971 年，历任财政部清产核资办公室、国家国有资产管理局主任科员；国务院稽察特派员总署、中央企业工委稽察特派员助理、专职监事；中国网络通信有限公司综合部总经理及工会副主席；中国投资担保有限公司办公室主任、行政总裁助理；宏源证券股份有限公司党委委员、纪委书记，副总经理兼纪委书记，监事会主席兼纪委书记。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员，申万宏源集团股份有限公司监事会主席。

  姜杨，男，硕士，生于 1978 年，历任宏源证券新疆管理总部自营交易员、营业部财务负责人、高级投资顾问等 ；新疆维吾尔自治区金融工作办公室（借调）；新疆金融投资有限公司任办公室主任、职工监事、投资管理部经理；宏源证券股份有限公司监事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司监事，新疆凯迪投资有限责任公司董事、总经理助理，新疆金融投资有限公司总经理助理兼投资管理部经理，新疆股权交易中心股份有限公司（执行）监事、新疆天山毛纺织股份有限公司董事。

  温锋，男，硕士，生于1968年，历任中国对外贸易运输总公司审计部职员；中信永道会计师事务所审计部项目经理；海南航空股份有限公司计划财务部经理；北京清华紫光投资顾问有限公司并购业务部经理；四砂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京东方高圣投资顾问有限公司常务董事；招商证券股份有限公司直接投资业务筹备组组长；招商致远资本投资有限公司总经理。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司监事，赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司总经理，赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，合肥中安招商股权投资管理有限公司总经理，合肥中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。

  龚波，男，硕士，生于1966年，历任义乌市石油油泵厂供销科科员；义乌市外经贸委科员；浙江中国小商品城集团杭州办事处主任；浙江中国小商品城集团证券部经理；申银万国证券股份有限公司监事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司监事，浙江中国小商品城集团惠商投资管理分公司总经理，义乌市惠商小额贷款有限公司董事长，义乌市惠商紫荆资本管理有限公司董事总经理，义乌市惠商紫荆股权投资有限公司总经理。

  许奇，男，硕士，生于1962年，历任上海氯碱总厂计划财务处主管；上海氯碱化工股份有限公司财务部资金科长、资产财务部副经理；上海氯碱化工股份有限公司财务副总监；上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理；上海东方明珠（集团）股份有限公司财务副总监, 上海东方明珠（集团）股份有限公司财务总监,申银万国证券股份有限公司监事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司监事，上海东方明珠新媒体股份有限公司总会计师，海通证券股份有限公司监事。

  安歌军，男，博士，生于 1968年，历任国泰君安证券股份有限公司客户经理；中国环境保护公司高级业务经理；中国神华能源股份有限公司业务主管、业务经理；神华澳大利亚控股有限公司董事、董事会秘书、总经理助理；申银万国证券股份有限公司北京分公司副总经理。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事，申万宏源产业投资管理有限责任公司副总经理。

  周兵，男，硕士，生于 1973 年，历任江西桑海企业集团制造部工艺员；联想集团人力资源部员工发展主管、中关村证券人力资源部人事经理、中国兵器装备集团公司人力资源部干部；华夏基金人力资源部副总经理、总经理、人力资源总监（兼任投资研究部副总经理）；宏源证券股份有限公司人力资源部副总经理、总经理、党委组织部部长；公司人力资源部总经理。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。

  黄琦，男，硕士，生于1966年，历任煤炭工业部规划设计总院工程师、团委书记；北京煤炭设计研究院党委宣传部副部长、办公室副主任、主任、高级经济师；北京煤炭设计研究院(集团)办公室主任、纪委委员；中煤国际工程设计研究总院人事部主任、体改办主任、纪委委员、教授级高工；宏源证券股份有限公司人力资源总部总经理、监察室主任、党委组织部部长；宏源期货有限公司副董事长；宏源证券股份有限公司总经理办公室主任。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事、总经理办公室主任。

  谢鲲，男，硕士，生于1978年，历任恒泰证券有限责任公司上海管理总部员工；宏源证券股份有限公司法律合规部总经理助理、副总经理。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事、法务风控部总经理。

  3、高级管理人员

  陈亮：公司总经理，简历参见本节“1、董事”简介。

  阳昌云，男，博士，生于1970年，历任宁波大学会计系讲师；天健会计师事务所审计经理；国信证券股份有限公司投资银行部项目经理；上海证券交易所公司管理部经理（期间曾借调中国证监会发行监管部、上市公司监管部工作）；兴业证券股份有限公司总裁助理；宏源证券股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任申万宏源集团股份有限公司副总经理、董事会秘书和财务总监，申万宏源投资有限公司执行董事，宏源汇富创业投资有限公司董事长。

  姜国芳，男，研士，生于1957 年。历任中国人民银行上海市分行组织处；中国工商银行股份有限公司上海市分行组织处副处长、人事信息站副站长；上海申银证券有限公司董事副总经理、党委副书记、纪委书记；申银万国证券股份有限公司党委委员、副总经理；申银万国（香港 ）集团公司副董事长兼总经理；申银万国（香港）有限公司董事长；申万巴黎基金管理有限公司董事长、党总支书记。现任申万菱信基金管理有限公司董事长，申万宏源集团股份有限公司副总经理。

  徐际国，男，大学学历，生于 1957 年。历任中国建设银行股份有限公司山东省分行稽核审计处科长、副处长、莱芜市分行党委书记、行长、省分行资产保全部总经理；中国建银投资证券有限责任公司稽核审计部总经理；中国建银投资证券有限责任公司党委委员；宏源证券股份有限公司党委委员、监事会主席、工会主席。现任申万宏源集团股份有限公司副总经理、工会主席，申万宏源西部证券有限公司监事，申万宏源投资有限公司监事。

  （三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

  (下转B7版)