证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人及其控制的企业之外的主要兼职情况如下：

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  最近三年及一期内，公司未出现董事、监事和高级管理人员兼职对其工作效率、工作质量产生重大不利影响的事件。

  （四）董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情况

  截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份。

  （五）董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况

  截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未间接持有发行人股份。

  六、发行人所在行业情况

  （一）我国证券行业基本情况

  我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。二十多年来，伴随着经济体制改革和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩大，已经成为我国经济体系的重要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。

  由于我国证券公司发展初期证券市场不够成熟、证券公司经营不够规范，特别是2001年以后股市持续低迷，2002-2005年证券业连续四年亏损，行业风险集中暴露，证券公司遇到了严重的经营困难。2004年开始，按照国务院部署，中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高风险公司，化解了行业历史遗留风险，推动证券市场基础性制度进一步完善，证券公司合规管理和风险控制能力显著增强，规范运作水平明显提高，证券业由此步入规范发展轨道。

  2012年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更加宽松的政策空间。尤其在2013年证券公司创新发展研讨会后，证监会印发了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，作为未来一段时间内证券行业创新发展纲领性文件，提出了11项具体的阶段性创新措施。一系列的制度创新和具体措施有利于证券公司加快改善盈利结构、提高资金效率、发展创新业务，逐步将证券行业做强做大。伴随着中国经济增长方式的转变、经济结构的调整和国民财富的增长，中国证券行业将迎来以创新发展为主导的新阶段。

  2013年11月30日，证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》拉开新一轮新股发行体制改革序幕，为新股发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

  2014年5月8日，国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，勾勒了我国资本市场改革发展的新图景，指明了发展方向，确定了发展战略，明确了若干重要政策措施，大大拓展了资本市场的广度和深度，是进一步促进资本市场健康发展的总动员、总部署，是新时期指导资本市场改革发展的纲领性文件。

  2014年5月13日，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了今后一段时期推进证券经营机构创新发展的总体原则、主要任务和具体措施，提出证券经营机构是创新主体，必须坚持促进现代服务业发展，增强证券行业核心竞争力，推动金融服务协同发展，打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业。

  根据证券业协会统计，截至2015年9月30日，我国共有证券公司124家，其中上市证券公司24家、合资证券公司11家；2015年证券公司分类评价中，共有64家证券公司获得A类评级，其中，AA级公司27家，A级公司37家；30家证券公司获得B类评级，其中BBB级公司22家，BB级公司7家，B级公司1家；1家证券公司获得CCC类评级。

  根据证券业协会统计，2015年三季度证券公司经营数（未经审计）显示，截至2015年9月30日，证券行业共有124家证券公司，总资产为6.71万亿元，净资产为1.35万亿元，净资本为1.16万亿元，客户交易结算资金余额2.32万亿元，托管证券市值27.10万亿元，受托管理资金本金总额为10.97万亿元。2015年前三季度共实现营业收入4,380.43亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入2,192.95亿元、证券承销与保荐业务净收入242.38亿元、财务顾问业务净收入76.48亿元、投资咨询业务净收入29.46亿元、受托客户资产管理业务净收入178.17亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,029.41亿元、利息净收入490.67亿元，前三季度累计实现净利润1,924.65亿元，119家公司实现盈利。

  证券公司是我国证券市场最重要的中介机构，健康快速发展的证券市场是证券公司开展经营和发展壮大的基础。根据沪深交易所和Wind资讯统计，截至2015年底末，我国股票市场总市值53.13万亿元，境内上市公司2,827家；2015年度，我国股票成交金额为270.32万亿元，境内股票融资规模合计15,364.48亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。近年来，我国债券市场持续快速发展，据Wind资讯统计，截至2015年末，我国存量债券票面总额48.53万亿元，比上年末增长34.77%。在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进，2004年和2009年分别设立了中小企业板和创业板；2012年新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年全国中小企业股份转让系统正式运行，截至2015年12月31日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业达5,129家，其中做市转让1,115家，协议转让4,014家。此外，近年来我国金融衍生品市场快速起步，2010年、2013年和2015年分别推出股指期货、国债期货和股票期权等金融衍生工具。当前我国证券行业呈现出市场层次化、业务多元化、服务综合化和竞争国际化的趋势。

  （二）我国证券行业竞争格局

  1、证券公司数量多，整体规模偏小

  根据Wind资讯统计数据，截至2015年9月30日，我国证券公司达到124家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为541.13亿元、108.87亿元和93.55亿元；2015年1-9月，平均单家公司营业收入为35.33亿元、净利润为15.52亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小。

  2、盈利模式较为单一，同质化程度较高

  目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。根据证券业协会统计，2015年1-9月，124家证券公司前三季度实现营业收入4,380.43亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入2,192.95亿元、证券承销与保荐业务净收入242.38亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,029.41亿元，分别占营业收入的比例分别为50.06%、5.53%和23.50%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。

  3、竞争格局仍未稳定，行业集中度不断提高

  我国证券公司目前处于由小型化、分散化逐步向大型化、集团化发展演变的过程。从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。诸如方正证券收购民族证券、宏源证券与申万证券合并、广州证券收购天源证券等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等业务资格较为齐全、发展较为均衡，在合规经营的前提下，在集团内部共享资源，实现业务协同发展。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化的证券公司能够较快把握业务机会，实现综合能力的提升。未来，随着金融体制深化改革，证券行业市场化程度加深，证券行业整合将持续推进，行业集中度将逐步提升。

  （三）我国证券行业发展影响因素

  1、有利因素

  （1）宏观经济因素：经济增长驱动行业发展

  近年来，我国经济继续保持较快发展，是证券市场和证券业快速发展的重要驱动因素。根据国家统计局统计，2011年至2015年，我国国内生产总值年同比增长率分别为9.2%、7.80%、7.70%、7.30%和6.90%，虽然增长趋势有所放缓，但依然保持较高水平的增长。随着我国国内生产总值的增长，证券市场的供给方和需求方都得到了很大的发展。预计未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，这将为中国证券业发展提供良好的外部环境。一方面，国民经济平稳增长和经济结构转型升级，将推动企业产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的规模和比重将不断提高。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。

  （2）金融体制改革：为证券行业发展创造机遇

  2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出经济体制改革是“完善和发展中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的重点”；要推动金融领域全面深化改革，推动建立更为开放、更为市场化的高效金融体系。证券行业面临巨大的发展机遇，主要体现在以下几个方面：第一，利率市场化带动证券公司多元化金融产品创新，成为证券公司新的利润增长点；第二，金融领域的对外对内开放，扩展了证券公司的国际业务发展空间；第三，国企改革鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，为证券公司扩宽了国有企业股权转让、并购重组等业务空间；第四，城镇化多元资金保障体制的建立，地方债券发行管理制度的建立健全，社会资本对城市公用设施投资运营的参与，为证券公司开拓了市政收益债券、资产支持证券等业务市场。

  2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出将促进互联网金融健康发展、推进混合所有制经济发展、规范发展债券市场、推进期货市场建设、推进股票发行注册制改革、培育私募市场、扩大资本市场开放等，进一步明确了资本市场顶层设计的路线图，为资本市场和证券行业健康发展创造有利的政策环境，也为证券公司发展创造机遇。

  （3）监管政策因素：为证券业转型发展创造条件

  2012年以来，监管部门进一步加大力度推进证券业创新发展，出台了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路和措施》，明确了加快多层次资本市场建设、鼓励证券公司上市和并购、放松证券公司资本管制和杠杆运用、拓宽业务范围和投资范围、加快新业务新产品创新等具体措施，并已经逐步得到落实。2013年以来，监管部门大力推进监管转型，资本市场改革创新持续推进。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，进一步从建设现代投资银行、支持业务产品创新、推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。在放松管制、鼓励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将不断拓展，创新业务内涵将不断丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径已经非常明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强。

  （4）证券公司规范运作：为证券行业发展奠定基础

  证券公司是证券市场主要的中介机构，对证券行业的发展具有举足轻重的作用。2004年至2007年，监管机构对证券公司进行了综合治理；2008年国务院颁布了《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》，为证券公司进一步规范运作建立了制度保障，证券公司基础制度逐步完善，合规管理、风险控制能力不断提高，为证券公司未来不断发展壮大奠定坚实的基础。

  （5）资本市场空间广阔：为证券行业快速发展提供良好的前景

  目前，我国资本市场仍属于新兴市场，并处于不断创新发展的过程中。根据Wind资讯统计数据，直接融资占社会融资规模的比重由2014年的17.41%增长至2015年的24%，其中企业债券净融资额占社会融资规模和非金融企业境内股票融资占社会融资规模的比重分别为19.10%和4.90%；股票市场总市值占GDP的比重由2014年的58.58%增长到2015年的78.51%。同时，场外市场和金融衍生品市场也处于培育发展时期。与成熟市场相比，我国资本市场无论是在市场规模、还是在多层次市场的深度、广度上都存在较大差距，发展前景非常广阔。未来几年，为提高资本市场服务实体经济的能力，实现资本市场与我国经济和社会的协调发展，我国多层次资本市场体系建设将持续推进，股票市场、债券市场规模将不断扩大、运行机制逐步完善，期货和金融衍生品市场、场外市场将得到大力发展，这都将为中国证券业快速发展提供更为广阔的施展舞台和发展空间。

  2、不利因素

  （1）证券市场发展水平较低

  相比发达国家的证券市场，我国证券市场还不够成熟，深度和广度有待进一步提升。此外，我国市场体系、市场环境和分业监管进一步制约了证券行业的创新发展。

  （2）证券公司综合实力较弱

  从规模上看，我国证券公司行业整体规模较小，行业集中度较低，竞争能力和抗风险能力较弱；从盈利模式上看，我国证券公司各个业务条线相对独立，仍以提供通道型中介服务为主，盈利模式同质化程度较高。虽然目前证券公司已经出现了集中化、集团化的趋势，盈利模式也正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，业务多元化发展日益明显，抗周期性逐步增强。但证券公司管理能力、创新能力等综合实力仍有较大提升空间。

  （3）竞争日益加剧

  在证券行业创新发展和国际化发展的背景下，证券行业还面临越来越多来自外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备竞争优势；商业银行、信托公司、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和业务创新，向证券公司传统业务领域不断渗透；互联网金融在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，也将逐渐打破证券行业的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。

  （四）我国证券行业发展趋势

  1、证券行业迎来大发展机遇

  十八届三中全会明确提出“市场在资源配置中起决定性作用”，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）提出“推进证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，证券行业迎来了巨大的发展机遇。证券公司将从原来被动的通道提供者，通过向综合金融服务商转型，转变为市场的组织者、交易和产品的创造者、风险的定价者和管理者、财富的管理者。

  2、互联网金融加速发展

  2014 年证券公司纷纷借助与互联网企业的合作来实现金融的互联网化。随着大数据、云计算等技术的快速渗透，2015年互联网金融更多地表现为互联网机构主动向证券行业渗透，通过获得证券业务牌照开展互联网金融业务，这对传统证券行业带来巨大冲击。传统证券行业也将积极应对，将互联网技术更广泛地应用到金融服务中去。

  3、私募市场业务将迎来重要发展机遇

  私募市场是多层次资本市场的重要组成部分。近年来，伴随着监管转型、行业探讨、登记备案、建章立制等一系列针对私募市场的顶层设计的渐次铺开，伴随着宏观经济下行、创业板风险积聚、IPO 退出渠道受阻等多方考验，私募市场在政策引导与创新求变中发展迅速。多层次市场建设的加快推进将为证券行业打开巨大的业务发展空间。

  4、资本中介业务将呈现多元化发展格局

  最近几年新兴起的融资融券、股权质押、做市商等都属于资本中介业务。以融资融券为代表的资本中介业务逐渐成为证券公司的支柱业务之一。从 2014 年行业收入结构来看，融资融券业务带来的收入接近600亿元，融资融券业务交易量占全年交易总量的26%。随着新三板做市和上证50ETF期权做市业务的成熟发展，做市业务向场外市场蔓延；在两所（包括上交所、深交所）两市（包括全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统）的大格局下，证券公司场外金融衍生品、收益凭证等业务将迎来创新发展的机遇。

  5、证券行业创新发展对证券公司的资本实力和风险管理能力提出更高要求

  风险管理是金融机构的生命线。过去，证券行业普遍用“合规”替代“风控”，大部分风险识别及防范偏重于外部监管的合规性。随着管制不断放松，证券公司的风险管理能力必须和不断加大的业务创新相匹配，需要建立起全覆盖、全方位、全过程的全面风险管理体系，提高风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理的能力。

  七、发行人在行业中的竞争地位

  发行人目前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展综合性证券业务，以下主要介绍申万宏源证券的竞争地位。

  （一）公司市场地位

  1、突出的市场地位

  根据中国证券业协会统计数据，2012年-2014年申万宏源证券或申银万国、宏源证券资产规模和营业规模指标排名如下：

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  注：2014年各项指标以申银万国和宏源证券合并数据为基础进行模拟排序。

  2012-2014年参与排名的证券公司数量分别为114家、115家和119家，合并重组完成前，申银万国和宏源证券上述资产规模指标和营业规模指标均位于行业前15%，稳居证券公司第一梯队，具有领先的市场地位。2014年，申银万国证券获评A类AA级评级，宏源证券获评A类A级评级。合并重组完成后，申万宏源证券承继和承接了申银万国和宏源证券的全部证券类资产、负债、业务和人员等，上述资产规模和营业规模指标排名大幅提升，均位于前五名，2015年合并后的申万宏源证券分类评价结果为A类AA级评级，申万宏源证券在行业内具有突出的市场地位。

  2、较强的业务竞争力

  根据中国证券业协会统计数据，2012年-2014年，申万宏源证券或申银万国、宏源证券主要业务指标排名如下：

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  注：上述指标均为合并口径；2014年各项指标以申银万国和宏源证券合并数据为基础进行模拟排序。

  由上表可见，前次合并重组完成前，申银万国和宏源证券的主要业务收入排名均显著高于行业中位数和平均数，表现出较强的市场竞争力，其中申银万国的经纪业务、投资咨询业务和资产管理业务以及宏源证券的投资银行业务和财务顾问业务具有明显的竞争优势。前次合并重组完成后，申万宏源证券承继和承接了申银万国和宏源证券的全部证券类资产、负债、业务和人员等，其各项业务经营指标均位于同业行领先水平，其中经纪业务、资产管理业务、财务顾问业务等居行业前三位，业务竞争力较强。

  （二）公司竞争优势

  1、较强的综合竞争力

  公司证券业务历史悠久，前身申银证券和万国证券均为当时国内规模最大、实力最强、影响力最大的证券公司之一。申银万国是中国第一家股份制证券公司，宏源证券是中国第一家上市证券公司，两公司均为中国证监会批准设立的全国性、综合类证券公司，自设立以来，综合竞争力始终位于行业前列。

  近年来，申银万国和宏源证券坚持创新转型，综合实力稳中有升，资本规模、盈利水平始终处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，按照合并口径，申银万国2013年底总资产、净资产和净资本在行业中排名均为第10名，2013年度营业收入和净利润均排名第10位，资产规模指标和营业规模指标均位于115家证券公司前10%；宏源证券2011年至2013年的净利润年均增速高达38%，营业收入和净利润行业排名由2009年第20名和第19名分别跃居至2013年的第11名和第12名。两公司稳居证券公司第一梯队，综合竞争力较强。在证券公司分类监管评价中，申银万国自2011年以来连续四年被评为A类AA级，宏源证券2011-2012年的分类评价结果均为A类A级，2013年的分类评价结果为A类AA级，2014年的分类评价结果为A类A级，其中A类AA级为现有证券公司评级中的最高评级。

  前次合并重组完成后，申银万国和宏源证券强强联合，申万宏源证券承继和承接了两公司的全部证券类资产、负债、业务和人员等，按照合并口径，申万宏源证券2014年底总资产、净资产和净资本在行业中排名分别为第5名、第4名和第3名，2014年度营业收入和净利润分别为第1名和第3名，均处于行业前列，综合竞争力进一步增强。

  2、齐全的业务体系和突出的业务能力

  公司主要通过申万宏源证券及其下属单位开展各类证券业务，业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券投资交易、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、直接投资、创新投资、期货业务、基金募集、销售和管理等，业务体系齐全，业务能力突出，多项业务收入均居行业前列，可为客户提供综合性金融服务。在客户投融资需求多元化的趋势下，齐全的业务体系和突出的业务能力是公司赢得客户、胜出竞争的重要保证。

  传统业务方面，截至2015年9月30日，发行人在全国设有18家区域分公司、309家证券营业部；在当地开展证券经纪等证券经营机构营业许可证/经营证券业务许可证许可范围内的业务。2014年股票成交额、基金成交额和债券现货成交额分别位于行业第2名、第7名和第3名；多年来，公司在投资咨询、财务顾问等业务上一直位于行业前列，2014年，以合并口径计算，公司投资咨询业务综合收入、财务顾问业务净收入分别位列行业第10名和第3名。

  创新业务方面，公司结合行业发展趋势，持续推出了转型改革和业务创新的系列举措，多项创新业务均处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，以合并口径计算，公司2014年资产管理业务净收入、融资类业务净收入和证券投资投入分别居行业第1位、第6位和第6位。根据全国中小企业股份转让系统统计数据，以合并口径计算，2014年公司共推荐122家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位，市场占有率达10.03%。

  3、完善的费用管理制度和优异的成本控制能力

  公司在经营过程中坚持利润导向和全成本管理，努力提升业务收入，有效营运资产，控制成本费用支出。公司制定了《财务管理制度》，实行统一财务规划、统一财务政策、统一财会制度，统一调配资金，分级授权、分级管理、分级核算、分级考核的财务管理体制，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序，注重费用支出与经济效益的配比，实行费用支出的归口、分级管理和预算控制。

  申银万国具有卓越的成本控制和管理能力，根据中国证券业协会统计数据，2011-2013年，其成本管理能力均排名行业第一。申银万国和宏源证券合并后，申万宏源证券兼顾成本控制和运营效率，2014年成本管理能力得分1.63，行业排名第12位，远高于行业1.18的中位数水平，表现出优异的成本控制能力。优异的成本控制能力一方面直接促进了公司收益的增长，有效实现了资产营运效益的提升，另一方面，也为公司有效对抗证券行业周期性波动的影响提供给了有力保障，进一步巩固了公司在行业中的领先地位。

  4、优秀的证券研究能力和品牌影响力

  前次合并重组完成前，申银万国主要通过下属子公司上海申银万国证券研究所有限公司开展证券研究业务，宏源证券主要通过下属研究部门开展证券研究业务。前次合并重组完成后，公司证券研究实力进一步增强，以合并口径计算，2014年投资咨询业务综合收入位列行业第10名。目前，公司从事研究咨询业务的机构主要是上海申银万国证券研究所有限公司，其创建于1992年，是境内成立最早、规模最大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构。申万研究所倾力培育"中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队"，目前拥有200多人的证券研究服务团队，以500家中国上市公司为重点，对涉及中国经济、制度、金融市场、各类行业、上市公司和股票、债券、基金、衍生品、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。

  申万研究所以“独立、全面、严谨、前瞻”的研究特色和“以增值为目的，以务实为风格”的服务特色在中国证券研究咨询行业树立了卓越品牌，在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；在由《新财富》、《证券市场周刊》等独立媒体组织、由国内机构投资者参与评比的活动中，连续多年获得"最具影响力研究机构"、"最具独立性研究机构"和"本土最佳（金牌）研究团队"等诸多荣誉。2012年，申万研究所在汤森路透StarMine全球卖方分析师“全亚洲地区”评选中，超过高盛、美林等国际知名投行，获得“获奖最多的券商研究团队”第一名。2013年，在汤森路透StarMine全球卖方分析师“中国大陆及香港地区”评选中，申万研究所与高盛、花旗、瑞银等国际知名投行共同荣获“最佳券商”。2014年，在汤森路透StarMine全球卖方分析师“中国大陆及香港地区”评选中，申万研究所与德银证券、巴克莱、里昂证券等国际知名投行共同荣获“最佳券商”。

  5、较强的创新能力

  在证券行业创新发展阶段，创新是证券公司跳出行业同质化竞争、提高自身盈利能力、优化盈利结构和获得持续发展的重要驱动因素。创新是对证券公司资本、资源、风险控制等能力的综合考量，公司具有较强的创新能力和创新意识，紧跟行业创新变革进程，在各项传统业务保持良好发展的基础上，积极发展各类创新业务。

  目前，公司创新业务在风险可控和规范经营的前提下获得较快发展，在行业中处于领先水平。根据中国证券业协会统计数据，申银万国和宏源证券加总计算，公司2014年受托客户资产管理业务净收入为90,132万元，居行业首位；融资融券业务利息收入为251,071万元，居行业第5位；约定购回利息收入为10,043万元，居行业第4位；证券投资收入为259,730万元，居行业第6位。根据全国中小企业股份转让系统统计数据，申银万国和宏源证券加总计算，2014年公司共推荐122家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位。

  6、完备的内控体系和审慎的风险管理制度

  证券行业属于高风险行业，风险控制是证券公司的生命线。申万宏源证券始终以“依法、合规、规范”为经营方针，高度重视合规与风险管理工作，建立了由“董事会、监事会—经理层—合规与风险管理中心—各部门和分支机构”构成的四层合规与风险管理组织架构，各层级分工明确、职责清晰、协同配合、有效运作。根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规的要求，结合自身实际情况，申万宏源证券制定了由“《公司章程》—合规与风险管理基本制度—合规与风险管理配套规则—各项具体业务合规与风险管理制度”构成的合规与风险管理制度体系，各类制度层级清晰、有效衔接、规定明确、操作性强。

  通过上述四层次管理组织架构和四层次管理制度体系，申万宏源证券将合规和风险管理覆盖到经营业务的各个环节，并实行风险管理联席会议、风险控制纳入绩效考核、合规管理有效性评估、风险控制指标压力测试等机制，实现了风险管理的制度化、程序化，做到业务操作风险的及时监控、及时揭示和及时反馈，有效实现了业务发展与规范运作的融合，提升了风险管理能力，为创新转型和持续健康发展打下了坚实的基础。

  7、成熟的国际业务经营平台

  公司主要通过申万宏源证券在香港设立的全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司及其控制的申万宏源（香港）有限公司等下属经营机构在境外从事经纪代理、股票抵押贷款、发行承销、资产管理等业务。经过多年的发展，申万宏源（香港）有限公司已成为较为成熟的国际业务平台，是在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。

  申万宏源（香港）有限公司是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是内地证券机构中最早在香港联交所上市的企业。近年来，随着内地上市公司在香港市场地位的上升，申万宏源（香港）有限公司逐渐在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。成熟的国际业务平台，有利于公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户跨境市场的金融服务需求，为公司进一步推进国际业务发展积累经验、奠定基础。

  8、良好的区位发展优势和政策支持环境

  公司下属经营机构遍布全国，特别是在上海和新疆两地，布局完整，市场占有率较高，拥有明显的竞争优势。公司主要经营地之一上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区域之一。2009年4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到2020年，上海基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。2010年，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮大。2013年8月，国务院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司主要经营地之一的新疆面积占全国土地总面积的17.06%，拥有边境线长达5,600多公里，占中国陆地边境线的四分之一，与周边8个国家接壤；拥有国家口岸15个，省级口岸12个，具有东进西出、全方位开放的地缘优势。2014年5月，我国提出以通道建设为依托扩大新疆对内对外开放，加强铁路等基础设施建设，发展现代物流，立足区位优势，把新疆建设成“丝绸之路经济带”核心区。

  公司发展具有良好的区位优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。

  八、发行人业务经营概况

  根据发行人营业执照及现行《公司章程》，发行人的经营范围为：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询。

  发行人主营业务分三个板块：证券业务板块、投资业务板块和多元金融业务板块。证券业务通过全资子公司申万宏源证券开展。此外，公司依托自身资源和条件，通过投资管理部及子公司申万宏源投资公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司发展投资业务。公司通过多元金融部开展多元金融业务，主要方向为布局银行、保险、信托和租赁等金融机构，并积极参与互联网金融等创新业务。目前，由于投资管理部及多元金融业务部门以及两个开展投资业务的子公司成立时间较短，多数业务仍处于储备阶段，证券业务仍是公司的核心业务。

  申万宏源证券从事的主要业务为：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。

  同时，申万宏源证券通过全资子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司、申万宏源西部证券有限公司分别从事投资银行业务、西部区域的证券经纪业务；通过控股子公司上海申银万国证券研究所有限公司从事证券投资咨询业务；通过控股子公司申银万国期货有限公司和全资子公司宏源期货有限公司从事期货业务，通过全资子公司申银万国投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司从事直接投资业务，通过全资子公司申银万国创新证券投资有限公司和宏源汇智投资有限公司从事创新投资业务，通过控股子公司申万菱信基金管理有限公司和参股公司富国基金管理有限公司从事基金募集、基金销售、资产管理业务，通过全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司及其控制的申万宏源（香港）有限公司及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务。

  最近三年及一期内，公司主营业务未发生重大变化。2012-2014年，发行人发行人营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  （一）证券经纪业务

  证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品等业务，是公司重要的收入来源。其中，代理买卖证券业务是指证券公司通过证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；基金分仓业务是指证券公司通过向基金等机构客户提供证券研究报告及服务，同时向租用交易单元的基金等机构客户收取一定交易单元费用所产生的佣金分仓收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

  申万宏源证券是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至2015年9月30日，发行人在全国设有18家区域分公司、309家证券营业部。凭借覆盖广泛的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为个人客户及机构客户提供高效、安全的代理买卖证券服务。

  随着非现场开户政策的实施及证券营业部设立限制的放开，证券公司之间经纪业务的竞争日益激烈，公司采取了多项有效措施巩固传统优势，坚持“资产立司、产品强司”的理念，大力发展创新业务和综合业务，促进营业部的多元化经营和差异化发展，推进营业部分类分级管理与组织创新，继续构建多层次的业务发展模式，实现向财富管理功能转型。

  根据创新发展的新形势，公司确立了营业部转型发展的4大定位，即委托代理通道、产品营销终端、创新业务载体和综合业务中介，并以“强激励、硬约束”绩效考核为导向，以增资产、抓机构、挖渠道、销产品、建队伍、扩网点、促转型、提服务、做系统、重督导为重点，制定一系列业务发展方案和制度指导营业部开展工作，促成经纪业务市场地位的全面提升。2012-2014年，公司证券经纪业务经营收入情况如下：

  单位：万元

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  （二）信用交易业务

  公司控股子公司申万宏源证券下设经纪信用事业部负责对所有基于客户信用的资金、证券信贷类业务的经营和管理，主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、转融通业务等。公司是行业内较早开展证券信用交易业务的证券公司，具有较强的综合实力和风险控制能力，公司坚持“依法、合规、规范”的经营方针，融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务规模均居行业前列。

  1、融资融券业务

  融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资业务为客户提供资金，客户通过杠杆机制放大其投资收益，证券公司向客户收取资金占用费以及交易佣金；融券业务为客户提供证券，客户同时通过卖空机制和杠杆机制在市场上获利，证券公司向客户收取证券占用费及交易佣金。

  申银万国和宏源证券分别于2010年6月、2010年11月获得中国证监会核准的融资融券试点资格。申万宏源证券建立了三级风险控制机制，包括营业部一级的融资融券业务风险提示、经纪信用事业部一级的逐日盯市监控、预警和强制平仓，以及合规与风险管理中心独立的风险再监控。同时稽核审计总部对融资融券业务的风险控制制度的执行情况进行定期和不定期稽核审计，对发现的问题提出相应的整改意见。

  公司不断加大融资融券业务推广力度，积极增加融券券源供应，主动开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果。2012-2014年末，公司融资融券业务融出资金余额分别为780,318.44万元、2,087,100.94万元、5,768,131.66万元，融出证券余额分别为14,857.24万元、10,442.35万元、24,053.20万元。2012-2014年度，公司融资融券业务利息收入分别为57,341.37万元、138,120.59万元、258,989.60万元。

  2、转融通业务

  转融通业务是证券公司向证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。申银万国和宏源证券分别于2012年8月、2012年11月获准成为转融通业务首批试点单位。

  2012-2014年末，公司转融通融入资金余额分别为18.00亿元、38.58亿元、60.08亿元，融入证券余额分别为0元、0元、617.04万元。2012-2014年度，公司转融通利息支出分别为1,714.39万元、26,344.25万元、29,510.18万元。

  （3）约定购回式证券交易业务

  约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、稳定、便捷的资金融通机制，可帮助客户提高金融资产配置效率，融通短期资金，盘活存量金融资产，同时向客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公司的财富管理方式，实现多元化经营和业务收入增长。

  申银万国于2012年9月、2013年1月分别取得上交所、深交所约定购回式证券交易业务资格，宏源证券于2012年10月和2013年2月分别获得沪、深交易所股票约定式回购业务资格。该业务与融资融券业务形成互补，能更好地满足客户的融资需求。

  公司约定购回式证券交易业务开展以来，业务规模迅速扩大。2012-2014年末，公司约定购回式证券交易余额分别为32,500.58万元、182,464.62万元、60,907.10万元；2012-2014年度，公司约定购回利息收入分别为139.63万元、10,657.11万元、10,042.78万元。

  （4）股票质押式回购交易业务

  股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

  2013年7月，申银万国、宏源证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。

  公司自2013年开展股票质押式回购业务以来，坚持“优选项目、稳步推进、严控风险、持续管理”的原则，努力推进业务规模的快速增长。2012-2014年末，股票质押式回购余额分别为0元、193,302.70万元、171,645.25万元；2012-2014年度，公司股票质押式回购收入分别为0元、4,373.40万元、14,321.83万元。

  （三）资产管理业务

  资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。公司通过控股子公司申万宏源证券开展资产管理业务。

  公司在严格遵循价值投资的前提下，将资产管理业务委员会、投资经理、风险管理委员会的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严密的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。同时，投研团队作为资产管理业务的核心竞争力，也是决定投资业绩的关键所在。公司始终把组建一支优秀的投研团队作为工作重点，目前已经建立了一支具有扎实基本素质、丰富实战经验、优异从业经历和良好职业操守的团队。在资产配置、策略判断、行业研究、个股挖掘等方面，公司建立并不断完善投研流程、研究团队绩效考核等一系列以投资实战为导向的体系设计，并注重研究人才梯队的培养，为公司资产管理业务的长远发展奠定基础。

  公司委托恒生电子开发了业内领先的资产管理业务平台，通过该平台，投资经理可以实现指令的下达，交易员可以执行交易，同时，风控人员可对每一笔的交易进行实时监控，以防范资产管理业务风险。

  近年来，资产管理业务作为公司转型发展、提升核心竞争力的主要切入点之一，取得了长足的发展和进步。公司紧抓业务契机稳步提升传统的权益类投资产品的管理规模，大力发展和银行合作的非标准类投资业务，经过初期尝试和开拓发展，现已日趋成熟。特别是中国证券监督管理委员会于2012年10月18日修订了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，大大拓宽了资管业务的投资范围，取消了诸多限制，为证券公司的资产管理业务的发展奠定了制度基础，提供了有利的发展契机。公司资产管理产品的数量和种类得到了较大丰富，管理资产的规模也迅速增长。

  2012-2014年末，公司资产管理业务情况如下：

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  （四）投资银行业务

  公司投资银行业务主要通过控股子公司申万宏源证券固定收益融资总部和二级子公司申万宏源承销保荐公司开展，公司拥有证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格。

  公司具有丰富的客户资源，遍布全国各地的业务网络为投资银行业务的拓展提供了坚实的基础，经过多年的发展与积累，投资银行业务构筑了一个强大的客户资源网络，与国内几乎所有的基金公司、保险公司、大型券商以及众多实力雄厚的投资机构都建立了合作关系，形成了畅通的双向交流渠道，拥有很强的证券承销与配售能力和境内外业务的协同开发能力。

  经过多年实战的锻炼和考验，公司凝聚了一支“组织严密、纪律严明、分工明确、训练有素”的人才队伍。业务团队由资深的保荐代表人和拥有财务会计、法律、企业管理、金融等专业知识背景及丰富的资本市场从业经历的人员构成，主持或参与了大量IPO、再融资和财务顾问项目，积累了丰富的项目执行和运作经验。

  作为国内证券行业的先行者，公司投资银行始终以成为“企业最好的金融顾问”为目标，以持续的创新精神，创造了新中国证券市场上一系列“第一”，在行业内建立了良好品牌：代理发行了新中国第一支首次公开发行的A种股票-上海飞乐音响股份有限公司A股；担任了第一支人民币特种股票-上海真空电子股份有限公司B股的主承销商；承销了中国企业首次在境外发行的B股可转换债券－中国纺织机械股份有限公司；承销保荐了第一家在国内上市的中国网络企业－浙江网盛科技股份有限公司；承销保荐了第一家A+H同步发行的中国企业－中国工商银行股份有限公司；承销保荐了第一家新三板转主板的企业－北京久其软件股份有限公司。

  公司一贯致力于为客户提供优质、全面的融资服务，通过对客户的改制、辅导、保荐上市等服务，帮助上海石化、青岛啤酒、上海汽车、光大银行、二重重装、楚天科技、红旗连锁、戴维医疗、朗玛信息、上海钢联、上海新阳、吉鑫科技、司尔特、湖南汉森、丽鹏股份、智飞生物、天原集团、华力创通、三聚环保、爱仕达、贵州百灵等众多知名国有和民营企业驶上了资本市场的快车道，先后为宝钢集团、强生集团、上海石化、青岛啤酒、上海汽车、锦江股份等200多家国有大中型企业提供专业财务顾问服务，为冠农股份、国金证券、天富热电、北化股份、东北证券、海南航空、中钢天源、天山股份、华工科技、粤水电、国统股份、六国化工等提供了再融资服务。经过多年的实践和发展，公司在银行、证券、汽车、能源、有色金属、基础建设等行业领域确立了品牌优势。目前，公司同时拥有A股与H股保荐资格，可为客户提供海内外资本市场综合金融服务。

  公司是国内最早从事债券承销业务的证券公司之一，在债券承销业务领域拥有较为全面的业务资格和丰富的业务经验，拥有专业领域覆盖法律、金融、财会、管理、经济、投资等诸多方面的人才，先后担任过铁路建设债券、中国电建债、国家电网债、中石油债、龙源电力债、浦东建设债券、华源债券、上海城市建设债券、上海水务债券、上海世博债券等多个大型央企债券项目的主承销商。经过多年积累，公司主承销的企业债券、公司债券、政府支持机构债券、金融债券合计达到200余家，尤其企业债券承销业绩近年来一直保持在行业第一梯队。2011年，公司主承销13家企业债券，企业债券主承销家数排名行业第4位；2012年，公司主承销38家企业债券，企业债券主承销家数排名第3位；2013年，公司主承销23家企业债券，企业债券主承销家数排名并列第4位；2014年，公司主承销23家企业债券，企业债券主承销家数排名第8位；2015年，公司主承销22家企业债券，企业债券主承销家数排名第2位。

  公司十分重视合规经营，建立了健全的合规与风险管理体系。面对市场环境与监管政策的不断变化，公司紧扣实体经济和企业金融服务需求，以大力发展债券业务为契机，积极推动从“项目导向”到“客户导向”、从“提供融资服务为核心”向“综合金融服务为特征”的业务模式转变，形成统一的投行管理体系和企业客户服务体系，打造面向企业客户的综合金融服务平台，形成“统一开发、统一管理、专业运作”集合效应，建立综合金融服务长效机制，为客户提供一站式综合金融服务，以满足企业客户不断提高的需求，使客户资源发挥最大价值，在提升客户忠诚度的同时提升自身竞争力。

  2012-2014年，公司投资银行业务经营收入情况如下

  单位：万元

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  （五）场外市场业务

  公司通过控股子公司申万宏源证券场外市场部负责场外市场业务运营，公司是业内最早设立专门负责场外市场业务一级部门（代办股份转让总部）的证券公司，也是最早从事场外市场业务的证券公司之一，也是最早在证券公司代办股份转让系统及股份报价转让系统取得推荐主办券商业务资格的证券公司之一，参与了代办股份转让系统和股份报价转让系统的设计和建设工作，参与了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》、《中关村公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等制度的起草工作。

  公司具有突出的业务创新能力，在代办股份转让和股份报价转让业务上几乎囊括了所有创新业务的第一单，从开展代办股份转让业务以来，开创了七项第一：成功地为代办股份转让系统中第一家挂牌公司原STAQ系统中杭州大自然光电科技股份有限公司（400001）提供代办股份转让服务；成功地为我国第一家主板退市公司——上海水仙电器股份有限公司提供代办股份转让服务；为上海水仙电器股份有限公司提供B类股份转让服务，成为国内第一家为B类股份提供代办股份转让服务的证券公司；成功推荐上海国嘉实业股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌，成为中国证监会出台退市平移机制后第一家为退市公司提供代办股份转让服务的证券公司；作为唯一主办报价券商推荐北京世纪瑞尔技术股份有限公司（430001）和北京中科软科技股份有限公司（430002）首批进入股份报价转让系统挂牌；首批开展报价转让系统挂牌公司的定向增资工作，完成了北京中科软科技股份有限公司的定向增资；首家开展股份报价转让公司转主板上市工作，成功保荐了股份报价转让系统挂牌公司——北京久其软件股份有限公司转主板上市。

  2013年，证券公司代办股份转让系统及股份报价转让系统统一转换为全国中小企业股份转让系统，申银万国和宏源证券于2013年3月21日第一批取得主办券商业务资格，于2014年取得做市商业务资格。根据全国中小企业股份转让系统有限公司的统计数据，2014年申银万国和宏源证券作为主办券商推荐挂牌项目数量分别位于行业第一名和第十名，继续领军场外市场业务。2014年4月28日，在由《证券时报》组织的“2014中国优秀投行评选”中，申银万国凭借2013年度在场外市场业务和并购业务领域的专业能力，获得“最佳主办券商奖”，并已连续三年获得该奖项；现代农装定向发行项目获得“股转系统最佳挂牌项目奖”，宏源证券北京蓝天瑞德环保科技股份有限公司项目获得“股转系统最佳挂牌项目奖”。

  此外，申银万国和宏源证券积极参与区域性股权交易市场的建设，申银万国取得了参与浙江股权交易中心、辽宁股权交易中心、大连股权交易中心、重庆股份转让中心和广东金融高新区股权交易中心开展推荐挂牌、定向股权融资业务会员资格，宏源证券取得了参与新疆股权交易中心、齐鲁股权托管交易中心、重庆股份转让中心和成都（川藏）股权交易中心开展推荐挂牌、定向股权融资、私募债融资、代理买卖等业务会员资格。

  前次合并重组完成后，申万宏源证券承继和承接了两公司的全部证券类资产、负债、业务和人员等，顺应市场发展及业务需求设立了场外市场总部，总揽场外市场业务，负责场外市场上市项目的开发、辅导、承做、承销、推荐和持续督导，以及场外市场挂牌公司的定向增发、资产重组、财务顾问、管理顾问、转板上市等工作。

  2012-2014年度，公司新三板市场的经营情况如下：

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  （六）证券自营业务

  公司证券自营业务是指运用公司自有资金买卖股票、基金、债券等有价证券以获取盈利的业务，公司证券自营业务由控股子公司申万宏源证券的投资交易事业部和固定收益交易总部负责运营，业务种类主要包括证券投资业务、策略交易业务、创新投资业务、做市交易业务和固定收益投资业务。其中，投资交易事务部主要负责权益类及衍生品类证券投资业务，固定收益交易总部主要负责债权类证券投资业务。

  证券自营业务主要开展以追求风险收益为特征的投资业务，投资范围包括交易所和银行间市场上市交易的证券、基金和金融衍生产品等；策略交易业务负责开展以追求绝对收益为特征的投资业务和以提供流动性为目的，运用金融工程技术进行套利交易、策略交易、做市交易、融券券源管理等投资交易业务；创新投资业务负责开展以资本中介为特征的项目投资和交易业务，包括但不限于大宗交易、全国中小企业股份转让系统和区域性市场、柜台交易等；固定收益投资业务负责开展以追求绝对收益为特征的固定收益和类固定收益产品的投资和投资管理业务，以及FICC的产品研发与投资管理。

  目前，公司是上海证券交易所固定收益证券综合电子平台首批一级交易商、全国银行间同业拆借市场成员、中央国债登记结算有限公司中债收益率曲线估值特邀成员、中国国债协会常务理事会员以及中国银行间市场交易商协会理事单位，证券自营业务的主要投资标的为股票和债券及类固定收益类产品，业务规模呈稳中上升态势。

  2012-2014年，公司证券投资交易业务经营收入情况如下

  单位：万元

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  （七）证券研究业务

  公司通过二级控股子公司上海申银万国证券研究所有限公司以及原宏源证券研究所开展证券研究业务。

  申万研究所是行业内唯一将证券研究业务独立设司的证券公司。作为独立子公司，其薪酬制度、考核机制、决策机制独立于母公司，具有较大自主决策空间，对市场需求反应速度较快。申万研究所在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名。

  申万研究所开展涵盖宏观经济、行业公司、股票债券及衍生品投资策略、指数与产品设计、制度与发展等综合领域的研究，为境内外金融投资机构提供全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。

  申万研究所的研究服务主要特点体现在重视客户的个性化需求，提供差异化服务。从宏观、策略、行业观点到个股推介、重点跟踪和动态交流，努力衔接分析师与客户投研团队、组织公司资源与客户需求匹配等服务工作。除了研究报告之外，还提供证券配售与销售服务平台、上市公司交流服务平台、资源贡献与培训平台、会议推介沟通平台、分析师互动交流服务平台、专项委托定制平台、高端客户俱乐部平台等七种增值服务。

  自2010年以来，宏源证券研究所从无到有，从小到大，逐渐发展成为证券市场研究领域一支生力军。宏源证券研究所主要由研究团队和机构销售团队组成。研究团队分为宏观研究组、中小市值组、行业研究组；其中行业研究组又分为TMT、新能源及电力设备组、交通运输、食品饮料、建材、医药、汽车、旅游等行业小组。机构销售团队分为公募团队和非公募团队，其中公募团队分为北京区域组、上海区域组、广深区域组。宏源证券研究咨询业务已形成了相对完整的制度体系，在研究报告的编写与发布、研究报告的质量控制、分析师的执业行为等方面均有相应的管理办法，并建立了与承销保荐、自营等部门之间的隔离墙措施。近年来，宏源证券研究所加强了对机构客户的产品推广及服务工作，客户涵盖社保、公募、保险、私募、券商、QFII等国内外证券市场中最核心的机构投资者，每年组织大型策略会、专题研讨会、上市公司调研、机构投资者路演、电话短信微信邮件交流近10,000场次，研究品牌受到了市场的高度认可，客户忠诚度提高，分仓收入不断增加。

  2015年8月1日起，原宏源证券研究所发布证券研究报告业务和人员划转申万研究所进行统一管理。申万研究所代表申万宏源证券有限公司开展发布证券研究报告业务。同时，原宏源证券研究所的机构业务人员和申万研究所的机构业务人员全部划转申万宏源证券有限公司机构事业部，负责机构客户和相关业务归口管理等工作。目前，整合效应得到客户和市场的认可。

  申万研究所与公司相关业务保持着协同发展的良好状态，凭借强大的研究实力，公司相关业务获得了快速发展，特别是公募基金市场一直名列前茅。客户覆盖了中国市场几乎所有公募基金，以及保险公司与保险资产管理公司，包括国寿养老、华泰、泰康、太保、新华、华信财险、平安养老、平安资产、生命人寿、国泰人寿、建信人寿、天安、永安、太保人寿等，特别是全国社保基金佣金份额位于市场前列。2015年1-9月，申万宏源证券的公募基金交易量占比回升趋势明显，预计目前公募排名维持在前二位。2015年1-9月，申万研究所实现总收入3.01亿元，同比增长101%。在第十三届新财富最佳分析师的评比中，申万研究所获得了最佳海外市场研究机构第二名、最佳海外销售服务团队第二名、最具影响力机构第三名等殊荣。

  （八）期货业务

  公司通过二级控股子公司申银万国期货有限公司和宏源期货有限公司开展期货业务。在期货公司分类监管评价中，2012-2014年，申万期货连续三年获A类A级评级，宏源期货三年评级分别为B类BB级、B类BBB级、A类A级。

  申万期货前身为天意期货经纪有限公司，近年来，业务范围逐步扩大，2011年8月，获得期货投资咨询业务资格，2012年11月，获得资产管理业务资格，目前业务范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2013年，经中国期货业协会登记备案通过，申万期货获准开展风险管理子公司业务。经上海证监局核准，申万期货于2013年10月1日成立全资子公司申银万国智富投资有限公司，注册资本5,000万元，系首批入驻上海自由贸易试验区的企业，主要为机构（法人）客户提供综合性服务，同时作为申万期货自有资金投资等创新业务平台。2014年4月，申万期货获批中金所全面结算会员资格，既可为自身或受托客户办理结算、交割业务，也可为与公司签订结算协议的交易会员办理结算、交割业务。

  经过多年发展，申万期货公司已经初步形成了辐射全国的经营网络，在成都、贵阳、大连、北京、郑州、上海、杭州、广州、深圳、宁波、武汉、南京、重庆、天津、青岛、西安、福州、温州、无锡设立了21家营业部。

  宏源期货前身为华煜期货经纪有限公司，目前注册资本为5.5亿元，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全权会员，中国金融期货交易所交易结算会员，中国期货业协会理事单位，北京期货商会会长单位，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理。2013年6月，宏源期货首批获得风险管理服务子公司创新业务资格，在上海自贸区注册成立宏源恒利（上海）实业有限公司，成为首批入驻上海自贸区的5家期货公司子公司之一。

  宏源期货公司的经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理。在北京、上海、乌鲁木齐、南宁、杭州、大连、郑州、合肥、济南、石家庄、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳、苏州等地设有17家营业部。

  截至2015年9月30日，申万期货在全国设有21家营业部，宏源期货在全国设有17家营业部。2015年1-9月，申万期货与宏源期货的经营情况如下表所示：

  单位：亿元

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  （九）基金管理业务

  基金管理业务是指依据有关法律法规，对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。公司主要通过二级控股子公司申万菱信基金管理有限公司（申万宏源证券持股67.00%）开展基金管理业务。

  作为中外合资金融领域合作的结晶，申万菱信基金立足于“以客为先，创新求变，专业管理，业绩至上”的经营理念，以负责的态度、高效的管理、专业的服务，全力为投资者提供丰厚的投资回报。申万菱信基金成立以来，业务增长迅速，先后在北京、广州建立了分公司。并于2014年3月全资设立申万菱信（上海）资产管理有限公司，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  申万菱信基金以打造“有特色的综合性财富管理机构”为战略目标，在分级基金市场中具有独特的领先优势。申万菱信基金自2009年开始搭建数量化团队，以自主设计数量化模型为主、兼以专业基金管理人的监督执行，力求为基金投资创造精准、无偏差的技术支持和良好业绩，2010年成功发行了两支指数型分级基金，数量化研究的成效初现。2011年，申万菱信量化小盘基金发行，数量化研究力量的羽翼日渐丰满。2012年，申万菱信基金在分级基金领域再度创新，首支采用“五年分级运作期”的分级基金——申万菱信中小板指数分级基金问世。2014年，申万菱信基金将分级基金的指数标的瞄准热门的行业指数，申万菱信中证申万证券行业指数分级基金、申万菱信中证环保产业指数分级基金、申万菱信中证军工指数分级基金先后发行。

  经过6年在分级基金领域的发展与创新，申万菱信基金在分级基金领域确立了领先优势，旗下分级基金产品线丰富，既涵盖大中小盘的传统指数分级基金，也涵盖证券、环保、军工、电子等热门行业的行业指数分级基金，获得了市场认可。公司量化小盘基金分获银河证券一年期、二年期、三年期股票型基金五星评级；海通证券三年期股票型基金五星评级，以及晨星中国三年期股票型基金五星评级。近年来，申万菱信基金通过新基金发行、老基金持续营销、新产品创新开发等业务开展，基金管理数量、基金管理规模逐年增加。2012-2014年，公司基金管理业务分别实现营业收入16,034.30万元、19,366.41万元和23,154.03万元。

  此外，公司还参股了富国基金管理有限公司，持股比例为27.775%。富国基金管理有限公司是经中国证监会批准设立的首批十家基金管理公司之一，经过十多年的发展，已成为业内具有卓越声誉和优秀业绩的资产管理公司，多次获得中国基金业十大金牛基金公司奖等荣誉。

  （十）直接投资业务

  直接投资业务是指证券公司直投子公司开展的以下业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

  公司通过二级子公司申银万国投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司从事直接投资业务。申万直投成立于2009年4月9日，目前注册资本5亿元；宏源汇富创业投资有限公司成立于2010年3月，原名宏源创新投资有限公司，主营业务为股权投资。2012年8月后，鉴于Pre-IPO投资业务的长周期、低收益、高风险特征，宏源汇富实施业务转型，主要从事发起设立直投基金业务，已发起设立了宏源循环能源基金，基金规模4.6亿元。

  申万直投根据资本金规模制定了契合自身的经营策略，采用私募股权基金、并购基金、夹层基金、产业基金等多种方式，运用杠杆提高资产管理规模，提高投资收益，努力向直投基金管理平台转型。

  此外，公司场外市场业务具有突出的竞争优势，在推荐挂牌企业、挂牌企业融资单数等指标上连续多年位居行业首位，树立了良好的品牌形象。作为公司对外进行股权投资的主要平台，申万直投紧紧抓住新三板向全国放开的制度性机遇，依托公司在新三板市场上的领先优势，寻找地方科技型投资平台，强强联合，设立专注于新三板股权投资的财务顾问基金，与VC、PE和其他券商直投公司进行差异化竞争。

  申万直投积极落实大集团及综合金融服务战略，与大型企业集团及金融机构、地方政府等合作设立直投基金，推动集团综合金融服务业务的发展。申万直投已与长虹股份签署协议，拟设立100亿元的并购基金。此外，申万直投也已与多家大型企业、地方政府签订了设立直投基金的合作协议

  申万直投以战略新兴产业为方向，积极开拓投资业务，截至2014年底，自有资金及担任财务顾问的基金已完成多个项目的股权投资，投资的主要企业有无锡双鸟科技股份有限公司和北京中科联众科技股份有限公司。2013-2014年，申万直投分别实现营业收入2,737.79万元、3,872.39万元，净利润分别为824.80万元、1,658.39万元。2015年1-9月，申万直投完成了申万成长一期、桐乡申万新成长、申万宏源嘉实基金等新三板基金的资金募集工作，并积极落实大集团及综合金融服务战略，拓展直投业务和管理规模，并购基金、夹层基金和产业基金的设立正在筹备，并完成投资项目7个，投资规模约8,500.00万元。2015年1-9月，申万直投实现收入0.26亿元，实现净利润0.16亿元。

  宏源汇富在直投业务的规划、组织、建设和推行中，建立专业化投资队伍，健全投资决策制度和流程，完善风险评估和工作措施。其主要业务流程分为四个阶段：投资项目立项、投资决策、投资执行和管理、投资退出。直投业务团队在尽职调查中着眼于企业价值挖掘和成长性分析，在投资过程中为企业提供包括行业研究、公司诊断、战略规划、公司治理、税务策划、财务规范、并购重组等经营环节帮助，通过为企业全面服务与企业共成长同发展。宏源汇富的直投目标主要侧重于企业的成熟期和上市前，获利主要通过退出来实现资本增值，退出的途径主要有：上市、企业回购等。

  2012-2014年，宏源汇富实现的营业收入分别为1,104.90万元、2,148.64万元、2,455.34万元。2015年1-9月，宏源汇富实现营业收入1,899.00万元，净利润1,126.00万元。

  （十一）国际业务

  公司控股子公司申万宏源证券下设国际业务执行委员会，负责根据公司的发展战略研究制定国际业务的发展子战略，推进实施国际业务经营策略，制定国际业务的各项制度和相关流程，对国际业务进行跨境整合，从而形成跨境零售业务平台、跨境机构业务平台、跨境资管产品平台以及跨境投资银行平台。公司国际业务的经营机构主要为境内的申万宏源证券国际业务总部和境外的申万宏源（香港）有限公司（香港联交所上市公司，代码00218）。

  申万宏源证券国际业务总部主要开展QFII经纪代理业务，B股市场海外机构投资者的经纪代理业务，相关的境外机构客户市场开拓、维护，以及境外机构客户境内A、B股交易的清算交收等运作支持业务。作为中国境内B股业务和QFII业务的开拓者及领先者，公司以“投资中国”的服务提供商为切入点，为全球的投资人寻找“中国机会”。从1992年起公司即致力于为海外机构客户提供交易研究服务，是中国大陆B股的第一家承销商和交易代理商，20多年来在服务境外机构投资者方面积累了许多宝贵经验，打造了一支精细化、专业化服务海外机构投资者的团队。

  在QFII经纪业务方面，公司参与了QFII制度的设计，也是QFII境内第一家代理商，并代理完成了QFII的第一单交易业务。2013年，公司由境外一体化营销服务平台向跨境机构综合金融服务平台转型，整合境内外销售资源，大力拓展QFII业务。

  申万宏源（香港）有限公司是公司控股的香港上市公司，是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是目前在香港证券市场上市的三家中资券商中最早上市的证券公司，在零售、机构、投行、资产管理业务方面起步较早，已经积累了相对丰富的业务经验和相关人才。申万宏源（香港）有限公司为香港市场全牌照证券公司，下设证券、期货、融资、资产管理、研究咨询等多个子公司，业务品种齐全，经营业务涵盖投资银行、证券和期货经纪、资产管理、融资贷款、投资和研究咨询等。多年来，申万宏源（香港）有限公司秉承“背靠祖国、立足香港、面向世界”的经营理念，注重向当地及海外投资者大力推荐H股、红筹股及内地民营企业等中国概念股票，在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。同时，申万宏源（香港）有限公司以香港为基地大力开发周边海外市场，率先在日本和韩国设立代表处，在新加坡设立了子公司，将机构销售和资产管理业务拓展至日本、韩国、新加坡、台湾等地区，未来将继续巩固亚太布局，2015年9月又在伦敦设立了办事处和欧洲公司，为进入欧美市场做好布局。申万宏源（香港）有限公司在跨境ETF、RQFII和QFII以及境外机构客户服务等业务领域与公司开展密切合作。

  凭借全面的业务能力和出色的管理能力，公司在国际业务方面取得了良好的经营业绩。2012-2014年，申万宏源证券国际业务总部分别实现营业收入6,690万元、6,943万元、7,189万元，分别实现净利润3,475万元、3,792万元、4,090万元。2012-2014年，申万宏源（香港）有限公司分别实现营业收入29,399.17万港元、35,404.55万港元、47,329.10万港元，分别实现净利润7,780.91万港元、5,242.87万港元、10,149.40万港元。

  九、法人治理结构

  （一）概述

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

  ■

  （二）发行人的组织结构

  截至本报告出具日，公司组织结构如下图所示：

  （三）公司治理制度

  发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人监事会由9名监事组成，其中职工监事4名。发行人设有董事会秘书1名。

  根据相关法律法规规定，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《风险控制委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关公司治理制度。

  经核查，发行人已依法建立并健全股东大会、董事会、监事会等治理层面的制度。《公司章程》中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

  （四）最近三年股东大会、董事会及监事会的建立健全和运行情况

  经查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等资料，对发行人的“三会”运作情况调查如下：

  1、公司严格依据有关法律法规、《公司章程》和相关会议议事规则发布会议通知并按期召开“三会”会议，历次会议决议文件完整，并获得有效、正常的签署，相关文件均已归档保存；

  2、董事会和监事会均按照有关法律法规和《公司章程》进行了换届选举；

  3、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；

  4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项，该等人员均回避了表决；

  5、监事会具备切实、有效的监督手段，能正常发挥监督作用；

  6、董事会下设的专门委员会能正常发挥作用，历次决议均有书面决策记录；

  7、历次“三会”决议能够得到有效执行，决议事项执行进展均及时向董事会进行报告。

  （五）独立董事制度及其执行情况

  1、制度安排

  《公司章程》等对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、候选人的备案程序、特别职权、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了明确规定，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

  2、独立董事履职情况

  目前，公司共有3名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上，其中1名为会计专业人士。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司独立董事在风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会中均有任职。在职期间，独立董事能较好地履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议，并按照相关法规和《公司章程》的规定对相关事项发表独立意见及建议，保证了公司决策的科学性和公正性，为保障公司及股东整体利益起到了良好的监督作用。

  十、独立运营情况

  公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

  （一）资产独立、完整

  公司拥有独立完整的与所经营业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

  （二）人员独立

  公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

  （三）财务独立

  公司设立了计划财务部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。

  （四）机构独立

  公司已按照《公司法》和《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了投资管理部、多元金融部、战略管理部、计划财务部、人力资源部、法务风控部、稽核审计部等部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。

  （五）业务独立

  公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

  十一、发行人关联方情况

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的相关规定，公司的关联方包括但不限于：

  1、控股股东

  中国建投持有公司4,886,153,294股股份，持股比例为32.89%，为公司的控股股东；中央汇金作为公司实际控制人，直接或间接控制的公司股份比例为63.89%。

  2、持有5%以上股份的股东及其他主要股东

  除中国建投和中央汇金外，持有公司5%以上股份的股东为上海久事（集团）有限公司。上海久事（集团）有限公司持有公司898,378,066股股份，持股比例为6.05%，其基本情况如下：

  ■

  上海久事（集团）有限公司原名“上海久事公司”，2015年11月更名为“上海久事（集团）有限公司”，该公司为上海市人民政府批准组建的国有投资经营控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，主要以政府性项目为投资方向，致力于城市基础设施的建设和管理。

  3、申万宏源控股及控制的企业

  截至本报告出具日，公司主要有3家一级控股子公司、11家二级控股子公司，详细信息请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）子公司情况”。

  4、申万宏源的联营企业

  截至本报告出具日，公司有2家联营企业，详细信息请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）联营企业情况”。

  5、关联自然人

  公司关联自然人包括董事、监事和高级管理人员及过去12个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员。董事、监事和高级管理人员详细信息请参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

  公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为发行人关联自然人。

  6、其他关联方

  公司其他关联方包括控股股东控制的其他企业、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其下属机构以外的法人或其他组织。

  （二）关联交易的决策机制和信息披露

  《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形。

  （三）关联交易情况（合并报表口径）

  关于近三年公司关联方交易情况，已于公司经毕马威华振会计师事务所审计的审计报告（毕马威华振审字第1501996号）财务报表附注之“十一、关联方关系及其交易”中披露，具体如下：

  下列与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。

  1、手续费及佣金收入

  单位：万元

  ■

  2、手续费及佣金支出

  单位：万元

  ■

  3、利息收入

  单位：万元

  ■

  4、利息支出

  单位：万元

  ■

  5、业务及管理费

  单位：万元

  ■

  6、本集团认购的关联方管理的基金情况

  单位：万份

  ■

  7、 其他关联交易

  本公司在2015年发生同一控制下企业合并，详见本募集说明书“第五节二、历史沿革情况”。

  （四）关联方款项余额（合并报表口径）

  1、货币资金

  单位：万元

  ■

  2、应收款项

  单位：人民币元

  ■

  3、其他应收款（无）

  4、短期借款

  单位：万元

  ■

  5、卖出回购金融资产款

  单位：万元

  ■

  6、应付款项（无）

  7、其他应付款（无）

  （五）关于发行人最近三年关联交易的独立董事意见

  最近三年，公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易均发表了独立意见，认为公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  十二、资金违规占用及关联方担保情况

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  2012-2014年末，发行人拆入资金分别为180,000.00万元、385,800.00万元和900,800.00万元，占资产总额的比重分别为1.96%、3.60%、4.45%，所占比重较小，全部为转融通融入资金和银行拆借资金，该资金拆入为公司日常经营活动的资金拆借行为。2012-2014年末，发行人其他应收款分别为4,904.06万元、6,673.71万元、51,211.17万元，占资产总额的比重分别为0.05%、0.06%、0.25%，所占比重较小，主要为与旭辉集团股份有限公司的合作意向金和其他单位的往来款，该其他应收款形成原因均为公司日常经营活动产生的。因此，公司往来占款和资金拆借对公司资产规模影响较小，且为日常经营性活动，不存在重大风险。

  十三、对重大内部管理制度的评价

  发行人董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。

  （一）会计核算体系

  公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

  （二）财务管理体系

  公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。

  （三）风险控制体系

  公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

  （四）重大事项决策

  公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、公司章程的规定行使。

  十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况

  公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司相关人员通过网站、电话、当面交流等方式，与投资者及潜在投资者交流沟通，回答相关问题。

  第四节财务会计信息

  申万宏源集团股份有限公司前身系申银万国证券股份有限公司，根据2014年12月1日证监会印发的《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准公司发行股份吸收合并宏源证券，合并完成后，公司作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，公司股票在深圳证券交易所上市流通。上述换股吸收合并已于2015年1月成功实施，公司的经营情况较原申银万国证券股份有限公司发生显著变化，公司的经营规模、盈利能力等指标大幅提高。

  基于前次合并重组事宜，为保证财务数据的可比性，本募集说明书所披露的2012年、2013年、2014年度的财务会计信息均来自公司经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1501996号）及未经审计的2015年三季度合并和母公司财务报表。该审计报告为以公司合并重组完成后的公司架构编制的模拟财务报告，即假设2012年1月1日公司已完成前次合并重组。财务报告按同一控制下的企业合并进行编制，并采用公司现行会计政策。

  一、财务报表的编制基础

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年7月23日颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布与修订的41项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。同时，本财务报表符合证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。

  二、财务会计报表

  （一）最近三年及一期的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  (下转B8版)