证券时报多媒体数字报

  (上接B147版）

  （二十四）会议审阅事项

  1. 第五届董事会审计与内控委员会2015年度履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  2. 第五届董事会提名委员会2015年度履职报告；

  3. 第五届董事会薪酬与考核委员会2015年度履职报告；

  4. 安永华明会计师事务所关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；

  5. 安永华明会计师事务所出具2015年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  6. 关于2015年末公司对外财务资助情况的通报（详见临时公告2016-030）；

  7. 关于股权类及资产处置项目的通报；

  8. 关于调整公司组织结构设置的通报。

  三、上网公告附件

  公司第五届董事会独立董事对第十六次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  附件：1. 张武先生简历

  2. 王武俊先生简历

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  备查文件：

  1. 公司第五届董事会第十六次会议决议

  附件1：

  张武先生简历

  张 武，男，1962年3月出生，甘肃籍，九三学社社员，教授级高级工程师，大学本科学历，西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）有色金属冶炼专业。

  张武先生自2015年10月至今任本公司锌业分公司副总经理；2012年7月至2015年9月任本公司副总裁（级）--总工程师（冶炼）、兼任本公司公司锌业分公司总经理；2008年1月至2012年6月历任陕西东岭冶炼总公司副总经理、陕西东岭冶炼有限公司常务副总经理。

  附件2：

  王武俊先生简历

  王武俊，男，土族，1962年9月出生，青海籍，中共党员，高级政工师；青海民族大学汉语言文学专业，大学本科学历。

  王先生自2015年10月至今任本公司人力资源部部长；2015年9月至2016年4月任本公司第五届监事会监事；2010年1月至2015年9月任本公司人力资源中心总监。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-027

  西部矿业股份有限公司

  2015年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行（后更名为“青海银行城中支行”）和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

  2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

  2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。

  2013年1月10日，公司与瑞银证券、财务公司重新签署了《募集资金专用账户管理协议》，将截至2012年11月9日的剩余募集资金及利息合计663,003,502.04元存放于公司在财务公司开立的募集资金专用账户。

  截至2015年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

  截至2015年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  备注：期末募集资金余额为8,783万元，累计利息收入386.47万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附表1）

  本报告期内，公司未使用募集资金。截至报告期末，公司累计使用募集资金596,446万元，尚未使用8,783万元。

  2. 节余募集资金使用情况

  因锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以下）工程在本报告期末尚未竣工结算，还有部分款项未支付。所以项目资金8,783万元仍存放募集资金账户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度无变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  安永华明会计师事务所认为，公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，并在所有重大方面反映了截至2015年12月31日止公司前次募集资金使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2015年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  八、上网披露的公告附件

  1. 瑞银证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  2. 安永华明会计师事务所对西部矿业股份有限公司前次募集资金使用情况及专项鉴证报告

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  ■

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-030

  西部矿业股份有限公司关于2015年末

  对外提供财务资助情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至2015年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司、参股公司财务资助情况为：

  一、资助概况

  1. 财务资助的对象

  被资助对象为以下六家公司，巴彦淖尔西部铜材有限公司（下称“西部铜材”）、西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海赛什塘铜业有限责任公司（下称“赛什塘铜业”）、四川夏塞银业有限责任公司（下称“四川夏塞”）和青海湘和有色金属有限公司（下称“青海湘和”）。

  2. 截至2015年12月31日的余额

  截至2015年12月31日，公司提供财务资助余额为241,576.79万元，明细如下：

  ■

  3. 审批程序

  上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2015年度财务预算》的资金计划范围内，由公司董事长办公会内设的专业决策委员会—资金委员会审议批准。

  4. 收取资金占用费

  针对上述对外财务资助金额，公司原则上参照银行同期贷款基准利率计息，为覆盖公司的融资成本，经测算公司平均融资利率高于银行同期基准利率的部分加收资金管理费，具体按照实际使用金额与时间，按月结算借款利息，按季度结算资金管理费。

  5. 资金用途

  上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助子公司的项目基建和生产运营所需。

  二、被资助方情况

  （一）青海西豫有色金属有限公司

  1. 基本情况

  西豫有色主要经营业务为10万吨粗铅、硫酸及相关产品生产、销售，公司持股比例85.39%。

  2. 财务状况

  截至2015年12月31日的账面总资产68,780.76万元、净资产-64,084.67万元、营业收入66,143.29万元、利润总额-10,045.93万元。

  3. 被资助情况

  截至2015年12月31日，公司为西豫有色合计提供资助84,381.52 万元，借款原因主要是10万吨粗铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。

  4. 担保和其他股东承担义务情况

  西豫有色以其固定资产及在建工程提供反担保，已在工商局办理抵押登记手续。

  5. 委托贷款和贷款担保情况

  无

  （二）巴彦淖尔西部铜材有限公司

  1. 基本情况

  西部铜材主要经营业务为5万吨电解铜冶炼及加工，公司持股比例80%。

  2. 财务状况

  截至2015年12月31日的账面总资产44,986.02万元、净资产-54,611.98万元、营业收入37,871.84万元、利润总额-10,481.07万元。

  3. 被资助情况

  截至2015年12月31日，公司为西部铜材合计提供资助61,050.00万元，借款主要原因是5万吨电解铜项目建设及流动资金周转，西部铜材以销售收入等为还款来源。

  4. 担保和其他股东承担义务情况

  西部铜材以其固定资产提供反担保，已在工商局办理相关抵押手续。

  5. 委托贷款和贷款担保情况

  无

  （三）青海湘和有色金属有限公司

  1. 基本情况

  青海湘和主要经营业务是锌粉、锰粉、有色金属粉末等的加工、销售，公司持股比例51%。

  2. 财务状况

  截至2015年12月31日的账面总资产6,481.81万元、净资产2,083.94万元、营业收入7,800.39万元、利润总额-396.90万元。

  3. 被资助情况

  截至2015年12月31日，公司为青海湘和合计提供资助1,800万元，借款的主要原因是项目建设。

  4. 担保和其他股东承担义务情况

  青海湘和其他少数股东股权质押，已在工商局办理股权质押手续。

  5. 委托贷款和贷款担保情况

  无

  （四）青海赛什塘铜业有限责任公司

  1. 基本情况

  赛什塘铜业主要经营业务是赛什塘铜矿采矿、选矿及销售，公司持股比例51%。

  2. 财务状况

  截至2015年12月31日的账面总资产46,903.62万元、净资产26,640.05万元、营业收入14,732.35万元、利润总额632.47万元。

  3. 被资助情况

  截至2015年12月31日，公司为赛什塘铜业合计提供资助8,520.54 万元，借款的主要原因是资源勘探、流动资金周转，赛什塘铜业以其销售收入等为还款来源。

  4. 担保和其他股东承担义务情况

  赛什塘铜业以其持有的赛什塘铜矿采矿权质押，已在青海省国土资源厅办理抵押手续。

  5. 委托贷款和贷款担保情况

  无

  （五）四川夏塞银业有限责任公司

  1. 基本情况

  四川夏塞主要经营业务是多金属矿采矿、选矿及销售，公司持股比例57.5%。

  2. 财务状况

  截至2015年12月31日的账面总资产16,510.52 万元、净资产3,359.45 万元。

  3. 被资助情况

  截至2015年12月31日，公司为四川夏塞合计提供资助7,323.15 万元，借款的主要原因是偿还银行借款及流动资金周转，四川夏塞以其销售收入等为还款来源。

  4. 担保和其他股东承担义务情况

  四川夏赛以其固定资产提供反担保。

  5. 委托贷款和贷款担保情况

  无

  （六）西藏玉龙铜业股份有限公司

  1. 基本情况

  玉龙铜业主要经营业务是玉龙铜矿开发建设，公司持股比例58%。

  2. 财务状况

  截至2015年12月31日的账面总资产543,997.44万元、净资产108,153.94万元，利润总额6,648.38万元。

  3. 被资助情况

  截至2015年12月31日，公司为玉龙铜业合计提供资助78,501.58 万元，借款的主要原因是偿还银行借款及项目建设。

  4. 担保和其他股东承担义务情况

  玉龙铜业以其固定资产及在建工程提供反担保。

  5. 委托贷款和贷款担保情况

  公司通过中国工商银行西藏林芝支行为玉龙铜业提供委托贷款90,000万元；

  公司为玉龙铜业在国家开发银行西藏自治区分行、中国农业银行西藏自治区分行、西藏银行等银行合计186,800万元银行借款提供担保。

  三、对外财务资助的累计情况

  截至2015年12月31日，公司对外财务资助241,576.79 万元，占近一期经审计净资产的21.24%。

  公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日