证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经安永华明会计师事务所审计，以2015年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（2015年度可分配利润30,371,119元的392%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山版块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等；冶炼版块主要产品有锌锭、粗铅、电铅、电解铜等。分版块介绍如下：

  1. 矿山板块

  公司全资持有或控股并经营七座矿山：青海锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、内蒙古获各琦铜矿、双利铁矿、四川呷村银多金属矿、夏塞银多金属矿和西藏玉龙铜矿。其中，锡铁山铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；获各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿；呷村银多金属矿是四川省储量最大的多金属矿；而玉龙铜矿位于西藏自治区，是最有潜力成为中国储量最大的铜矿。

  2. 冶炼板块

  公司拥有电铅5.5万吨/年，粗铅10万吨/年、电锌6万吨/年、电铜6万吨/年，另有电锌10万吨/年目前正处于试生产阶段，电铜10万吨/年在建。

  3. 贸易板块

  公司目前主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。

  4. 金融板块

  公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，面对成员单位，使用自有资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

  （二）行业情况说明

  2015年有色金属工业运行整体呈现供需失衡、投资下降、价格暴跌、效益下滑局面，稳增长遇到严重挑战。中国有色金属工业虽然规模很大，但总体处于国际产业链分工的中低端环节，有色金属冶炼和一般加工产能阶段性过剩的矛盾突出。2015年，在国内外市场主要有色金属需求增速明显回落，部分国外企业采取限产、减产措施的情况下，中国的产量仍在继续增长，十种有色金属产量超过5000万吨，已经接近当年世界产量的一半，加剧了供应过剩。其中，精炼铜产量约800万吨，比上年增长6%左右，高于同期国内消费增速约2个百分点。在经历了一个十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整阶段，我国有色金属行业也面临供需失衡、市场无序、结构不合理的严峻挑战。

  近年来，公司先后获得“中国工业行业排头兵企业”、“中国矿业十佳企业”、“中国工业经济先进集体示范单位”、“中国最佳诚信企业”、“国家级创新型企业”、“国家技能人才培育突出贡献奖”、“2009年度上市公司收入及市值百强金牛奖”、“中国企业社会责任杰出上市公司”等荣誉。公司连续第九年蝉联国家统计局“铅锌矿采选行业全国效益十佳企业”第一名，八次在“铜矿采选行业全国效益十佳企业”中排名第一。

  公司高度注重人才的培养及科研队伍的建设，被国家科技部认定为“国家级技术中心、科研中心和研发中心”，在坚持企业自身创新的同时，还承担了多项国家科技攻关项目，建有青海省首家国家级博士后科研工作站。

  三十多年的行业经验和得天独厚的地域条件，铸就了西部矿业在我国西部地区乃至周边国家和地区开发矿产资源的雄厚优势。公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，坚持科学发展观，努力把西部矿业建设成为主业突出，资产优良，管理规范，在国内资源储量与资源开发方面居于前列，具有一定国际竞争力的采、选、冶一体化的大型基本金属矿业公司，最终实现“矿业报国”的理想。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  公司2015年度实现营业收入268亿元，较上年同期增长10%，实现利润总额2.36亿元，较上年同期下降51%，实现净利润1.07亿元，较上年同期下降68%，其中归属于母公司股东的净利润0.30亿元，较上年同期下降90%，主要原因如下：

  （1）本期有色金属行情持续低迷，公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售价格较上年同期分别下降7%、11%和19%，贵金属黄金和白银平均销售价格较上年同期分别下降6%和20%，价格下跌导致公司矿山板块利润贡献减少。

  （2）由于联营企业盈利能力较上年同期下降，本期确认的权益法投资收益较上年同期减少。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

  （1）2015年9月29日，本公司持股40%的联营企业青海铜业有限责任公司（以下简称「青海铜业」）宣告向包括本公司在内的两名股份增发注册资本1.92亿元，其中本公司增资金额人民币1.6亿元。增资完成后，本公司持有青海铜业的比例增加至60%，青海铜业成为本公司的子公司，本期纳入合并范围。

  （2）于2015年，本公司注销了三江控股有限公司，注销后不再纳入合并范围。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  西部矿业股份有限公司

  2016年4月20日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-031

  西部矿业股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次监事会会议通知和材料于2016年4月10日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

  （三）本次监事会会议于2016年4月20日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事2人，实际出席会议的监事2人。会议有效表决票数2票。

  （五）会议由监事会主席马兆畅主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2015年度监事会工作报告

  会议同意，将马兆畅主席代表监事会所做《2015年度监事会工作报告》提请2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （二）2015年度内部控制评价报告

  会议同意，批准公司编制的《2015年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （三）2015年度社会责任报告

  会议同意，批准公司编制的《2015年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （四）2015年度财务决算报告

  会议同意，将公司编制的《2015年度财务决算报告》提请2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （五）2015年度利润分配方案

  经安永华明会计师事务所审计，公司2015年度实现净利润人民币3,037万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.2亿元。

  会议同意，2015年度利润分配方案为：以2015年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（占2015年度可分配利润30,371,119元的392%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （六）2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  会议同意，将公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2015年度股东大会审议批准（详见临时公告2016-027号）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于2015年度监事津贴发放标准的议案

  会议同意，公司监事2015年度津贴发放标准为：外部监事人民币3万元（税后），并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （八）2015年年度报告（全文及其摘要）

  会议同意，批准公司编制的《2015年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  公司监事会的书面审核意见认为：

  1. 公司2015年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为，公司的内幕信息知情人登记制度落实到位；

  3. 因此，监事会及其成员保证公司2015年年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （九）关于补选李威先生为第五届监事会监事候选人的议案

  会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，向股东大会提请审议补选李威先生为公司第五届监事会成员。如获批准，任期与本届监事会相同。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （十）第五届监事会对第五届董事会和高级管理人员2015年度履职情况进行了评价

  特此公告。

  附件：李威先生简历

  西部矿业股份有限公司

  监事会

  2016年4月22日

  备查文件：

  公司第五届监事会第十次会议决议

  附件：

  李威先生简历

  李威，男，1975年3月出生，甘肃籍，中共党员，武汉大学工程硕士。

  李先生自2015年12月至今任西部矿业集团有限公司党委委员、副总裁；2011年11月至2015年11月任青海省西宁市团委书记、党组书记。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-026

  西部矿业股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易执行情况

  暨2016年预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  是否需要提交股东大会审议：是；

  日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月20日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和《关于2016年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。

  公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

  1. 关于2015年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

  （1）公司2015年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

  （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  2. 关于2016年度预计日常关联交易事项的议案

  （1）公司2016年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

  （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  公司第五届董事会审计与内控委员会事前认可了该等关联交易并发表了意见：

  1. 关于2015年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

  2015年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。

  2. 关于2016年度日常关联交易事项的议案

  2016年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

  上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第十六次会议提交审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015年度，公司实际发生的日常关联交易金额为19.82亿元，较预计的关联交易额59.09亿元下降66%。其中，提供金融服务类89.95%，产品销售类7.97%，接受信息服务、房屋土地租赁等其他类占2.08%。

  单位：万元

  ■

  备注：根据2014年4月17日通过的《2013年年度股东大会决议》，黄建荣不再担任公司新一届（第五届）董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定，在过去十二个月内，曾经担任过上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，视同上市公司的关联人，因此公司2015年度继续披露离任董事黄建荣控制的青海西部铟业有限责任公司、青海珠峰锌业有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、珠峰国际贸易（上海）有限公司与本公司的关联交易。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  1. 根据2015年日常关联交易实际情况和2016年公司生产经营的需求，2015年度将要发生日常关联交易金额约为20.73亿元，其中产品销售类20亿元，接受劳务0.44亿元，其他类0.29亿元。

  单位：万元

  ■

  2. 根据西部矿业集团财务有限公司（下称“西矿财务”）业务开展情况，预计2016年西矿财务将与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其下属单位发生关联交易76.98亿元，其中发放贷款30亿元，利息收入1.3亿元；归集存款20亿元，利息支出5,124万元；提供担保3亿元；融资租赁5亿元；票据承兑5亿元；贴现业务5亿元；有价证券投资7亿元，其他金融服务1,700万元。

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）《土地租赁协议》

  本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为10年，自2007年1月1日起至2016年12月31日止。

  （二）《高压供电合同》

  本公司之锌业分公司就供电与青海西部化肥有限公司（下称“西部化肥”）签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，结算价格为0.5元/kwh，协议期限为一年。

  （三）《房屋租赁合同》

  1. 本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月30元支付，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

  2. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2016年1月1日至2016年12月31日，房屋租金为按每平方米每月人民币肆拾伍元（￥45/月/平方米）收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元。

  3. 公司就办公场所租赁与青科创通签署《办公场所租赁协议》，公司租赁给青科创通的北京大恒科技大厦7层701室部分面积，租赁费用为18,250元，租赁期限为2015年12月20日起至2016年12月19日止，租赁面积为10平方米。

  4. 本公司之全资子公司西矿科技就办公场所租赁与青科创通青海分公司签署《办公场所租赁协议》，西矿科技租赁给青科创通青海分公司的科技大厦7层704室部分面积，租赁费用为4,320元，租赁期限为2016年2月22日起至2017年2月21日止，租赁面积为10平方米。

  （四）《金融服务合同》

  本公司之控股子公司西矿财务拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计发放贷款30亿元，利息收入1.30亿元；归集存款20亿元，利息支出0.51亿元；提供担保3亿元；融资租赁5亿元；票据承兑5亿元；贴现业务5亿元；有价证券投资7亿元；其他金融服务1,700万元。

  在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。

  ■

  （五）《信息服务合同》

  本公司拟与西矿集团之控股子公司青科创通就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2016年预计交易额2,600万元。

  （六）《咨询服务合同》

  本公司之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司拟与大美煤业和青海西矿能源开发有限公司就规划、咨询和监理等签署《咨询服务协议》，2016年预计发生交易额600万元。

  （七）《委托管理协议》

  1. 本公司为解决与控股股东的同业竞争，公司继续受托管理西矿集团控股子公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币100万元/年，受托管理期限为自2014年4月17日起至2016年12月31日或彻底解决该项同业竞争事项时止。

  2. 公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港公司”）的生产经营业务，受托管理费为集团香港公司融资贸易额的0.3%，受托管理期限为自2016年3月10日至2017年3月9日止。

  （八）《物业管理委托合同》

  本公司、本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司和本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟与青海新锌都物业有限责任公司（下称“新锌都物业”）签署《物业管理委托合同》，接受其物业管理服务，2016年预计发生交易1,200万元。

  四、公司2016年新增的持续性关联交易相关的协议和合同

  （一）本公司向西部矿业集团有限公司销售贸易产品

  本公司之全资子公司西部矿业（上海）有限公司拟与西矿集团有限公司发生贸易产品交易，2016年预计发生交易额20亿元。

  （二）本公司接受青海西矿建设有限公司代建服务

  本公司拟接收青海西矿建设有限公司提供的建设代理服务，2016年预计发生交易额300万元。

  （三）本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司拟向西矿集团及其下属公司提供技术服务，2016年预计发生交易额300万元。

  （四）本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司拟向西矿集团及其下属公司提供房屋租赁，2016年预计发生交易额398万元。

  （五）本公司及下属子公司接受青海宝矿工程咨询有限公司招投标管理服务

  本公司及下属子公司招投标业务、工程咨询业务拟委托青海宝矿工程咨询有限公司，2016年预计发生交易300万元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  备查文件：

  1. 公司第五届董事会第十六次会议决议

  2. 公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十六次会议相关日常关联交易事项的事前认可声明

  3. 公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

  4. 公司第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第十六次会议相关日常关联交易的审核意见

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2016-029

  西部矿业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2016年5月12日

  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月12日 14点30分

  召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（5）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年4月22日 上海证券报、证券时报、中国证券报

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7.00、7.01、7.02、9、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7.00、7.01、7.02、9

  应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1. 登记手续

  （1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

  （2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

  （3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

  （4）异地股东可以信函或传真方式登记。

  2. 登记时间：2016年5月10日，09:00－11:30，14:30－17:00。

  3. 登记地点：公司办公楼一层董事会办公室。

  六、 其他事项

  1. 会务联系人：韩迎梅、潘茜；

  联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

  邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

  2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  附件：授权委托书

  报备文件：

  公司第五届董事会第十六次会议决议

  附件：

  授权委托书

  西部矿业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-028

  西部矿业股份有限公司关于为控股

  子公司西藏玉龙铜业股份有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）

  本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为玉龙铜业提供担保1.98亿元，公司已实际为其提供的担保余额为18.68亿元。

  本次担保是否有反担保：无

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为保证控股子公司玉龙铜业二期项目建设正常生产经营资金需求，公司拟为其1.98亿元贷款到期续贷提供担保。

  公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的议案》，会议同意公司为控股子公司玉龙铜业1.98亿元贷款提供担保，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况及财务状况

  （一）被担保人基本情况

  ■

  （二）被担保人一年又一期财务数据

  1. 截至2015年12月31日主要财务数据表（未经审计）

  单位:万元

  ■

  2. 截至2016年3月31日主要财务数据表

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司拟为玉龙铜业到期银行贷款1.98亿元提供担保，担保方式为连带责任担保。目前上述担保协议尚未签订。

  四、董事会意见

  公司第五届董事会对为玉龙铜业提供担保的议案进行了充分论证，认为该担保用于玉龙铜业二期项目建设，为正常生产经营缓解了资金压力，降低了财务成本，有效的保障了股东权益。

  公司独立董事的独立意见：

  本次担保对象为公司控股子公司，其贷款主要用于项目建设，符合控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提请第五届董事会第十六次会议审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司累计对外担保余额为19.88亿元，占公司2015年度经审计净资产的17.48%，公司不存在逾期对外担保。

  六、上网公告附件

  1. 玉龙铜业营业执照（复印件）

  2. 玉龙铜业最近一期（2016年3月31日）财务报表

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-025

  西部矿业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于2016年4月10日以邮件和传真方式向全体董事发出。

  （三）本次董事会会议于2016年4月20日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

  （五）本次董事会由董事长张永利主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2015年度总裁工作报告

  会议同意，批准范建明总裁代表管理层所做《2015 年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）2015年度董事会工作报告

  会议同意，将张永利董事长代表董事会所做《2015年度董事会工作报告》提请2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）2015年度独立董事述职报告

  会议同意，将全体独立董事《2015年度述职报告》提请2015年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）2015年度内部控制评价报告

  会议同意，批准公司编制的《2015年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）2015年度社会责任报告

  会议同意，批准公司编制的《2015年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）2015年度环境报告

  会议同意，批准公司编制的《2015年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）2015年度财务决算报告

  会议同意，将公司编制的《2015年度财务决算报告》提请2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （八）2015年度利润分配方案

  经安永华明会计师事务所审计，公司2015年度实现净利润人民币3,037万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.2亿元。

  会议同意，2015年度利润分配方案为：以2015年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（占2015年度可分配利润30,371,119元的392%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2015年度股东大会审议批准。

  公司独立董事的独立意见：

  本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （九）关于2015年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

  会议同意，基于公司2015年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2015年度股东大会审议批准（详见临时公告2016-026号）。

  1. 公司独立董事的独立意见：

  （1） 公司2015年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

  （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  2. 相关交易事项的表决

  （1） 关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于与离任关联董事黄建荣的关联公司的交易事项

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十）2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  会议同意，将公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2015年度股东大会审议批准（详见临时公告2016-027号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十一）关于2015年度董事津贴发放标准的议案

  会议同意，公司董事2015年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十二）关于2015年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

  会议同意，公司高级管理人员2015年度的薪酬发放标准；并授权公司董事长根据2015年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十三）2015年年度报告（全文及其摘要）

  会议同意，批准公司编制的《2015年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

  1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2015年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

  2. 公司2015年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

  我们认为，本公司2015年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十四）2016年度生产计划

  会议同意，批准公司编制的《2016年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十五）2016年度基本建设计划

  会议同意，批准公司编制的《2016年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十六）2016年度生产保值计划

  会议同意，批准公司编制的《2016年度生产保值计划》，并授权公司董事长对保值比例作出±15%以内的调整；同时，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十七）2016年度贸易操作及保值方案

  会议同意，批准公司编制的《2016年度贸易操作及保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十八）关于2016年度预计日常关联交易事项的议案

  会议同意，公司2016年度预计日常关联交易预计金额约为97.71亿元，其中产品销售类20亿元，接受劳务0.44亿元，其他类0.29亿元，金融服务类76.98亿元，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准（详见临时公告2016-026号）。

  公司独立董事的独立意见：

  1. 公司2016年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

  2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （十九）2016年度财务预算报告

  会议同意，将公司编制的《2016年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测价格、业务计划和成本费用等提请2015年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二十）关于2016年度融资计划的议案

  会议同意，批准公司编制的《2016年度融资计划》，2016年融资总额为76亿元；并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二十一）关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的议案

  会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保1.98亿元；并将该议案提请2015年度股东大会审议批准（详见临时公告2016-028号）。

  公司独立董事的独立意见：

  本次担保对象为公司控股子公司，其贷款主要用于项目建设，符合控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提请第五届董事会第十六次会议审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二十二）关于聘任公司副总裁的议案

  会议同意，根据总裁提名，聘任张武、王武俊先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同。

  公司独立董事独立意见：

  1. 副总裁候选人张武先生、王武俊先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第五届董事会第十六次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二十三）关于提请召开公司2015年度股东大会的议案

  会议同意，于2016年5月12日召开公司2015年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告 2016-029号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  (下转B148版）