证券时报多媒体数字报

  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门建发股份有限公司配股的批复》（证监许可[2014]388号）核准，公司于2014年4月向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）597,449,789股，每股发行价格为5.13元，募集资金总额为人民币3,064,917,417.57元，扣除发行费用（包括保荐机构保荐费、承销费、中介机构费以及其他费用）合计人民币30,254,076.85元后，募集资金净额共计人民币3,034,663,340.72元。上述资金于2014年4月29日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2014）第350ZA0016号《验资报告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任建发股份本次配股发行的保荐及持续督导机构，负责对本次配股股份上市后的持续督导工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对建发股份进行了持续督导。

  2015年度，国泰君安对建发股份的持续督导情况如下：

  一、持续督导工作情况

  国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人已根据建发股份的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。国泰君安原委派的保荐代表人之一王彬因工作变动原因于2015年12月离职，国泰君安指派张铎接替，履行相关职责。

  1、公司治理及规范运作方面

  ■

  2、信息披露方面

  ■

  3、募集资金使用方面

  ■

  二、信息披露审阅情况

  2015年，国泰君安保荐代表人在建发股份本次配股发行并上市完成后的持续督导过程中对于建发股份的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告等。本保荐机构主要就如下方面对于建发股份的信息披露情况进行了审查：

  1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

  2、审查董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

  3、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；

  4、审查董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

  5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

  三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，建发股份暂不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人（签字）：

  唐 伟 张 铎

  国泰君安证券股份有限公司

  2016年4月21日

  国泰君安证券股份有限公司

  关于厦门建发股份有限公司

  2014年度配股之保荐总结报告书

  ■

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、发行人基本情况

  ■

  四、本次发行情况概述

  经中国证监会《关于核准厦门建发股份有限公司配股的批复》证监许可〔2014〕388号文核准，厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“发行人”）2014年4月以总股本2,237,750,741股为基数，按照每10股配售2.768股的比例参与配售，可配售股份总数为619,409,405股，实际获配增加的股份597,449,789股，配股价格为5.13元/股，募集资金总额为3,064,917,417.57元，扣除发行费用（包括保荐机构保荐费、承销费、中介机构费以及其他费用）合计人民币30,254,076.85元后，募集资金净额共计人民币3,034,663,340.72元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为建发股份2014年度配股的保荐机构，负责建发股份持续督导工作，持续督导期至2015年12月31日。

  五、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

  （二）持续督导阶段

  在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

  1、督导发行人规范运作

  保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：

  （1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  （2）督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  （4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  （5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；

  （6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

  （7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；

  2、督促发行人年度报告的披露

  建发股份于2014年4月完成本次发行后，分别于2015年4月15日和2016年4月8日披露了2014年和2015年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）发行人控股股东减持上市公司股份

  持续督导期间，上市公司控股股东厦门建发集团有限公司于2014年12月31日通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股份39,000,000股，占公司总股本的1.38%，减持完成后，至2015年1月5日收盘，厦门建发集团有限公司持有公司1,286,129,616股，占公司总股本45.36%，仍为公司控股股东。

  上市公司在收到控股股东的减持函告后，按相关要求及时履行了信息披露义务，于2015年1月5日发布了“厦门建发股份有限公司关于控股股东减持公司股份的提示性公告”。

  （二）发行人筹划分立上市

  2015年9月25日，建发股份第六届董事会第十四次会议审议通过了公司分立上市的议案。

  针对该事项，本保荐机构对公司的审计报告进行了审阅，建发股份也根据相关法规要求，履行了必要的决策程序及信息披露业务。

  除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，建发股份未发生其他重大并需要保荐机构处理的事项。

  七、发行人配合保荐工作的情况

  尽职推荐阶段，建发股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

  持续督导阶段，建发股份能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的进行信息披露；能够及时将重要事项通知保荐机构并提供有关文件，同时根据保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。

  八、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

  在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构（包括审计机构和律师）能够积极配合保荐工作，接受保荐机构组织协调、并履行其相应职责、保持专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。

  九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  发行人在持续督导期间信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所相关规定。

  十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  发行人募集资金管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十一、其他申报事项

  国泰君安原委派的保荐代表人之一王彬因工作变动原因于2015年12月离职，国泰君安指派张铎接替，履行相关职责。

  保荐代表人（签字）；

  唐 伟 张 铎

  法定代表人（签字）：

  杨德红

  国泰君安证券股份有限公司

  2016年4月21日