证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司净利润382,937,652.90元，归属于母公司股东的净利润为393,772,119.80元。公司拟以2015年12月31日的公司总股本1,256,353,379股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发的现金股利共计125,635,337.90元，占公司2015年合并报表归属于母公司股东的净利润的31.91%。本议案尚需经公司2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1.主要业务：

  公司主要从事汽车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售（含出口）及投资金融， 其中汽车产品涵盖轿车、SUV及多功能乘用车（MPV）三大类别。

  2.经营模式：

  公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，具体如下：

  （一）国内销售方面

  新能源汽车方面，纯电动新能源车主要采用直销模式，售后服务初期由重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车有限公司负责。

  燃油汽车方面，主要为经销商模式，一级经销商建设为重点，二级经销商为补充；售后服务上以一级经销商为主，并以独立服务商为补充。

  摩托车整车方面，主要为经销商模式，按行政区域划分选择省级经销商，再向下分销。

  新能源汽车、燃油汽车及摩托车整车由公司统一制定整体营销计划、产品计划、服务计划、渠道价格、广宣计划，并对营销渠道进行设计及管理。

  摩托车发动机方面，主要为直销和经销商两种模式，由各办事处直接面对面与各客户交流并提交订单计划。

  通用汽油机方面，主要为直销和经销商两种模式。

  （二）海外销售方面

  模式一：经销商模式

  公司通过海外事业部将产品出售给国外一级经销商，一级经销商再将产品分销给当地二级经销商，或直接卖给终端消费者。公司与一级经销商共同制定营销计划、产品计划、广告策略等，并且在品牌建设、售后服务等方面为海外经销商提供支持，同时根据年度计划等及时对一级经销商进行管理和考核，优胜劣汰。

  模式二：海外子公司模式

  生产型子公司

  考虑到当地市场潜力较大，综合成本低，生产型子公司通过公司海外事业部进口零部件，组装成产品后出售给当地经销商或终端消费者。

  销售型子公司

  通过当地的直销公司将整车出售给当地经销商或终端消费者。

  3.行业情况说明： 2015年传统燃油车市场增速持续放缓，竞争日趋激烈，乘用车产销2107.94万辆和2114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%（数量来源：中国汽车工业协会）。 新能源汽车2015年呈现爆发式增长，全年新能源汽车销售33.1万辆，同比增长3.4倍。 2015年中国摩托车产销规模继续下降，全年完成产销1883.22万辆和1882.3万辆，比上年下降11.57%和11.71%（数据来源：中国汽车工业协会）。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  （一）乘用车

  2015年公司推出了B级轿车“力帆820”、CA08等新车型，并积极开发CA09、CA10、X80等新的MPV、SUV车型，新能源推出了330EV、650EV、电动物流车（LF5028XXYCEV）等车型。

  2015年3月工信部公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》(第67批)，力帆330EV（LF7004EV）纯电动轿车、LF5028XXYCEV 纯电动厢式运输车入选此次目录。2015年3月LF1022EV 纯电动轻型货车、LF6401CEV 纯电动多用途乘用车等4款车型入选节能与新能源车示范推广目录。2015年5月国家工业和信息化部发布《车辆生产企业及产品公告（第272批）》，力帆LF7002、LF7004、LF7002CEV260共计三款纯电动轿车进入此次公告。

  2015年公司完成了对车联网模块和电子仪表的大批量生产和对多个规格的动力电池的封装；通过车联网技术，实现了车辆实时信息的数据收集、定位、远程控制、虚拟仪表盘等功能，同时也完善了分时租赁业务的后台系统功能和推出了分时租赁业务手机应用程序。

  2015年，公司乘用车出口在中国出口车企中排名第三，市场份额占比15%。2015年，力帆汽车在俄罗斯的年销量为1.5万台，已连续5年为中国品牌销量第一。另2015年6月公司为重庆地区唯一获得2015年度第一批成品油(燃料油)非国营贸易进口资质企业。

  （二）摩托车

  2015年，公司继续大力推进休闲、运动、大排量摩托车产品，KP系列产品的销售占比进一步得到提高，已形成产品系列化，提升了产品附加值；通过电商平台优化了营销模式。同时，公司继续推进精益生产、加强内部管理和品牌营销力度，继续巩固在品牌市场占有率、技术、质量、生产组织、渠道开发和售后服务等方面的行业领先地位。

  公司摩托车出口坚持贯彻品牌化战略、差异化战略和本地化战略；从外观设计、技术优势、新能源等方面对产品结构进行调整和优化，加强渠道建设、信息化建设、重视品牌推广。

  （三）金融方面

  2015年，公司全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称：力帆融资租赁公司）的租赁资产规模已达10亿元并在上交所成功发行了汽车融资租赁资产证券化产品。该业务的开展，提升了力帆融资租赁公司的市场形象并为后续扩大业务规模奠定了良好基础；汽车租赁业务管理系统进一步升级，提高了汽车融资租赁的效率。

  力帆融资租赁公司的全资子公司四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉信息公司”），主营互联网金融业务，拥有互联网金融平台——“力帆善融”。力帆善融坚持产业互联网金融定位，为力帆上游的供应商、下游的经销商、终端的消费者提供融资服务，促进了力帆产品的销售。

  2015年，力帆财务公司已完成信贷业务软硬件系统的招投标工作，引进了一批专业人员，搭建及测试了汽车金融的新业务系统，2016年将向主管部门申请买方信贷、消费金融业务资质。

  2015年12月18日，为更好地吸引海外低成本资金，实现境内外资金一体化管理，公司与中国银行重庆分行签订《跨国公司外债宏观审慎境外借款协议》，加速推进公司国际化进程。同时，公司子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司申请变更跨国公司外汇资金集中运营管理相应额度获批，公司可集中调配的外债额度增加到3亿美元，对外放款额度增加到4.35亿美元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司等58家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-022

  力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及其下属全资子公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆汽车有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司、力帆融资租赁（上海）有限公司

  ● 本次预计担保累计余额：不超过人民币174.5亿元或等值外币

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  ● 本次预计担保须经公司2015年度股东大会批准

  一、担保情况概述

  为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，提议2016年度公司及子公司预计提供不超过人民币174.5亿元（或等值外币，下同）担保余额。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保，预计2016年度累计担保余额不超过人民币174.5亿元，具体明细如下：

  ■

  公司第三届董事会第二十六次会议于2016年4月21日召开，经董事会16名董事现场表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2015年度股东大会以特别决议形式审议批准。

  二、 被担保人基本情况

  ■

  三、担保合同的主要内容

  公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

  1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

  2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  四、董事会意见

  根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2016年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经核查，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

  六、其他说明

  1.担保额度期限：上述担保额度的有效期自本议案被2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  2.关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权公司董事长尹明善先生对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十二日

  ●报备文件

  （一）第三届董事会第二十六次会议决议

  （二）独立董事对相关事项的独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-020

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告 

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年4月11日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2016年4月21日（星期四）以现场会议方式召开第三届监事会第十六次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李光炜先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场书面表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》

  2015年度公司净利润382,937,652.90元，归属于母公司股东的净利润为393,772,119.80元。2015年度利润分配方案为：按2015年12月31日公司总股本1,256,353,379股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利125,635,337.90元。本次利润分配方案实施后力帆股份未分配利润为1,281,938,675.64元，全部结转以后年度分配。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度报告正文及摘要的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划的公告》。

  （六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划的公告》。

  （七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的公告》。

  （八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会意见：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2016年度财务审计及内控审计机构的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司

  监事会

  二O一六年四月二十二日

  报备文件

  第三届监事会第十六次会议决议

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-019

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年4月11日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年4月21日（星期四）以现场会议方式召开第三届董事会第二十六次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长尹明善先生主持，监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议以现场书面表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》

  2015年度公司净利润382,937,652.90元，归属于母公司股东的净利润为393,772,119.80元。2015年度利润分配方案为：按2015年12月31日公司总股本1,256,353,379股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利125,635,337.90元。本次利润分配方案实施后力帆股份未分配利润为1,281,938,675.64元，全部结转以后年度分配。

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度报告正文及摘要的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<董事会审计委员会2015年度履职情况报告>的议案》

  审计委员会对会计师事务所从事2015年度审计工作进行了全程跟踪，现将有关情况总结如下：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师"）作为公司2015年度的审计机构，主要对公司2015年度财务报表及附注进行了审计评价。天健会计师在进行现场审计前，制定了详细周密的《审计计划》，审计工作安排有序，人员组织合理。天健会计师通过仔细了解公司的行业状况、主营业务性质、法律及监管环境及会计政策的选择和应用等，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。在审计工作中天健会计师及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。天健会计师对财务报告发表的标准无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此审计委员会表示赞同。

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<2015年度独立董事述职报告>的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划的公告》。

  独立董事意见：公司2015年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，因2015年度新增关联方发生部分日常关联交易未纳入2015年度日常关联交易预计、亦未提交董事会和/股东大会审议，虽存在程序瑕疵但不存在损害公司及中小股东的利益的情况，不会影响公司的独立性；公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展的超短期金融合作未履行关联交易决策流程，但因资金风险可控且已全部收回本息，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。我们同意公司将2015年日常关联交易实施情况以及在实际执行中未纳入2015年度日常关联交易计划的其它新增日常关联交易以及公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作资金的事宜，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  （十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划的公告》。

  独立董事意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2016年日常关联交易计划系在2015年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其它股东的利益进行保护。

  （十一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的议案》

  同意2016年度力帆股份及子公司提供不超过人民币174.5亿元（或等值外币）的担保余额，涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保。担保额度有效期自本议案被2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权公司董事长尹明善先生对本公司及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的公告》。

  独立董事意见：经核查，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

  （十二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十三）审议通过了《聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2015度股东大会审议。

  独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

  （十四）审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年度股东大会的议案》

  同意就前述相关议案及第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2016年度申请银行授信额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度远期结售汇额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，公司拟于2016年5月13日（星期五）下午13：30在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议通知》。

  三、上网公告附件

  1.《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项之独立意见》

  2.《独立董事关于关联交易的事前认可的独立意见》

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十二日

  ●报备文件

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-023

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月13日 下午1点30分

  召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月13日

  至2016年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案中，议案1至10为第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，披露时间为2016年4月22日；议案11至13为第三届董事会第二十三次会议审议通过，披露时间为2016年1月27日。

  2、特别决议议案：关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度对内部子公司提供担保额度的议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、13

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7

  应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  1、登记手续：

  符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  2、登记时间：

  现场登记：2016年5月12日（星期四）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。

  异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2016年5月12日（星期四）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

  3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

  4、出席会议时请出示相关证件原件。

  六、其他事项

  1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

  2.联系人：周锦宇、刘凯

  3.联系电话：023-61663050

  4.联系传真：023-65213175

  5.本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附件1：授权委托书

  报备文件：力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  力帆实业（集团）股份有限公司：

  兹委托________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-021

  关于力帆实业（集团）股份有限公司

  2015年度日常关联交易实施情况及2016年度日常关联交易计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次2015年日常关联交易实施情况以及2016年度日常关联交易计划均须经公司2015年度股东大会批准

  ● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2016年4月21日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易计划的议案》，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。其中2015年日常关联交易实施情况随同追溯确认的与部分新增关联方之2015年度新增日常关联交易内容以及公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作事宜一并提交董事会和股东大会重新审议并披露。

  上述议案尚需提交2015年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  独立董事意见：

  公司2015年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，因2015年度新增关联方发生部分日常关联交易未纳入2015年度日常关联交易预计、亦未提交董事会和/股东大会审议，虽存在程序瑕疵但不存在损害公司及中小股东的利益的情况，不会影响公司的独立性；公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作未履行关联交易决策流程，但因资金风险可控且已全部收回本息，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。我们同意公司将2015年日常关联交易实施情况以及在实际执行中未纳入2015年度日常关联交易计划的其它新增日常关联交易以及公司与关联方成都摩宝网络科技有限公司开展超短期金融合作事宜，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  2016年日常关联交易计划系在2015年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

  单位：元

  ■

  注：本表格披露金额均为含税数字

  1、公司与重庆力帆财务有限公司、重庆银行股份有限公司的金融合作实际发生额低于预计额主要是考虑未来业务发展的不确定性，在预计时金额做了适当放宽。

  2、公司向重庆力帆电动车有限公司、重庆帝翰动力机械有限公司采购摩托车整车及配件、汽车配件的实际发生额低于预计额主要是2015年度实际业务开展过程中的采购需求量变化。

  3、公司向重庆盼达汽车租赁有限公司销售新能源汽车的实际发生额低于预计额主要是重庆盼达汽车租赁有限公司的采购计划调整导致。

  4、为保证采购新能源汽车电池渠道的稳定，降低采购成本，2015年10月公司以现金出资1亿元增资入股山东恒宇取得其20%股权，随后开始向山东恒宇采购新能源汽车电池。但公司对山东恒宇仅参股20%，在上述新能源汽车电池采购交易发生时具体经办人员未准确认识到该交易可能构成关联交易，而未及时增加该关联交易预计，致该关联交易未经公司董事会及股东大会批准亦未披露，构成关联方交易未履行相应程序。

  上述关联交易涉及公司日常经营行为，已发生的交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，经第三届董事会第二十六次会议审议通过后提议交2015年度股东大会审议追溯确认并纳入2016年度日常关联交易计划。

  （下转B142版）