证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本755,960,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  九芝堂股份有限公司设立于1999年，公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的企业理念，主营中成药的研发、生产和销售等业务，现已发展成为下辖多家子公司，并拥有数百家连锁门店，集生产、销售、科研于一体的现代大型医药企业。其中全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司主要生产小容量注射剂、片剂，胶囊剂，茶剂（含中药提取），主要产品有疏血通注射液和复方降脂片。友搏药业为国家级高新技术企业，“友搏”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。

  目前，公司已建立起以疏血通注射液、驴胶补血颗粒、六味地黄丸、足光散、斯奇康、裸花紫珠片等为核心的第一梯队产品、复方降脂片、补肾固齿丸、杞菊地黄丸等20多个第二梯队产品体系，拥有传统中药类“九芝堂”牌系列产品、现代中药类“友搏”牌系列产品、生物制剂产品“斯奇康”及大健康主品牌“怡伴”系列产品。拥有国家药品注册批文359个，其中独家品种37个，国家保密品种1个。

  公司是国家重点中药企业、国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家博士后科研工作站、湖南省医药行业龙头企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  本期报表属于非同一控制下的企业合并，按照反向购买的原则编制，上表中1-3季度指标为公司发行股份购买资产中友搏药业的1-3季度指标，因此与已公布的1-3季度的财务报告的内容存在差异。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司发展的重大转折年，公司完成了发行股份购买友搏药业100%股权的重大资产重组，李振国先生成为公司的控股股东、实际控制人，为九芝堂的突破性发展增添了动力和后劲。报告期内，面对整体经济下行、医保控费、限制辅助用药、药品招标价格大幅压低等紧迫形势，公司积极应对，务实推动，发挥品牌与技术优势，拓宽营销渠道，完成了公司的经营目标。

  至报告期末，公司实现营业总收入87,151.27万元，比上年同期上升9.27%，其中医药工业收入84,526.50万元,比上年同期上升10.51%；公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润47,103.15万元，比上年同期上升16.79%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  鉴于公司于2015年12月4日发布了《关于公司重大资产重组之发行股份购买资产过户完成的公告》，根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。因此，本次合并报表以友搏药业为会计上的购买方，友搏药业以2015年12月30日为购买日，将九芝堂纳入合并范围，本期合并利润表、合并现金流量表为合并友搏药业2015年1-12月，上年同期数据为友搏药业2014年1-12月数据；本期期末合并资产负债表数据为合并友搏药业与九芝堂2015年12月末数据，期初数据为友搏药业2014年末数。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内，本公司成立全资子公司湖南九芝堂电子商务有限公司，注册资本为900万元，主要在互联网从事食品、医疗用品、化妆品及卫生用品等经营活动。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

  2、报告期内，本公司成立全资子公司湖南九芝堂中药验方工程研究有限公司，注册资本为200万元，主要从事中药提取物生产、科技信息咨询服务、自然科学研究和试验发展、医学研究和试验发展、药品研发等业务。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。

  3、报告期内，九芝堂商南植物药有限公司因长期无实际生产经营活动，已完成清算等手续，不再纳入本公司合并报表合并范围。

  4、本期发生的反向购买情况

  （1）本期发生的反向购买基本情况

  报告期内，本公司向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行458,354,938股股份购买其持有友搏药业100%股权。

  本次发行新增458,354,938股A股股票已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年12月30日。本次交易完成后，李振国成为本公司的控股股东、实际控制人。购买日为2015年12月30日，因报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，合并日具体确定为2015年12月31日。

  （2）反向购买并构成业务判断及依据

  因本次资产重组后实际控制人发生变更，且购买的资产负债的组合，具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用及所产生的收入，故依据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，本次重组认定为构成业务的反向购买。

  （3）本次反向购买合并财务报表编制的具体原则

  ①友搏药业作为会计上的购买方，其资产和负债以其账面价值确认和计量。

  ②纳入合并范围的上市公司原有业务，列入期末有关可辨认资产、负债价值以其在2015年12月31日确定的公允价值为基础进行确认和计量。

  ③合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（友搏药业）的比较信息，即友搏药业的前期合并财务报表。

  ④对于法律上母公司（本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

  ⑤法律上母公司（本公司）在个别财务报表中按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。本公司前期比较个别报表为自身个别财务报表。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：李振国

  董事会批准报送日期：2016年4月20日

  证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-019

  九芝堂股份有限公司第六届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九芝堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议召开通知于2016年4月10日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2016年4月20日在公司北京营销中心会议室召开，应到董事9人，现场参加会议董事8人，委托参加会议董事1人，独立董事姜明辉先生因工作原因未能现场出席本次会议，委托独立董事马卓檀先生代为出席并代为行使表决权。会议由董事长李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  1、2015年度董事会报告

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、2015年度总经理工作报告

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、2015年年度报告及其摘要

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、2015年度财务决算报告

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、2015年度利润分配预案

  公司2015年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后截至2015年12月31日累计可供股东分配的利润金额为967,657,030.01元，资本公积金额1,876,591,947.26元。

  本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：

  以公司截至2015年12月31日总股本755,960,206股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计派发现金红利302,384,082.40 元，剩余未分配利润结转下一年度，同时向全体股东以资本公积每10股转增1.5股，本公司资本公积金足以实施本次转增方案。转增后公司股本将增加至869,354,237股。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、2015年度内部控制自我评价报告

  本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

  详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2016-025）全文。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、2015年度盈利预测实现情况的专项说明

  详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏药业有限责任公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明》（公告编号：2016-032）全文。

  独立财务顾问和审计机构分别对公司2015年度盈利预测实现情况出具了 《核查意见》和《专项审核报告》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、关于2016年度公司组织机构设置的议案

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、关于聘请公司2016年度审计机构的议案

  本议案已经独立董事发表独立意见。

  提议聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费为人民币100万元（含内部控制审计）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、关于会计政策及会计估计变更的议案

  本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

  详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2016-033）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、关于修改《公司章程》的议案

  ■

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

  ■

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案

  本议案已经独立董事发表独立意见。

  鉴于公司2014年6月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过后，自2016年6月10日起24个月内有效。

  详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-034）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

  鉴于2015年6月25日召开的第六届董事会第六次会议审议的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币10亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。

  公司董事会授权公司财务总监在授信额度内根据具体情况选择银行，签署相关法律合同及文件，并及时向董事会报告。具体授信事项由公司财务部与各银行联系，协助办理。

  上述授信期限：本次董事会审议通过之后，自2016年6月26日起12个月内有效。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、关于部分独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案

  本公司董事会收到姜明辉先生辞去公司第六届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务的辞职报告，姜明辉先生辞职后不在公司担任任何职务。前述辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事时生效。本公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，姜明辉先生先生将继续履行独立董事职责。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名王波先生为公司第六届董事会独立董事候选人。前述独立董事候选人在提交公司股东大会审议通过后就任，任期自当选之日起与第六届董事会余下任期一致。王波先生个人简历附后。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述第1、3、4、5、9、11、12、15项需提交公司2015年年度股东大会审议.

  16、关于召开2015年年度股东大会的议案

  定于2016年5月12日召开公司2015年年度股东大会。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九芝堂股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附：个人简历

  王波先生，1960年出生，本科学历。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长，北京秦脉科技发展有限公司总裁，石药集团有限责任公司独立董事、海南双成药业股份有限公司独立董事、广西柳州医药股份有限公司独立董事、河南太龙药业股份有限公司独立董事。王波先生与本公司、与持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-021

  九芝堂股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日上午 9:30 —11:30，下午13:00—15:00；

  通过深交所互联网投票的具体时间为：2016年5月11日下午 15:00 至2016年5月12日下午 15:00 的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议出席对象：

  （1）凡在2016年5月5日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司依法聘请的见证律师；

  （4）本公司董事会邀请的其他人员。

  6、现场会议召开地点：北京市渔阳饭店三楼明玺厅（北京朝阳区新源西里中街18号）

  7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、会议审议事项：

  1、2015年度董事会报告

  2、2015年度监事会报告

  3、2015年年度报告及其摘要

  4、2015年度财务决算报告

  5、2015年度利润分配方案

  6、关于聘请公司2016年度审计机构的议案

  7、关于修改《公司章程》的议案

  8、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

  9、关于选举王波先生为公司第六届董事会独立董事的议案

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  以上议案7、议案8、属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  以上议案的具体内容详见公司于2016年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的本公司《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》及其他相关公告。

  三、会议登记办法

  1、登记手续：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除提供前述资料外还须持加盖公章的授权委托书（授权委托书样本附后）和出席人身份证；

  （2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，除提供前述资料外还须持有出席人身份证和授权委托书（授权委托书样本附后）。

  （3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书样本附后），受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

  2、登记时间及地点：2016年5月10日上午9:00－11:00，下午13:00－15:00，湖南省长沙市桐梓坡西路339号；2016年5月12日现场会议召开之前，北京市渔阳饭店三楼明玺厅（北京朝阳区新源西里中街18号）。

  3、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第1项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样，请于登记材料上注明联络方式。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360989

  2、投票简称：九芝投票

  3、投票时间：2016年5月12日上午 9:30 —11:30，下午13:00—15:00。

  4、在投票当日，“九芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为“买入”；

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）确认投票完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）采用服务密码方式办理身份认证

  登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作激活服务密码，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  股东遗忘服务密码的，可以通过深圳证券交易所交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。

  拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  （2）采用数字证书方式办理身份认证的流程

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。具体操作参见深圳证券数字证书认证中心网站（http://ca.szse.cn）。

  股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）计票规则：

  1、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  2、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  3、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （四）注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。

  五、其他事项

  会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  联系地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号

  联系人：黄可

  联系电话：0731-84499762；传真：0731－84499759

  电子信箱：dshbgs@hnjzt.com

  九芝堂股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附：授权委托书样本

  附：授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司2015年年度股东大会，代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

  1、不采用累积投票制的议案：

  ■

  投票说明： 请在“同意”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，多选、未选的，则视为无效委托。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码/有效证件号码：

  委托人持有股份数：

  委托人股东帐户：

  委托日期： 年 月 日

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-020

  九芝堂股份有限公司第六届监事会

  第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九芝堂股份有限公司第六届监事会第十次会议的通知于2016年4月10日以专人送达和通讯方式通知各监事，会议于2016年4月20日在公司北京营销中心会议室召开,公司应到监事3人，现场参加会议监事3人。符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、2015年度监事会报告

  全文请参见公告在巨潮资讯网的公司《2015年度监事会报告》（公告编号：2016-023）

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2015年年度报告及其摘要

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司2015年度内部控制自我评价报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、2015年度财务决算报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、2015年度利润分配预案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于公司2015年度内部控制自我评价报告书面审核意见

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于公司2015年年报的书面审核意见

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于会计政策及会计估计变更的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第1、2、4、5项需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九芝堂股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-033

  关于会计政策及会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、 会计政策和会计估计变更概述

  由于本公司实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，本公司决定建立新的会计政策和会计估计，即对原会计政策及会计估计不适合公司重组进来新业务的部分进行变更。

  二、本次会计政策和会计估计的变更情况

  1、各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率

  （1）变更背景

  本公司发股取得牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）100%股权，友搏药业与中药注射液生产密切相关的专用设备采用双倍余额递减法计提折旧，而本公司原无中药注射液生产，故固定资产折旧政策无此项。为完整反映本公司重组后的固定资产折旧政策，现变更原折旧政策，即增加与中药注射液生产密切相关的专用设备采用双倍余额递减法计提折旧。

  （2）变更前各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率

  ■

  （3）变更后各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率

  ■

  注：上表中机器设备中中药注射液专用设备折旧政策是本次变更新增部分。

  2、使用寿命有限的无形资产的范围及摊销期间

  （1）变更背景

  本公司非公开发行股份取得友搏药业100%股权，友搏药业账面无形资产中有非专利技术、本公司可辨认无形资产评估增加商标，而本公司原无形资产中无非专利技术及商标，故无形资产摊销政策无此项。为完整反映本公司重组后的无形资产范围及摊销政策，现变更原摊销政策，即范围增加非专利技术及商标。

  （2）变更前使用寿命有限的无形资产范围及摊销期间

  ■

  （3）变更后使用寿命有限的无形资产范围及摊销期间

  ■

  注：上表中非专利技术及商标是本次变更新增部分。

  三、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

  本次变更是公司进行重大资产重组所致，是针对法律上母公司原来的会计政策和会计估计而言的，且均为新增友搏药业及合并的相关会计政策及会计估计。对友搏药业而言，财务报表相关科目不受本次变更事项的影响。本次变更不需追溯调整以前会计期间损益，对公司的经营业绩没有影响。

  四、董事会关于会计政策及会计估计变更合理性的说明

  公司董事会认为，本次会计政策及会计估计变更是公司根据相关规定和公司实际情况作出的，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司依据实际情况及会计准则的规定对会计政策及会计估计进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策及会计估计变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本人表示同意。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：本次部分会计政策及会计估计变更是根据公司实际情况，变更内容符合财政部的相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策及会计估计变更。

  九芝堂股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-034

  关于授权利用闲置自有资金进行投资

  理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2014年6月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（以下均指包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过后，自2016年6月10日起24个月内有效。

  一、投资概况

  为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司利用闲置自有资金进行投资理财，并授权公司总经理指导相关部门进行投资理财的具体实施及签署相关合同。详细情况如下：

  1、投资目的

  提高公司自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司投资收益。

  2、投资品种

  为控制投资风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为：银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、资产管理公司理财产品、新股申购、配售、债券投资、优先股。

  （1）银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品；

  （2）信托产品：具有抵押充分、变现性强的抵押，或者信誉度高的第三方担保的信托产品；

  （3）券商、基金管理公司、资产管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的集合理财产品、专户理财产品；

  （4）新股申购：IPO公开发行的优质上市公司新股网上申购；

  （5）配售：优质上市公司股票网下配售、非公开发行战略投资者配售；

  （6）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债、优质上市公司发行的可转债；

  （7）优先股：优质上市公司发行的优先股。

  3、投资期限

  本次董事会审议通过之后，自2016年6月10日起24个月内有效。

  4、投资额度

  公司投资期限内任意时点进行投资理财的本金都控制在人民币10亿元之内，公司使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用。

  5、资金来源

  目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  6、实施方式

  董事会授权公司总经理指导相关部门进行投资理财的具体实施及签署相关合同。

  7、审批程序

  本事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，根据深圳证券交易所和《公司章程》相关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资理财的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  公司把风险防范放在首位，对理财产品的选取进行严格把关，谨慎决策。选取购买低风险理财品种。同时，在理财期间，公司密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格保证理财资金的安全性。

  （1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

  （2）公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （4）独立董事对理财资金使用情况进行不定期检查。

  （5）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

  （6）公司将依据深交所的相关规定披露投资理财内容及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的投资理财提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  （1）本议案由公司全体董事充分研究，经第六届董事会第十三次会议审议通过，董事会在表决此议案时表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

  （2）公司建立了《内部控制制度》，其中就投资的内控进行了相关规定。

  （3）本议案审议批准后，公司将保障资金安全、合法合规，不影响正常生产经营的资金需求，同时可提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益。

  （4）本人对议案的表决投了同意票。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事意见。

  九芝堂股份有限公司董事会

  2016年4月22日