证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以590200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。

  公司坚持“做中国领先的医药制造集团”的发展战略，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。目前公司与下属子公司拥有212个药品批文，其中有39个独家品规产品，52个品规进入国家基本医保目录，102个品规进入国家医保目录。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜喷剂、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

  经过将近50年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚持的基础。

  （二）经营模式

  公司采用集团统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。集团总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了目标责任制考核体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

  1、采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购、定向采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。

  2、生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家药监局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

  3、销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到医疗机构或药店；公司处方药销售主要采用专业化的学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家药品招投标采购规定进行集中采购，只有中标的药品才能进入药品集中采购平台，医疗机构通过采购平台向医药商业公司采购公司中标的药品。

  （三）行业发展现状

  1、行业发展阶段

  2015年，在国家 GDP增速放缓的大背景下，医药行业受医保控费、招标降价，公立医院改革等多重因素影响，增速有所放缓。2015年，全国规模以上医药制造业实现主营业务收入25，537亿元，同比增长9.1%，增幅较2014年下滑3.8个百分点，实现利润总额人民币2，627亿元，同比增长12.9%。但随着国家经济结构转型成功、人口老龄化趋势加剧、医保体系完善等都将成为未来医药市场增长驱动因素，医药行业整体前景向好。

  中药行业是我国的传统行业，历史悠久，有广泛的口碑和应用基础，占据着我国医药产业的半壁江山。中药包括中药材、中药饮片、中成药，其中中药材是中药饮片的原料，中药饮片是中成药的原料。与医药行业其它子行业相比，我国中药行业有资源、需求、治疗、理论和研发优势。中药行业的发展势头良好， 从2001年至2014年，保持了20.74%的年复合增长率。随着经济发展与医药体制改革，以及国家对中药行业发展的政策支持，未来中药产业总量的增速将保持在较高水平。

  2、行业发展面临的机遇和挑战

  2016年，国家政策扶持力度加大、居民消费水平及健康意识提高、老龄化趋势加剧，将持续拉动医疗需求,另一方面,医药工业受制于医保控费趋严，医院收入药占比下降的双重压力，未来增速不乐观。因此，2016年医药经济运行环境仍不乐观，医药工业增速会继续放缓；除此之外，2016年医药行业还呈现以下特点：

  （1）医保支付改革牵一发动全身

  医保在“三医联动改革”中发挥着关键的杠杆作用，对医疗卫生体制起着牵一发动全身的作用。通过支付方式的改革，可以带动医改的发展，也将重塑医药市场的格局。而医保改革的主体是控制医保费用，同时医保支付方式改革对医院终端带来的影响，将会延伸到医药产业链的各个环节，在此趋势下，医药产业自上而下的变化势必来临。对于药企来说，其受到的影响和冲击必然是巨大的。一是调整产品结构，转变研发策略，瞄准高性价比及疗效独特的品种；二是“带金销售”难以通行，专业化的学术推广将成为主流模式；三是更加重视产品质量，确保疗效。

  （2）改革药品审批提升药品质量

  2015年8月18日，国务院就颁布了《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，旨在提高药品的质量，促进医药行业产业的结构调整和转型升级。改革的重点包括：提高药品审批质量、解决药品审评的积压、提高仿制药水平、鼓励创新以及提高审评审批的透明度。此次药审改革推行之后，中国药企将由多而弱逐渐走向少而精；仿制药企业在提高行业门槛后必将面临严酷考验，部分企业将被淘汰出局；而创新药企将迎来研发、审批等多重利好，多年来终于等来曙光。

  《意见》的直接结果就是仿制药的门槛提高，这对国内大量仿制药企业而言，《意见》出台不亚于一场海啸，对仿制药的质量标准提高，意味着仿制药企的技术水平、制剂工艺、制药设备及辅料等方面需要改进和提升，并且增加在一致性评价或生物等效实验等方向的投入，这势必会提升高质量仿制药的成本，一些技术能力不足的企业更将面临调整。同时倒逼药企要加强研发、工艺技术创新，不断提高药品质量水平。

  总体来看，2016年医药产业的不平凡之路将会持续，变革之路带来的新的挑战或许会让行业减速下行，但这也是前进的压力与动力。在这种大环境下，公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以顺应市场需求，加大研发投入，增强科技创新能力，提升公司运营效率和资金使用效率，努力寻求新的发展点，实现公司健康、快速发展。

  3、公司所处的行业地位

  公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过近50年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司夯实发展基础，落实战略，转型发展的重要一年。随着药品价格改革的进一步深化，基药市场的发酵效应持续升温。在国家整体经济下行压力和竞争激烈的医药市场环境下，面临生产场地全面搬迁到中药城，设备调试对产能有一定的影响，中药城完工部分投入使用，运行成本提高及折旧对利润指标的实现也有一定压力。报告期内，公司实现营业总收入137,182.12万元，比上年同期 146,635.18万元下降6.45%（其中：主营业务收入137,081.00万元，比上年同期146,511.43万元下降6.44%）；实现利润总额44,030.31万元，比上年同期 53,119.85万元下降17.11%；实现净利润（归属于上市公司股东）376,67.28万元，比上年同期44,486.64万元下降15.33%。

  报告期内，公司不断调整营销政策，加强内部管理，开展节能降耗竞赛降低成本，积极应对市场变化。公司还先后获得“最受投资者尊重的100家上市公司”、“中国中药百强创新企业”、“广西地方纳税百强企业”“桂林市市长质量奖”等称号和荣誉，并连续第四次获全国“安康杯”竞赛优胜单位荣誉；三金片的二次开发获得广西科学技术特别贡献奖，西瓜霜清咽含片获第十七届中国专利奖，舒咽清喷雾剂获得国家中药品种保护。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  桂林三金药业股份有限公司

  法定代表人：邹节明

  2016年4月20日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-005

  桂林三金药业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2016年4月11日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十二次会议通知，会议于2016年4月20日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、邹洵、谢元钢、吕高荣、独立董事孙骏、陈亮、刘焕峰以现场方式出席会议，董事邹准以通讯方式出席会议。监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

  【董事会工作报告详细内容见公司《2015年年度报告全文》，《2015年度独立董事述职报告》内容详见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  四、审议通过了《2015年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  2015年公司实现营业总收入137,182.12万元，比上年同期 146,635.18万元下降6.45%（其中：主营业务收入137,081.00万元，比上年同期146,511.43万元下降6.44%）；实现利润总额44,030.31万元，比上年同期 53,119.85万元下降17.11%；实现净利润（归属于上市公司股东）376,67.28万元，比上年同期44,486.64万元下降15.33%。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2016年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  根据公司2016年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2016年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入150,666万元；2、营业成本42,396万元；3、营业利润44,439万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润37,482万元。

  2016年预算与2015年经营成果比较表 单位：万元

  ■

  特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3378号审计报告确认，2015年母公司实现净利润361,149,928.59元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润325,034,935,73元。加上上年结转未分配利润729,266,162.51元，减去本年已分配利润354,120,000.00元，实际可供股东分配的利润为700,181,098.24元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2015年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），预计共分配现金股利295,100,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。

  以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕3379号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见, 天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕3583号《内部控制审计报告》。

  【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

  【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2016年度日常关联交易的公告》】

  十一、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  十二、审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金公告》】

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

  【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》】

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》（同意票9

  票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，会议同意于2016年05月16日（星期一）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2015年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十二、十三项议案提交2015年度股东大会审议。

  【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2016年04月22日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-010

  桂林三金药业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年04月20日召开第五届董事会第十二次会议并通过决议，决定于2016年05月16日（星期一）召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议届次：2015年度股东大会

  2．会议召集人：公司董事会

  3．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  4．会议时间及地点：

  现场会议的召开时间为2016年05月16日下午15:00—17:00，现场会议的召开地点为广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室。

  网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年05月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年05月15日15:00至2016年05月16日15:00期间的任意时间。

  5．股权登记日：2016年05月06日

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1．审议《2015年年度报告全文及摘要》；

  2．审议《2015年度董事会工作报告》；

  3．审议《2015年度监事会工作报告》；

  4．审议《2015年度财务决算报告》；

  5．审议《2016年度财务预算报告》；

  6．审议《2015年度利润分配方案》；

  7．审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  9．审议《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  10．审议《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关会议决议公告。

  其中议案6、议案8、议案9和议案10属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、会议出席对象

  1．截至2016年05月06日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2．公司董事、监事及高级管理人员；

  3．公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2．法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

  3．委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4．异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  5．登记时间：2016年05月09日（星期一） 上午9:00 至11:30，下午14:30 至17:00；

  6．登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1．投票代码：362275

  2．投票简称：三金投票

  3．投票时间：2016年05月16日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“三金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  7．投票举例

  （1）股权登记日持有“桂林三金”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1．股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码在申报五分钟后即可激活成功并使用。

  2．股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林三金2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3．通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年05月15日15:00至2016年05月16日15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他

  1．联系人：李云丽、邓强

  联系电话：0773－5829106、9109

  传 真： 0773－5838652

  邮政编码：541004

  2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  3．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1．公司第五届董事会第十二次会议决议及公告；

  2．公司第五届监事会第九次会议决议及公告。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司董事会

  2016年04月22日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林三金药业股份有限公司二〇一五年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名（盖章）： 受托人证件号码：

  委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-006

  桂林三金药业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司于 2016年04月11日以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第九次会议通知，并于2016年04月20日上午11时30分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2015年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司2015年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2016年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  八、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：本次终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司目前的实际状况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的实际情况和长远发展规划。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  监事会

  2016年04月22日

  桂林三金药业股份有限公司

  2015年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元。截至2009年7月2日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，募集资金总额91,080.00万元，坐扣承销费和保荐费4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957账号内人民币61,818.96万元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行453802000018010020268账号内人民币10,000.00万元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行（现已更名为桂林银行股份有限公司三里店支行）000521893400010账号内人民币15,000.00万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为人民币85,927.83万元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金78,300.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,405.58万元；2015年度实际使用募集资金217.61万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.41万元；累计已使用募集资金78,518.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,478.99万元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币10,888.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经2009年9月22日公司三届十五次董事会和2009年10月9日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2011年3月，公司四届二次董事会对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经2011年4月12日公司2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年2月11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  1. 截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  [注]：2015年度本公司在桂林银行股份有限公司三里店支行00022114670010账号的协定存款利息949,565.33元串户，转入专户账号，截至2016年4月，公司已将串户利息转出。专户余额不包含串户利息。

  2. 截至2015年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金217.61万元，累计使用7,840.77万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1. 募投项目未达到计划进度原因说明

  2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。