证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要风险提示：

  截至本公告日， 公司尚未与千百度就具体的联营销售安排签署交易协议，有关Hamleys旗舰店的经营面积、结算费率、协议期限等具体条款正在洽谈之中，尚存在不确定性。

  截至本公告日，公司尚未就潜在股权交易的具体细节（交易对方、交易标的、对价形式及金额等）与千百度展开正式商谈或达成交易意向，本次潜在股权交易事项存在重大不确定性。

  东方福来德百货于2016年3月1日实施六个月的闭店装修计划，入驻品牌范围均在招商洽谈中。

  一、传闻简述

  近日，公司关注到千百度国际控股有限公司（以下简称千百度）公告了《有关Hamleys1的最新业务进展及与南京新街口之间可能的合作》，公告透露千百度正在与本公司磋商与公司下属子公司Highland Group Holdings Limited 2（以下简称Highland Group）相关的合作机会。包括本公司下属子公司可能向千百度提供场地用于其运营Hamleys在南京的第一家旗舰店，以及千百度可能向本公司收购Highland Group中的权益。多家媒体进行了相应报道。

  1Hamleys Global Holdings Limited，拥有知名玩具零售品牌Hamleys

  2Highland Group Holdings Limited为投资控股公司，持有知名百货公司House of Fraser运营实体的全部股权

  二、澄清声明

  经核实，本公司针对上述公告或报道涉及事项说明如下：

  （一）千百度基本情况

  千百度国际控股有限公司是一家于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的上市公司，股票代码为01028.HK，主要经营业务为制造及销售品牌时尚鞋履，注册地址为香港夏悫道16号远东金融中心29楼2904室。

  根据千百度于2015年11月25日在香港联交所发出的公告，于2015年11月25日，千百度已完成收购英国知名玩具零售企业Hamleys100%的股权。交易完成后，Hamleys成为千百度的全资子公司。

  千百度与公司的关联关系：千百度的执行董事为陈奕熙，系本公司实际控制人袁亚非关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系。

  （二）传闻涉及事项的进展情况

  公司全资子公司House of Fraser Group Limited3（以下简称HOF）目前正在与千百度就展开战略合作一事进行磋商。

  3House of Fraser Group Limited为投资控股公司，2014年完成收购Highland Group Holdings Limited约89%的股权

  公司自2014年完成收购英国知名百货集团公司Highland Group以来，陆续实施该公司高息债务替换及将House of Fraser品牌引入中国市场等战略整合措施。根据公司董事会统一规划， HOF于2015年设立全资中国子公司南京东方福来德百货有限公司，拟开设首家HOF中国旗舰店（以下简称东方福来德百货）。

  为了丰富东方福来德百货的供应渠道，引进具有英伦特色的消费品牌，为消费者打造场景式消费体验，HOF与千百度就东方福来德百货开设Hamleys南京旗舰店展开洽谈。Hamleys是全球知名的玩具零售品牌，拥有200多年历史，其英国伦敦摄政街旗舰店因领先的营业规模及"概念零售娱乐"模式而成为知名的旅游景点。Hamleys也充分利用特许经营模式在欧洲、中东、亚洲等地开设多家门店。具体而言，东方福来德百货计划与千百度或其运营子公司签署联营销售协议。东方福来德百货为千百度或其运营子公司提供开设Hamleys南京旗舰店的经营场所，并提供相应的综合管理服务；千百度或其运营子公司向东方福来德百货缴纳联营扣点。截至本公告日，东方福来德百货尚未开业，其向本公司全资子公司南京东方商城有限责任公司租赁的物业尚在装修过程中。双方正在就有关Hamleys旗舰店的经营面积、结算费率、协议期限等具体条款进行洽谈，待商定一致后东方福来德百货将与千百度或其运营子公司就具体的联营销售安排签署交易协议。

  同时，根据HOF管理层的报告，千百度表达了进一步加强战略合作的意向，不排除其在上述业务合作达成之后洽谈收购本公司在Highland Group中的股权（以下简称潜在股权交易）。截至本公告日，本公司尚未就潜在股权交易的具体细节（交易对方、交易标的、对价形式及金额等）与千百度展开正式商谈或达成交易意向，本次潜在股权交易事项存在重大不确定性。

  （三）后续工作安排

  发布本澄清公告后，HOF将与千百度就联营销售安排尽快进行协商，并确定是否展开该等合作；就潜在股权交易，公司将与千百度尽快展开商谈，并根据具体情况及时履行信息披露义务。鉴于该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  上述交易如果达成交易协议，将构成关联交易。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定履行相应的审批和信息披露程序。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站和媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  南京新街口百货股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日