证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为14,895,424股，约占公司总股本的3.55%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年4月25日。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴集团”）于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股。经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，公司股票于2015年4月22日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为36,000万股，首次公开发行后总股本为42,000万股。

  截至本公告发布之日，公司总股本为420,000,000股，其中尚未解除限售的股份数为360,000,000股，占公司股份总数的85.71%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东分别为睿士控股有限公司（以下简称“睿士控股”）、福州鑫恒昌贸易有限公司（以下简称“鑫恒昌”）、福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”）和福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”）。

  （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：

  1、睿士控股的承诺

  公司首次公开发行股票前，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

  （1）睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。

  （2）减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （3）减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。

  （4）减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。

  （5）睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  2、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源承诺：

  自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。

  3、其他相关承诺

  公司董事、高级管理人员李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东1以及公司监事林建高、官兰香、张友强（以下统称“间接持股的董监高”）分别通过本次申请解除股份限售的股东鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源间接持有昇兴集团股份，未直接持有昇兴集团股份。前述间接持股的董监高在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出了以下承诺：

  1原公司副总经理陈信东先生已于2015年7月6日离职。

  （1）作为公司董事、高级管理人员的李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东承诺：

  自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。

  （2）作为公司监事的林建高、官兰香、张友强承诺：

  自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。

  （二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东以及间接持股的董监高均严格履行了各自作出的承诺。

  （三）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司未发生对其提供违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年4月25日。

  （二）本次解除限售股份的数量为14,895,424股，约占公司总股本的3.55%。

  （三）本次申请解除股份限售的股东为4名。

  （四）股份解除限售情况明细表如下：

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  说明：

  1、根据上述睿士控股的承诺，在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%，因此，本次睿士控股解除限售数量为其所持限售股份总数的50%（即18,005,456股×50%=9,002,728股），余下50%本次仍将继续锁定。

  2、间接持股的董监高均承诺：“在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%”。

  公司董事会承诺将督促以上间接持股的董监高及其持股公司鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源在出售昇兴集团股份时严格遵守承诺，并在公司定期报告中持续披露鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源履行承诺情况。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺；

  2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和股东承诺。

  保荐机构对昇兴股份本次限售股份解禁上市流通无异议。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.股份结构表和限售股份明细表；

  3.保荐机构的核查意见。

  特此公告

  昇兴集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日