证券时报多媒体数字报

  股票简称：*ST天利 股票代码：600339 公告编号：临2016-022

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于公司计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年4月14日召开了第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于计提2015年度资产减值准备的议案》，该议案尚需提交2015年度股东大会审议。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  公司根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定，于2015年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查和减值测试，并根据资产可回收金额和预计未来现金流量的现值情况，以及资产处置情况，计提或转销相关资产减值准备。公司2015年度计提资产减值准备情况具体如下：

  单位：元

  ■

  （一）坏账准备

  1、本公司坏账准备的确认标准、计提方法：

  在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，连同对单项金额不重大的应收款项，公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似的信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，具体如下：

  ■

  本报告期，公司计提坏账准备的金额为-203,606.80元，经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细如下：

  （1）应收账款坏账准备本期计提数为-177,979.49元，应收账款坏账准备情况如下表：

  单位：元

  ■

  （2）其他应收款坏账准备本期计提数为-25,627.31元，其他应收款坏账准备情况如下表：

  单位：元

  ■

  （二）存货跌价准备

  1、公司存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，公司对各类存货进行全面盘点。公司的存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。

  2、本期计提存货跌价准备的金额为44,877,731.8元，其中原材料计提跌价准备5,872,314.7元，自制半成品计提跌价准备18,689,684.54元，库存商品及产成品计提跌价准备20,315,732.56元。本期减少的存货跌价准备44,559,191.66元，为上年度末已计提跌价准备的原材料、自制半成品及产成品，在本期销售或自用时，同时将计提的跌价准备转销。详见下表：

  单位：元

  ■

  （三）固定资产减值准备

  1、公司固定资产减值准备的计提方法：在资产负债表日，根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。以前期间计提的资产减值准备，只有在资产处置、出售、对外投资时，才予以转出。

  2、本报告期因处置固定资产转出固定资产减值准备317,615.55元，主要是醇酮资产售后租回相应转出的减值准备；受国内产能严重过剩、产品市场价格持续低迷影响，公司己二酸生产装置资产边际贡献严重下降，己二酸产品销售毛利已连续三年亏损，短期内难以扭转亏损局面。公司聘请专业评估机构对己二酸装置进行减值测试，依据专业机构出具的评估报告，公司计提固定资产减值准备538,258,381.46元。具体明细如下：

  单位：元

  ■

  二、关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2015年度计提减值准备共计582,932,506.46元，其中：坏账准备-203,606.80元、存货跌价准备44,877,731.80元、固定资产减值准备计提538,258,381.46元。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

  公司计提资产减值准备共计影响当期利润582,932,506.46元。

  四、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：公司计提2015年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，决策程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事意见；

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十一日

  股票简称：*ST天利 股票代码：600339 公告编号：临2016-023

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于公司续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年4月14日召开了第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》，该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员的执业资格和业务结构符合财务及内部控制审计工作的相关要求，较好地完成了各项审计任务，并能在公司内控、财务管理方面给予指导和帮助，促进公司有效防范风险。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止。

  审计报酬事项，根据审计工作量初步约定：2015年度审计费用60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

  独立董事对该事项发表如下独立意见：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构；支付给其40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十一日

  股票简称：*ST天利 股票代码：600339 公告编号：临2016-024

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于公司向金融机构融资额度及

  授权办理有关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年4月14日召开了第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于2016年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》，该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  为满足公司生产经营和发展需要，根据2016年财务收支预算及融资方案，拟向金融机构申请总额不超过24亿（包括借新还旧）的融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、贸易融资、融资租赁、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。

  董事会同意公司根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权董事长可以调整金融机构间的额度，并全权委托董事长代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。2016年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事项形成董事会决议。

  独立董事对该事项发表如下独立意见：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十一日

  股票简称：*ST天利 股票代码：600339 公告编号：临2016-025

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第六届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

  ● 本次重大资产重组方案尚未最终确定，仍存在变动的可能

  一、董事会会议召开情况

  1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2.本次会议的通知和材料于2016年4月18日以书面送达和传真、电邮方式发至公司全体董事。

  3.本次会议于2016年4月21日以通讯表决方式召开。

  4.本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。

  5.本次会议由董事长陈俊豪先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事肖江回避表决。

  （二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的相关具体内容如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司(以下简称“天利实业”)正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016年2月22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  本次重组是为了提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

  （3）重组框架方案介绍

  a.主要交易对方

  本次重大资产重组交易对方为公司控股股东新疆独山子天利实业总公司。

  b.交易方式

  经过初步协商论证，本次重大资产重组初步方案拟采取发行股份方式购买标的资产，并发行股份募集配套资金。

  c.标的资产情况

  本次重大资产重组涉及的标的资产为控股股东天利实业拥有的苯乙烯和石油萘业务资产。

  以上重组内容仅为公司控股股东、本公司及有关各方论证的初步框架性内容，尚未最终确定，依然存在重大变动的可能，敬请投资者注意投资风险。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：

  a.公司正在进一步研究论证发行股份购买资产等重大资产重组的相关事项，由于发行股份购买资产相关审计、评估工作仍在进行中，同时方案及其涉及的相关问题需要各方进一步沟通，公司股票将继续停牌。

  b.公司积极与有关各方商讨、论证本次重组相关事项，标的资产的范围、交易方案及交易细节尚需进一步论证确定。截至目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  因控股股东新疆独山子天利实业总公司正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年2月27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司分别于2016年3月5日，2016年3月12日，2016年3月19日，2016年3月26日，2016年4月5日，2016年4月11日、2016年4月18日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次重大资产重组交易标的规模较大，涉及相关事项较多，审计、评估及方案完善工作尚未完成，本次重组尚存在不确定性。本公司股票无法在原预计时间2016 年4月29日复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免对公司股价造成重大影响，因此申请延期复牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关主管部门的批复。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票及其衍生品种预计复牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016 年 4 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

  下一步公司将积极推进尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  （三）由于本次重大资产重组涉及关联交易，重组的交易对方为控股股东天利实业，因此关联董事肖江先生在董事会审议该议案时回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十一日