证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期公司从事的主要业务包括广告业务、报刊经营业务、新媒体业务、发行物流及电商业务、印刷业务及文化产业投资等。

  1. 广告业务

  公司的广告业务包括平面媒体广告业务以及互联网广告等其他类型的广告业务。

  平面媒体广告业务作为公司主要的广告业务，在业内具有传统优势地位并得到持续巩固。《广州日报》的广告业务由公司之子公司广州日报报业经营有限公司负责运营，据央视市场研究（CTR）和尼尔森网联媒介数据服务有限公司的数据显示，2015年度《广州日报》的广告收入再次稳居全国报纸媒体首位，自20世纪90年代以来已连续22年排名第一。

  在互联网广告业务方面，公司深度挖掘传统媒体和互联网的互补价值，通过资本运作等多种方式与国内优秀的互联网广告企业实现多层面的合作，不断推进技术、资源和营销渠道的有效整合。

  2.报刊经营业务

  除《广州日报》的经营业务之外，公司还从事《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《HEREN新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《粤商》、《读好书》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》、《社区报》等一系列文化、生活、娱乐、资讯类报刊的经营业务。

  公司以“圈层+互联网”为报刊经营理念，全力推动媒体产业链延伸，发展以文化为核心的智慧服务业。以《羊城地铁报》为龙头，面向广州白领上班族，推出涵盖报业广告、地铁语音播报、地铁及上盖区域活动策划与执行业务“乐活团”的“M+”项目，构建地铁服务新空间。以先锋报业为核心，发展体育服务业，根据国家政策的指导，适时推进云彩项目的发展；强化专业体育领域优势，拓展群众体育领域基础业务和新产品。以《老人报》为核心，发展中老年生活服务业务，创办《健康参考》，组建中老年生活电商平台“乐龄购”。以《广州文摘报》为基础，组建艺企联盟，拓展艺术品社交和交易平台。发挥《美食导报》专业美食媒体作用，构建农餐对接服务平台。《粤商会》则以企业家社交为核心，推出粤商系列会展、论坛活动，积极拓展衍生业务。

  3. 新媒体业务

  公司以大洋网为新媒体发展的先锋，在新媒体区域资讯服务、报网互动融合方面已取得显著成果。新媒体业务涵盖门户网站—大洋网、多媒体数字报纸、手机报纸、广州日报3G门户、手机大洋网、数字电视报纸、移动阅读本及手机客户端软件等产品，上述产品共同组成了粤传媒的新媒体产品矩阵,公司媒体移动化、数字化发展规划已初见成效。

  4.发行物流及电商业务

  公司之子公司广州日报报业经营有限公司销售分公司主要为广报系的《广州日报》、《老人报》、《广州文摘报》等报刊以及非广报系其他报刊总计40余种报纸期刊提供发行服务通过采取多渠道发行的模式，已形成高覆盖率、高效率、高妥投率的发行网络。公司充分利用发行网络优势，发展“最后一公里”配送、大宗商品货运、“宅之便”连锁及电商销售等业务。一方面，通过多种合作方式与天猫、苏宁易购等知名电商开展物流配送业务，另一方面，借助强大的发行网络优势和客户渠道优势，先后推出“广州日报微管家”微信商城和“广州日报报业商城”微电商平台，加快电商行业布局，开拓移动电商的巨大市场。2015年3月11日，公司与阿里创投和上海万象签订合作签约，投资入股广州万之象物流有限公司，进一步扩张线下门店布点，完善公司物流服务网络。

  5.印刷业务

  广州日报报业经营有限公司印务分公司以承印《广州日报》《羊城地铁报》《信息时报》等报纸印刷为主，拥有目前世界最先进的生产线，包括从德国和瑞士引进的7条世界一流水平的报纸印刷设备，以及配套的一系列辅助生产系统，完成了报纸生产流程全过程的自动化，最大印刷能力达到654万对开张/小时，其报纸印刷能力已连续10多年保持全国第一，同时也是亚洲地区规模最大的印刷厂之一。在生产设备配置上，跨入世界报业的先进行列。在全国前十大报纸媒体印厂中，广报经营印务分公司的印量大幅领先，是全国印量最大的报纸媒体印厂，其报纸印刷能力持续多年蝉联全国之首。

  广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司主营报纸印刷和书刊、广告等商业印刷业务，已被国家新闻出版广电总局、广东省新闻出版广电局分别纳入书刊印刷全国、广东省定点企业，是工商行政管理部门指定的商标印刷企业，也是国内集报纸印刷与商业印刷于一体的大规模综合印刷企业之一，已通过ISO9001:2008质量管理体系及FSC认证。

  6. 文化产业投资

  公司在文化传媒及相关产业领域积极寻找团队优秀、发展可期的投资项目。通过投资、参股、并购等多种资本运作方式为公司积累有助于实现公司多元化战略部署和传媒产业链布局的投资项目资源。

  公司与德同（北京）投资管理有限公司合作设立上海德粤股权投资基金中心(有限合伙)，专注于投资文化传媒新兴领域和创新服务领域的相关企业，围绕公司既定的战略发展方向，致力于推进公司战略化转型。报告期内，德粤基金重点投资了体育、视频、数字内容等领域的多个项目，在优化公司的产品和业务结构方面起到了积极的推动作用。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）宏观经济形势

  报告期内，全球经济复苏未及预期，我国处于经济结构调整和供给侧改革的关键节点，受国际国内各层面多因素影响，2015年度国内生产总值（GDP）67.67万亿元，较上年同期增长 6.9%，年度增速为自 1990 年以来新低，国内经济下行压力加大。

  （二）传媒行业发展情况

  援引央视市场研究（CTR）媒介智讯的数据：受宏观经济下行的影响，2015年中国广告市场未能摆脱下跌之势，以2.9%的跌幅收官，其中传统媒体广告刊例花费较上年同期下跌7.2%。

  面对互联网化的时代浪潮和分众化、差异化、互动化传播趋势，媒体格局已然发生深刻变革。一方面，新兴媒体伴随着互联网、大数据、移动互联网等新技术的推广而蓬勃发展，给传统平面媒体带来了冲击和挑战；另一方面，新技术亦为传统平面媒体带来了前所未有的发展机会，传统媒体应时而变，以新技术作为业务变革的支撑和手段，在新形势下探索切实可行的发展道路，传统纸媒身处新技术的风口和业务转型升级的节点，任重而道远；必须因时而变，方能历久弥新。

  （三）公司经营情况回顾

  潮起海天阔，扬帆正当时。在机遇与挑战并存的时代背景下，粤传媒作为行业变革的先锋，紧扣促进媒体融合的变革主题，结合自身的品牌和积淀，积极发展新媒体业务，加快整合内外资源的步伐。

  报告期内，面对复杂市场形势和激烈的市场竞争，公司既往开来，攻坚克难，坚持“以价值创新为引领，以传媒内容为核心，以整合资源为抓手，以转型升级为平台”的工作思路，在巩固既有优势业务的基础上，坚定不移地走从平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务发展的道路。2015年度，公司平面媒体主体业务稳健经营，因子公司香榭丽计提坏账准备和商誉减值准备等对公司合并报表数据形成较大影响，公司合并报表营业总收入129,225.03万元，同比下降20.13%；完成营业利润-43,571.03万元，同比下降272.05%；归属于母公司所有者的净利润-44,542.18万元，同比下降293.96%；归属于母公司所有者的综合收益总额-44,505.48万元，同比下降293.82%。

  1. 创新经营模式，巩固传统优势，提升广告业务核心竞争力

  平面媒体广告业务方面，粤传媒的传统优势地位得以继续巩固。公司通过经营模式的创新，强化资源整合，以差异化营销、活动营销等为突破口，多层面、多途径提升公司的广告运营能力。在平面媒体市场整体低迷的环境下，公司继续保持领军优势。据央视市场研究（CTR）和尼尔森网联媒介数据服务有限公司的数据显示，2015年《广州日报》广告收入再次稳居全国报纸媒体第一，自20世纪90年代以来连续22年排名第一，公司在平面媒体广告运营方面的领先地位进一步巩固。

  互联网广告业务方面，公司通过资本运作快速切入获取技术资源和营销平台。为契合多屏融合及大数据营销的业务需求，公司参股了悠易互通，并与其合资成立北京悠广通广告有限公司。?悠易互通拥有国内领先的需求方平台DSP和数据银行Data Bank，是国内互联网广告行业跨屏程序化购买的引领者；与悠易互通合资成立悠广通，开创了国内传统平面媒体与数字媒体的合作的先河，是公司建立现代化传播体系、推进媒体经营融合的重要战略举措。公司发起设立的德粤基金投资了北京影谱互动传媒科技有限公司，影谱科技拥有实时视频植入广告投放平台和实时新媒体互动视频推广平台，通过投资影谱科技，公司进入国内视频原生广告业务领域。未来，公司将深度挖掘传统和互联网互补价值，推进技术、资源和营销渠道的有效整合。

  户外视频广告业务方面，公司虽受香榭丽的影响，报告期内户外视频广告业务收入及盈利状况未及预测，但户外广告作为相对稳定的市场，具有广阔的前景和独特的渠道价值。未来公司将继续探索户外广告与传统平面广告、互联网广告、新媒体广告的整合销售，拓展更大的户外广告业务空间，将努力通过多种渠道，探索多种路径开发户外广告业务板块。

  2. 利用发行物流网络优势，向电商物流加速迈进

  发行及其业务拓展方面，公司利用成熟的发行物流网络，在保证报纸发行稳定的基础上，加速向媒体电商化转型。

  物流经营方面，公司已建立并不断完善包括投递网络、铺面网络、运输网络、信息网络在内的报纸发行和物流配送网络，成为数家大型电商平台的区域配送承运商。粤传媒之子公司广州日报报业经营有限公司荣获国家4A级物流企业资质，成为全国首家荣获国家4A级物流企业资质的报业发行单位。公司通过入股杭州阿里创业投资有限公司物流子公司广州万之象物流有限公司，利用自身能密集直达用户的服务网络，与合作方共同开拓“物流配送+本地生活服务”市场，通过资本纽带实现业务层面的优势互补。

  在电商业务拓展方面，公司紧抓“线上往线下渗透、线下向末端延伸”的发展趋势，充分借助对本地用户的影响力和覆盖力优势，着力完善电商产业链。报告期内，“宅之便”健康生活体验店全新开业，“宅之便”与“广州日报报业商城”及“广州日报电商”微信平台共同构建O2O运营模式，是公司向媒体电商化迈出的标志性步伐。未来，公司将进一步升级、优化物流配送流程，创新销售模式，构建涵盖O2O、物流、服务、推广和投资的电商一体化解决平台。

  3. 通过细分市场，明确定位，加快子报子刊业务转型升级

  在子报子刊方面，公司以“细分市场、找准定位”为指导理念，深度发掘业务潜力，围绕定位做好产品；同时，加强品牌营销力度，注重业务领域延伸发展。

  报告期内，公司之子公司地铁报公司推出“M+”品牌，涵盖地铁O2O体验店、地铁播音导向、乐活团及新媒体、地铁报四大业务板块，从传统纸媒单一模式升级为“免费+渠道+互动体验”的运营模式，搭建专注于地铁空间整体营销、传播服务的综合运营平台和互动服务平台。作为全国创办最早、最有影响的专业性老年类报纸之一，《老人报》创办了面向中老年群体的生活电商平台“乐龄购”，是其深挖业务机会、拓展业务空间的重要举措。公司之全资子公司先锋报业旗下《足球》报作为国内最具影响力的专业体育媒体之一，拥有广泛影响力；公司第8届董事会第24次会议审议通过先锋报业投资设立广东体面体育科技有限公司（暂定名），以体育经济、体育明星经营、体育明星粉丝资源开发为重点领域，打造在线体育“星品”竞拍平台，满足互联网体育用户的多元化需求。

  4. 加强资本运作，整合内外部资源，促进传统媒体与新媒体的融合发展

  在媒体融合的浪潮中，公司以资本整合资源、以资本培育新媒体、以资本谋求融合，借助资本的力量实现传统媒体和新兴媒体的融合发展。

  搭建投资平台方面，公司携手德同（北京）投资管理有限公司成立了德粤基金，作为公司产业并购及创新领域投资的资本平台，德粤基金直接连接市场前沿的创新点，专注于投资文化传媒热点领域和创新服务领域的相关企业，为推动公司战略转型与外延式扩张探索了良好的发展模式。

  子公司资本运作方面，公司之控股子公司广州羊城地铁报业有限责任公司正在筹划在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌前期事宜，广州市国资委同意地铁报公司申请在新三板挂牌，将其纳入第二批新三板挂牌重点企业名单，截至本公告披露日，股改及相关工作正在积极推进中。

  未来，公司将以资本为纽带，继续致力于平面媒体、互联网媒体、户外媒体及其他新兴媒体业态相关资源和渠道的有效整合，扎实推进媒体的融合发展，在优化提升广告、发行、印刷等传统优势业务基础上，努力探索电商、娱乐、文化产业投资等业务板块，发掘新的利润增长点，增创由传统媒体向新兴综合媒体转型发展的新优势，在资源整合、媒体融合中赢得新空间、新优势和新未来。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内营业收入同比下降20.13%，营业成本同比下降2.97%，归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比减少293.96%，主要原因为香榭丽相关经济利益流入的不确定性，应收账款的可收回性存在不确定性，以及未来持续经营存在不确定性，公司本着谨慎性原则，对香榭丽2015年部分收入93,007,056.56元予以冲回，应收账款增加计提坏账准备217,942,530.06元，计提商誉减值准备156,749,442.24元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度本公司纳入合并范围子公司21家， 2014年度纳入合并范围子公司20家。变更的原因为在上年度的基础上新设增加2户，即北京悠广通广告有限公司、佛山市广报发行物流有限公司。收回投资一家公司即广州思博特体育发展有限公司。

  1、其他原因的合并范围变动

  （1）本年新纳入合并范围的主体

  ■

  注：上述新增子公司均为本公司及下属子公司在2015年度发起设立的控股子公司

  （2）本年注销子公司的情况

  ■

  注：本年注销全资子公司广州思博特体育发展有限公司，投资成本100,000.00元，现金方式收回投资75,769.75元，个别报表本期确认投资损失24,230.25元，合并报表本期确认投资损失0元。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 2015 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

  一、强调事项段原文

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、2所述，子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”）总经理叶玫因涉嫌合同诈骗已被广州市公安机关立案调查，截至财务报表批准日，案件尚在调查过程中。该事件导致香榭丽公司未来持续经营能力存在重大不确定性，进而对相关资产的可收回性产生影响。

  本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、强调事项段中涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明

  上述强调事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形，在审计报告中特别说明旨在提请投资者特别关注，不影响已发表的审计意见类型。

  三、强调事项段涉及事项的基本情况

  公司于2016年3月15日收到广州市公安机关的《立案告知书》，被告知叶玫等人涉嫌合同诈骗，已被立案。详情请见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》（2016-013）。截至本说明披露日，该案件仍在调查阶段。

  公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值情况。基于谨慎性原则，公司决定对部分资产计提减值准备。详情请见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司2015年度计提资产减值准备的公告》（2016-022）。

  公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度修正计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了进一步地检查和减值测试。根据测试结果，公司需要对2015年度计提资产减值准备金额进行修正。为真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司决定修正2015年度计提资产减值准备。详情请见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修正公司2015年度计提资产减值准备的公告》（2016-033）。

  四、公司董事会对该事项的专项说明

  （一）公司董事会已知悉该强调事项段。

  子公司香榭丽公司总经理叶玫因涉嫌合同诈骗已被广州市公安机关立案调查，截至财务报表批准日，案件尚在调查过程中。

  （二）公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

  （三）该强调事项段不影响公司的正常生产经营，但对公司2015年度财务数据造成影响：

  粤传媒2015年度归属于母公司所有者的净利润-445,421,798.66 元较2014年度归属于母公司所有者的净利润229,642,446.44元下降293.96%，由盈利转为亏损。

  （四）公司董事会和管理层已认识到香榭丽公司持续经营存在不确定性的现状，拟采取如下措施：

  1．加强香榭丽回款工作，合理控制费用支出。

  针对现金流紧张的局面，香榭丽公司董事会作出决议，建立销售人员回款奖励机制，努力促进回款；通过降低租金、资产盘点和处置，降低不必要的费用支出。

  2．业绩承诺追偿

  公司将根据2015年度盈利专项审核报告结果，按照资产收购时与香榭丽原股东签订的《盈利预测补偿协议》中关于承诺业绩补偿事项的要求，运用法律手段维护投资者利益及公司合法权益。

  3．加强内控

  公司基于目前所掌握的资料对香榭丽公司应收账款可收回性做出估计，随着案件进展，公司可能将对坏账准备金额进行调整。公司将就本次计提进行认真总结和剖析，采取切实措施提升内控水平和盈利能力，以有效防范公司资产风险，保障公司资产安全。

  4．持续履行信息披露义务

  根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司将在香榭丽及叶玫等人相关事项进展及调查结果确定后，公平、公开、公正、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

  广东广州日报传媒股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会出具了《关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对《广东广州日报传媒股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真地审核，并提出如下书面审核意见：

  监事会认为，公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深交所相关规定的要求，客观反映了公司截止2015年12月31日的财务状况。建议董事会和管理层采取切实有效的措施，提升内控及资产管理水平，化解强调事项段提及的不利因素，切实维护公司及全体股东利益。

  独立董事关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中天运会计师事务所”)对公司2015 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认真审阅了《广东广州日报传媒股份有限公司2015年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定，发表如下独立意见：

  1．中天运会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2015年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

  2．我们同意《广东广州日报传媒股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该强调事项段的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2016-032

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月27日召开公司2015年年度股东大会，审议第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十三次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3. 股权登记日：2016年5月20日（星期五）

  4. 会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午15:00开始

  （2）网络投票时间：

  通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月27日9:30-11:30和13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月26日15:00至2016年5月27日15:00期间的任意时间。

  5. 现场会议地点：广东省广州市白云区增槎路1113号公司会议室

  6. 出席对象：

  （1）截至2016年5月20日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、会议审议事项

  1. 审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

  独立董事将在公司2015年年度股东大会上进行述职；

  2. 审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  3. 审议《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》；

  4. 审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

  5. 审议《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的议案》；

  6. 审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；

  7. 审议《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》，

  本议案需关联股东回避表决；

  8. 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  9. 审议《关于免去赵文华女士公司董事职务的议案》；

  10. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  本议案需以特别决议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述议案已经第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十次会议，第八届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2016年4月15日、4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《第八届董事会第三十次会议决议公告》及《第八届监事会第十三次会议决议公告》。

  三、出席会议登记办法

  1. 登记方式：

  （1）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件）及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月26日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （《授权委托书》见附件）

  2.登记时间：2016年5月26日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；2016年5月27日上午9:00-11:30。

  3. 登记地点：广州市越秀区人民中路同乐路10号公司证券部。

  联系电话：（020）83569331、83569336

  传 真：（020）83569332

  联 系 人：公司证券部谢小姐、李小姐

  4. 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所需要的证件到场。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1.通过交易系统投票的程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362181；投票简称：传媒投票。

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00代表本次股东大会所有议案即“总议案”，本次股东大会所有议案1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2.采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月26日15:00至2016年5月27日15:00期间的任意时间。

  五、 投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  2.出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1. 公司第八届董事会第二十九次会议决议

  2. 公司第八届监事会第三十次会议决议

  3. 公司第八届董事会第十三次会议决议

  特此通知。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十日

  附件：

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广东广州日报传媒股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

  ■

  委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

  持股数： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  年 月 日

  备注：

  1.议案1-10，委托人应在授权委托书相应的“赞成”、“反对”、“弃权”或“迴避”表决栏中用 “√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2016-033

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于公司2015年度修正计提资产

  减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年度修正计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、修正计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，为真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司决定对相关资产增加计提减值准备。

  （一）本次修正前计提资产减值准备情况

  ■

  （二）本次修正计提资产减值准备原因

  随着情况进一步发展，根据上海香榭丽广告传媒有限公司应收账款实际情况，公司本着谨慎性原则，对上海香榭丽广告传媒有限公司应收账款增加计提了坏账准备；公司子公司广州日报新媒体有限公司参股公司广州万将网络科技有限公司截至2015年12月31日已资不抵债，未来持续经营存在困难，公司对相应可供出售金融资产进行减值测试后全额计提减值准备。

  （三）本次修正后计提资产减值准备情况

  ■

  二、本次修正计提资产减值准备的具体说明

  (一)应收账款坏账准备

  ■

  (二) 可供出售金融资产减值损失

  ■

  三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  本次修正计提资产减值准备事项，已经公司第八届董事会审计委员会第十九次会议、第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次修正计提资产减值准备。

  四、本次修正计提资产减值准备对公司的影响

  公司本次修正计提资产减值损失128,521,955.82元，将减少归属于母公司所有者的净利润128,521,955.82元，归属于母公司所有者权益减少128,521,955.82元。

  公司将加强后续情况处置，及时信息公开，充分运用法律手段加强追偿及索赔工作，维护公司合法权益，保障股东利益。

  五、董事会审计委员会关于2015年度修正计提资产减值准备的说明

  董事会审计委员会认为：本次修正计提资产减值准备符合《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次修正计提资产减值准备后，能够更加客观、公允的反映公司截至 2015 年12月31日的的财务状况、资产价值及经营成果。

  六、独立董事关于2015年度修正计提资产减值准备的独立意见

  公司本次修正计提资产减值准备事项决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更客观地反映了公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次修正计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次修正计提资产减值准备。

  七、监事会关于2015年度修正计提资产减值准备的说明

  监事会认为：本次修正计提资产减值准备的决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。由于香榭丽应收账款的不确定性，本次修正计提资产减值准备能够更客观地反映报告期末的资产状况。建议公司切实采取有效措施，妥善处置香榭丽问题带来的持续风险，对公司投资事项进行认真总结和剖析，加强投资风险管理和内控机制建设，提高资产管理和经营管理水平。

  八、其他事项说明

  本次计提的资产减值准备是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司2015年度报告为准。

  九、备查文件

  1.第八届董事会第三十次会议决议；

  2.第八届监事会第十三次会议决议；

  3.独立董事关于公司2015年度修正计提资产减值准备的独立意见；

  4.董事会审计委员会关于2015年度修正计提资产减值准备合理性的说明。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2016-030

  广东广州日报传媒股份有限公司关于

  公司现金及发行股份购买资产未完成2015年度盈利承诺的说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  2013年10月25日，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称：“公司”、“粤传媒”）及全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）20名交易对方（以下简称“叶玫等20名交易对方”）签订了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，拟通过现金及发行股份的方式购买叶玫等20名交易对方持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）100%股权。

  2014年5月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]496号文《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。本次交易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主要定价参考依据。根据中企华评估以 2013 年6月30日为基准日出具的中企华评报字（2013）第3473号《评估报告》，标的资产评估值为45,098.96万元，协商确定交易对价为4.5亿元。其中：粤传媒以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份，以向除方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）外的17名交易对方（以下简称“叶玫等17名交易对方”）发行股份购买80.5565%的股份；新媒体公司以现金808.33万元购买乔旭东持有的香榭丽传媒1.7963%的股份。

  按本次交易发行价格10.77元/股计算，本公司向叶玫等17名交易对方发行33,658,719股股票。重组完成后，公司的总股本变更为725,661,359股，叶玫直接持有公司7,606,671股股份，占公司总股本的1.05%。

  截至2014年6月17日，叶玫等20名股东合计持有的香榭丽传媒100%股权过户至粤传媒和新媒体公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。其中，粤传媒持有香榭丽传媒98.2037%的股份，新媒体公司持有香榭丽传媒1.7963%的股份。

  2014年6月23日，公司本次重组向叶玫等17名交易对方发行的33,658,719股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，公司股份总数变更为725,661,359股。

  2014年7月1日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司和法律顾问北京大成律师事务所分别出具了《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为粤传媒现金及发行股份购买资产的批准、核准及实施程序操作规范，已合法取得标的公司所有权。

  2014年7月2日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的33,658,719股人民币普通股（A股）挂牌上市。

  2015年6月4日，本公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本725,661,359股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元，同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  二、盈利承诺情况概述

  （一）本次交易的盈利预测情况

  根据上市公司重大资产重组有关要求，粤传媒及新媒体公司与叶玫等20名交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。协议约定香榭丽传媒2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。如果承诺期内任一年度实际实现的净利润额（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，下同）低于交易对方承诺的该年度利润数，叶玫等20名交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿。

  （二）增资资金的盈利承诺

  为盘活自有资金的使用效率，根据《盈利预测补偿协议》，粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%，且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。

  如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫、乔旭东、埃得伟信等三名补偿义务人有义务按照《盈利预测补偿协议》第10.3款的约定对粤传媒进行补偿。

  根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第J0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。

  三、业绩承诺的实现情况

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审核报告》（中天运[2016]普字第【90535】号），香榭丽公司2015年度盈利承诺实现情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  香榭丽公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润-37,426.34万元（扣除非经常性损益），完成率为-544.78%%，未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。

  四、2015年未完成盈利承诺的原因

  （一）叶玫等人涉嫌合同诈骗导致诸多不确定性；公司基于对经济利益很可能流入存在不确定性的判断，对香榭丽公司2015年部分收入9,300.71万元予以冲回；鉴于香榭丽应收账款的可收回性存在不确定性，本着谨慎性原则，对香榭丽应收账款增加计提坏账准备21,794.25万元。

  （二）香榭丽广告收款迟缓，资金持续紧张，导致存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，严重影响了香榭丽公司日常运营及新业务的拓展。

  （三）互联网和移动互联网的快速发展，以及户外LED广告行业的竞争加剧，导致香榭丽盈利能力下滑。

  综上，香榭丽公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润-37,426.34万元（扣除非经常性损益），远未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。

  五、未完成盈利承诺所对应补偿的股份数量

  叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中承诺，香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额

  根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为：

  该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格

  在具体实施补偿时，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿：

  首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的现金进行补偿。

  承诺期内如粤传媒有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。

  如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也将作相应调整，具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况的专项审核报告》(中天运2016普字第90535号)，香榭丽2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-37,426.34万元，未达到2015年度承诺业绩6,870万元，实际完成率为-544.78%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，叶玫等20名股东需要将重大资产重组时所获得的全部上市公司股份及现金进行补偿，共计4.5亿元。具体计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易所获得的对价为上限。由于根据公式计算的补偿总额已经超过了本次交易的全部对价，因此叶玫等20名股东需补偿的总额为4.5亿元的股份和现金。同时，由于2014年6月4日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元，叶玫、埃得伟信和乔旭东还需就所获得的现金红利进行补偿。

  鉴于以上香榭丽整体业绩承诺未完成的情况，后续公司应按照《发行股份购买资产协议》中的相关约定与交易对方一同办理交易对方对上市公司进行补偿的事宜。叶玫等20名香榭丽原股东以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿，应补偿上市公司20,192,958股粤传媒股份、314,076,150元现金以及378,617.94元现金分红款。

  叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，待承诺期满注销。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2017年7月2日），因此公司董事会无需再单独设立专门账户再次锁定叶玫、埃得伟信和乔旭东的补偿股份。公司将按照协议规定，在承诺期满后，召开股东大会，以总价1.00元的价格回购上述股份。

  香榭丽部分原股东将处于三年限售期内的粤传媒股票在报告期内进行质押，之后由于其债务担保纠纷等原因， 导致股票被司法冻结，上述情况有可能导致盈利预测实现情况的股票或（和）现金补偿存在不确定性。公司将依法依规积极推进相关补偿工作。

  六、关于增资资金盈利承诺未完成的补偿安排

  粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。

  根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第J0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。

  补偿金额计算过程如下，其中：补偿金额=增资金额*利率*增资天数/360

  ■

  由于香榭传媒未完成本次交易2015年度的业绩承诺，因此增资资金的盈利承诺也未实现。根据相关协议，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒334.60万元。公司将依法依规积极推进相关补偿工作。

  七、后续工作安排及致歉

  董事会将积极推进以上补偿相关工作，并披露进展情况。

  针对香榭丽在2015年未能实现盈利预测的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2016年，公司将积极调整公司资产结构，加大销售力度，强化成本控制，以良好的业绩回报公司全体股东。

  八、备查文件

  (一)《广东广州日报传媒股份有限公司关于2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测的情况说明及致歉》

  (二)《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审核报告》

  特此公告。  

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2016-029

  广东广州日报传媒股份有限公司关于2016年度日常关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务发展需要，历年来广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与广州日报社及其子公司或附属单位等关联方签署了相关业务协议。以2015年实际发生额为基准，结合公司具体情况和对2016年经营状况的预测，预计2016年发生日常关联交易金额共计12,185万元，同比减少11.84%。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1. 广州日报社是广州市委机关报《广州日报》的出版单位，注册资本1亿元，法定代表人顾涧清，注册地点为广州市人民中路同乐路10号，经营范围包括报纸印刷、出版、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

  2. 预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社子公司或附属单位主要从事书报刊的出版、发行等业务，基本情况如下：

  ■

  （二）关联关系说明

  广州传媒控股有限公司是本公司的控股股东，持有本公司47.11％的股权，广州大洋实业投资有限公司持有本公司18.21％的股权，是本公司第二大股东，上述两家公司均为广州日报社的全资子公司，广州日报社及其子公司或附属单位与本公司构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，资信良好，以往日常交易中均能履行合同约定，满足本公司的业务需求。

  三、2016年关联交易的主要内容

  （一）定价政策、定价依据及交易结算

  公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格，并签订合同，按合同履行。

  （二）日常关联交易所涉及的事项

  以下关联交易的交易内容及定价原则由交易双方在以前年度已经确定，属正常的生产经营所需。日常关联交易所涉及的事项主要有：

  1.广告代理业务

  根据广州日报社与广州日报报业经营有限公司（简称：广报经营）于2010年10月28日签订的《广州日报》授权经营协议和《广州日报》广告发布协议，从2010年5月31日起，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据每月《广州日报》见报广告收入总额的一定比例向广州日报社支付广告发布费，比例为20%。

  根据广州传媒控股有限公司与广州大洋传媒有限公司于2015年9月10日签订的《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》，从2015年7月1日起至2016年12月31日，广州传媒控股有限公司授权广州大洋传媒有限公司独家排他经营《读好书》、《广州文摘报》、《广州早报》、《美食导报》、《岭南少年报》、《老人报》、《足球报》、《羊城地铁报》、《粤商》、《新现代画报》、《篮球先锋报》、《舞台与银幕》、《广周刊》十三家系列报刊的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用十三家系列报刊的商号。除采编业务外，广州传媒控股有限公司不再直接从事、亦不授权任何第三方从事十三家系列报刊的印刷、发行、广告等经营性业务。除非依照法律或者国家政策有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州传媒控股有限公司不得随意中止、终止上述授权。十三家系列报刊的印刷、发行、广告及相关的经营业务由大洋传媒有限公司全权负责，实施全面的、独立的、充分的经营管理。广州大洋传媒有限公司每年按照200万元（含税）向广州传媒控股有限公司支付授权经营费。

  （下转B118版）