证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2015年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润457,241,571.49元，年末未分配利润1,106,071,687.38元。2015年母公司实现净利润798,752,173.85元，年末母公司未分配利润为750,380,073.74元。综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本次公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司以房地产为主业，主要从事住宅地产和商业地产的开发，打造城市综合运营商是公司中长期发展目标,重点选择以一线城市上海、北京、深圳及公司大本营福建区域为业务发展重心，发挥大名城城镇化基金等多元化融资优势，加快重点城市房地产项目获取。同时，为适应经济发展新常态，公司制订了“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路，在确保房地产业务持续增长的前提下，推动金控业务发展，构建面向大金融、立足大资本、投资大产业的产融结合发展的新业务模式。 关于房地产行业发展情况，详见本报告《管理层讨论与分析》的相关详细分析。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  六 管理层讨论与分析

  一、市场环境回顾

  2015年，世界经济整体复苏乏力，我国经济也面临下行压力较大，结构调整阵痛显现等困难和挑战。面对复杂的国际形势和国内经济增速放缓，党中央、国务院不断创新宏观调控政策、方式和思路，推动大众创业、万众创新，从供给和需求两端发力，出台相关财政和货币政策，在多重政策的叠加效应下，经济保持了总体平稳的发展态势。在这样的经济环境下，2015年房地产政策总基调是促消费、去库存。中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，推动需求入市，同时从土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。

  2015年全国商品住宅销售量逐渐恢复增长，全年商品住宅销售面积为11.24亿平方米，销售金额为人民币7.28万亿元，较上年分别上升6.9%和16.6%。同时，全国住宅市场继续呈现明显分化态势，北上广深等一线城市则出现量价齐升，其中北京、上海等十大城市累计上涨8.01%；三四线城市依然面临库存大，市场需求乏力，在较高的库存压力下房价多呈下跌态势。

  2015年房地产行业开发、投资活动依然持续低迷。全国住宅新开工面积仅为10.7亿平方米，继2014年之后再度下滑14.6%，全国住宅新开工面积首次低于同期商品住宅销售面积。全国土地市场整体供求仍处于低位，但呈现逐渐回暖迹象，土地市场城市分化加剧，热点城市地王频出，三四线土地市场遇冷。未来一、二线重点城市趋势看好，并随着房企逐步加大一线城市布局，土地成交结构发生变化，整体用地楼面均价持续上涨；三四线城市由于去库存压力，土地市场供需仍维持较低水平。

  2015年房地产行业集中度继续加大，市场竞争依然非常激烈，行业平均利润率继续下滑。

  二、报告期内主要经营情况

  （一）公司经营概述

  第一部分 关于房地产业务

  2015年公司继续区域深耕，坚持快速开发、快速销售，完成既定经营目标，公司房地产业绩持续增长。

  1、 积极把握销售机遇，实现销售稳步增长、业绩稳步提升。公司全年实现签约面积87.63万平方米，较上年同期上升32.53%。累计实现房地产销售金额68.90亿元，较上年同期上升19.14%；期末预收账款余额32.48亿元，较期初增长50.28%。

  2、优化区域结构，聚焦一线重点城市和重点区域获取土地。

  报告期内，公司累计新增房地产项目用地40.33万平方米，分别位于上海和福州。其中上海唐镇大名城位于浦东唐镇国际社区，是近2年内唐镇首推的宅地。规划计容建筑面积26.79万平方米，该项目西临张江高科技园区，南靠迪斯尼核心区，北接上海金融信息产业服务基地，东望金桥出口加工区，建成后有望成为唐镇又一优质高端住宅项目代表作。

  3、稳步推进房地产项目建设。

  报告期内新增开工区域集中在上海、福州、兰州等区域，总计新增开工面积186.85万平方米。其中商业综合体兰州名城广场是公司商业地产的代表作之一。名城广场位于兰州城关区东北端黄河河滨，是兰州市政府推出的重点CBD项目，也是兰州乃至西北区域的城市地标性项目。总建筑面积58万平方米，投资54亿元，含四栋超高层建筑，由高档写字楼、酒店、LOFT公寓、大型MALL组成，其中1号楼为5A甲级写字楼，楼高280米，其他三栋楼高220米，建设期两年。截至本报告日，该项目已开始进入预售。

  4、多元化融资助力财务改善。

  截至报告期末公司资产负债率仍处于行业较合理水平，公司资金成本安全可控。

  公司通过多元化的融资手段和金融创新产品，提高融资效率，有效降低财务成本。一方面与金融机构的紧密合作，通过多种基金模式，积极寻求更趋市场化的融资方式，加快一线城市的土地投资和项目布局。另一方面，综合运用公司债和定向增发等方式构建直接融资体系，为公司持续扩张提供资金支持。

  报告期内，公司唐镇大名城项目通过设立“大名城城镇化投资基金”（第一期），产品以股权、债权等多元化方式，搭配多种投资期限，获得成功发行，使公司从项目获得、前期土地款支付方面得到优质资金保障。报告期内公司获批公司债额度73亿元。截至本报告日，公司定向增发A股股票直接融资48亿元的申请已获中国证监会核准。

  5、履行社会责任。

  公司始终恪守价值理念，关注利益相关方发展。通过业务扩张，带动就业，保护环境，建造宜居宜业绿色社区，推动城市发展，保障员工利益等积极履行社会责任。2015年度公司履行社会责任的情况，详见同日发布的《2015年企业社会责任报告》。

  第二部分 关于金控业务

  报告期内，全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司成立，大名城金融控股航母正式启航。报告期内，名城金控业务发展情况大致分为五个方面。

  1、平台搭建

  名城金控目前已经成功搭建基于上市公司战略投资、产业并购、金融机构投资的战略平台，努力构建具备项目池和资金池的金融产业阳光生态圈。名城金控通过成立全资子公司上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城基金”）和西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“康盛投资”），分别进行产业并购和证券市场投资，同时，通过名城金控平台进行金融机构投资。

  2、团队建设

  名城金控已经成功组建一支高素质、高水平、高学历的投资团队，团队成员分别来自证券监管机构、大型会计事务所、知名投资机构、著名律师事务所、优质上市公司，在投资管理、风险控制、产品设计、方案论证、合规审核、资源整合等方面具有极强的实战经验。

  3、证券市场投资

  名城金控通过控股子公司康盛投资对上市公司进行战略投资，2015年，历经资本市场洗礼，依然取得优良战绩，先后增持上市公司安纳达（股票代码：002136）5%股份、博信股份（股票代码：600083）5%股份（截至本报告日，增持博信股份比例已达到15%）。同时，康盛投资参与了新三板影视公司中广影视（股票代码：834641）的战略投资，并成功推动参股子公司上海印派森园林景观股份有限公司于2016年4月20日在新三板挂牌（股票代码：836662）。

  4、产业并购

  名城金控通过全资子公司名城基金进行产业并购投资，目前已在积极筹建名城大消费产业并购基金。同时，将积极寻求大健康、大数据等领域的优质企业进行产业并购投资，努力为上市公司寻求新的产业和利润增长点。

  5、金融机构投资

  2016年3月公司作为主发起人之一，发起设立黄河财产保险股份有限公司（以下简称“黄河财险”）。黄河财险注册资本25亿元人民币，公司以自有资金出资3.5亿元，持股比例14%。黄河财险获批后，公司将成为第二大股东。同时，名城金控已成功设立全资子公司上海名城互联网金融信息服务有限公司，正式进军互联网金融行业，对银行、证券公司、金融租赁公司、基金公司等金融或类金融公司的投资正在积极筹划中。

  （二）财务状况分析

  1、主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  1.1收入和成本分析

  报告期内，公司实现营业收入516,757.19万元，其中商品房销售业务本期实现营业收入510,540.55万元，较上年同期增加42.87%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。

  公司前五名销售客户销售金额合计4,432.79万元，占公司本期销售总额比重为0.86%。

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  公司源于甘肃省的业务毛利率较上年增加34.29%，主要系上年公司位于甘肃省的土地整理收入161,036.40万元，占公司上年甘肃省业务收入的88.44%，而土地整理业务毛利率较低，使得公司上年源于甘肃省的业务毛利率整体水平下降所致。

  (2). 成本分析表

  单位：元

  ■

  成本分析其他情况说明

  公司前五名供应商采购金额合计为240,910.94万元，占公司本期采购商品劳务总额比重为61.45%。

  1.2费用

  单位：元

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  （1）销售费用本期较上期增加5,423.81万元，增幅31.54%，主要系公司在扩大销售规模的同时，加大营销投入所致。

  （2）管理费用本期较上期增加8,236.57万元，增幅38.16%，主要系公司业务拓展导致的人员及行政费用增加所致。

  （3）财务费用本期较上期增加30,232.75万元，增幅123.80%，主要系公司根据业务需要扩大融资规模所致。

  1.3现金流

  单位：元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司本期进一步拓展业务所致，新拓展的一二线城市项目支付的土地出让金产生的现金流出为821,900.00万元。

  （2）投资活动产生的现金流量净额较上期基本持平，公司本期投资活动产生的现金流量主要源于公司开展的金融投资业务。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系公司根据业务需要扩大融资规模以及股东公司提供的资金支持所致。

  2、非主营业务导致利润重大变化的说明

  为充分发挥公司资本实力和资源优势，培育公司新的业务和利润增长极，经公司第六届董事会第二十二次会议以及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司设立深圳名城金控（集团）有限公司开展投资业务， 主要投资方向为股权投资、证券市场投资、金融及类金融业投资。

  上述投资业务本期产生的投资收益和公允价值变动损益合计为公司提供营业利润33,482.93万元。

  未来深圳名城金控（集团）有限公司将进一步依托本公司雄厚的资金实力，充分整合海内外资源， 积极把握资产管理和股权投资行业发展机遇，进一步推动公司的战略转型，为公司创造更好的经济效益和社会效益。

  3、资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：万元

  ■

  4、行业经营性信息分析

  报告期内，公司房地产行业经营性信息分析如下：

  房地产行业经营性信息分析

  4.1报告期内房地产储备情况

  ■

  4.2报告期内房地产开发投资情况

  单位：万元 万平方米 币种：人民币

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  4.3报告期内房地产销售情况

  ■

  4.4报告期内房地产出租情况

  4.5报告期内公司财务融资情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5、 投资状况分析

  5.1对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外投资情况分析如下：

  (1) 重大的股权投资

  报告期内公司投资设立全资子公司名城金控，注册资本30亿元。

  (2) 重大的非股权投资

  公司募集资金投资项目情况详见公司同日发布的《上海大名城企业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  (3) 以公允价值计量的金融资产

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5.2重大资产和股权出售

  公司本期无重大资产和股权出售业务。

  5.3主要控股参股公司分析

  （1）主要子公司基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （2）本期新取得子公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （3）对公司净利润10%以上的子公司情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5.4公司控制的结构化主体情况

  公司本期将设立的下列结构化主体纳入合并范围。该类结构化主体的业务活动范围受限，仅限于合伙企业及信托协议中约定的融投资业务；成立的目的明确且唯一，仅限于通过向投资者发行不同等级的金融工具（如优先级各劣后级的股权份额）进行融资，对本公司下属子公司的房地产开发项目提供资金支持。公司在此类结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益），对结构化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，公司在结构化主体中享有重大或重要的可变回报。公司对该类结构化主体具有控制权，将其纳入合并报表。

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  一、公司关于未来发展的讨论与分析

  （一）房地产市场环境

  预计2016 年整体经济运行在积极的财政政策和稳健的货币政策作用下保持相对平稳，经济增速逐步筑底企稳。从房地产政策来看，房地产调控继续侧重于拓展多元需求，促进产业发展，完善长效机制建设。政府将继续放宽公积金政策，适度宽松的货币信贷及财政政策，加大对改善性需求支持力度；继续缓建安置房，加大安置房货币化分配的力度，加快商品房向保障房源转化速度，都有利于房地产行业的复苏和健康发展。但从房地产市场看，房地产行业将进入平稳增长、区域分化、销售规模和盈利水平的年增速将持续放缓的趋势。2016年，采取多种方式有效去库存将成为房地产市场的重点之一。中长期来看，新型城镇化的推进与区域经济一体化发展共同作用，将带来部分城市的产业发展新机遇，推动市场需求的增长。

  （二）行业机遇与挑战

  1、行业发展机遇

  十三五规划的重要目标为消费对于经济增长的贡献明显加大，住房消费作为消费的主要组成部分，未来仍会保持增长趋势。房地产行业，在国民经济中占比较高，且高度关联上下游产业发展；同时土地出让收入是地方政府财政收入的重要组成部分，影响地方经济发展,因此总体来看，未来五年房地产业在国民经济中的支柱地位不会动摇。

  城镇化推动人口红利持续释放，稳健货币政策为市场营造良好资金环境。根据《2014-2020年新型城镇化规划》预测，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为住房需求和经济发展注入强大动力。

  根据“中国房地产业中长期发展动态模型”，预计未来五年我国商品住宅销售面积总量为52.6亿平方米，与2011-2015年基本持平。从需求端看，新增城镇人口住房需求仍为市场主流，拆迁改造需求占比持续提升，改善型需求增加。因此未来房地产市场仍将平稳发展。

  2、行业面临的挑战

  国内房地产市场需求增速放缓，房地产行业高速增长时代结束，多数房企业绩增速同步下降，行业竞争格局和分化趋势更加剧烈，行业集中度稳步提升。

  房地产行业必须更加注重品质的提升，提高产品质量，满足特定人群需求，更加绿色环保、细化完善服务是对房地产行业的新要求。

  地产与金融的持续融合将成为行业发展的新趋势，而地产金融也将成为企业加速分化的催化剂，股权投资强化了金融机构与房企的合作纽带，共生共赢成为趋势。另外，资产证券化通过盘活不动产、信贷资产等，释放万亿流动性，为房地产企业开拓了新的融资路径，将成为未来企业竞逐的新热点。

  （三）公司发展战略

  展望2016年，公司将坚持“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路。一方面坚持把城市综合运营商作为地产业务的中长期发展目标，通过结构调整，继续做强房地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展；另一方面坚定地推动金控业务板块发展，构建金融控股业务模式，开启公司发展新格局。

  1、打造“地产+金融”带动辅助产业同步发展的业务模式。在地产板块业务中大量压缩二、三线城市存量，减少二、三线城市新项目的投资和开发，聚焦以上海为核心，拓展北京、深圳等一线中心城市的业务布局，巩固和扩大福建片区名城品牌优势，着重提升产品品质与档次，创新产品市场定位，以实现地产业务板块量价齐升，为上市公司运营和发展奠定坚实的基础。

  2、在消费需求升级的背景下，以综合物业服务为代表的房地产后市场也越来越显现出重要性，我们将依托公司住宅产品，丰富社区服务产业链，借助“互联网+”快车道，迅速挖潜物业增值蓝海，变革和升级物业服务。借助公司现有资源优势拓展智能家居、物业管理、装修装饰业务，通过实行兼并、股改、整合，培育房地产服务配套产业，带动房地产相关辅助产业同步发展。

  3、名城金控事业板块将成为公司发展重要增长极。名城金控作为专业投资机构，将以“资本整合平台搭建，行业顶尖人才吸纳”为两个核心抓手，积极创造条件，择机进入金融与产业基金等更多领域。

  （四）经营计划

  2016年，在房地产业务中公司将坚持快速销售、快速去化的经营指导方针，计划实现签约金额增长幅度较2015年有一定增长。为实现前述目标，公司将着力于以下几个方面：

  1、2016年坚持“把握主流市场、聚焦主流产品、创新营销策略”的思路，积极拓展新项目。按照既定的“重要城市战略”，充分运用资金优势，通过股权收购、项目并购、联合开发等多种手段，加快、加大一线重要城市房地产项目布局。

  2、继续加快现有在建、在售项目的推盘和销售，快速去化快速销售。抓住推进城镇化过程中人口红利持续释放，为房地产市场提供需求空间的有利发展契机，加快推进公司新型城镇化示范项目，科学配比产品结构，加快销售加速去化，以发挥其作为公司稳定利润中心的作用。

  3、推进名城金控在证券市场投资、股权投资、金融机构投资三大业务板块业务良性、稳步发展。

  名城金控要把握建立多层次资本市场的发展机遇，在有效防控风险的基础上，创新证券投资运作模式，实现良好的投资效益。对于股权投资板块，选择具有良好发展前景和抗经济周期的行业标的作为投资重点，进行深入的产业分析和评估，以对接资本市场为发展方向，在资金、人才、管理方面给予持续的培育。在金融业投资板块， 2016年，公司将通过新设、并购等方式快速推进金融业务发展，以保险、租赁、互联网金融为重点方向，创立金融业务发展新模式。实现金融产业和实体产业的持续协同发展。

  4、继续完善公司管理运营体系，加强管控，以依法合规经营为前提，落实编制管理流程制度，明确岗位职责，实现责任到人。提高决策略效率，加强交叉协同作业能力，在两级管控模式下高效运行。

  5、构建多元化融资体系，为公司后续发展提供资金保障

  寻找更趋多元化的融资方式，拓展低资金成本的融资渠道。继续与金融机构合作，加快名城特色的各类基金类融资产品的开发、房地产项目股权投资等，通过金融机构与公司股权投资合作，同股同权，共享收益，共担风险，加快公司房地产业务规模扩展，降低资产负债率。借助资本市场良好的融资环境，加大直接融资力度，综合运用公司债和定向增发、银行票据等市场化融资方式加速构建多元融资体系；在时机成熟时，对于公司商业地产产品尝试资产证券化，盘活资产、提高资金的使用效率，实现轻资产运营。

  一 涉及财务报告的相关事项

  公司本期因新设子公司导致合并财务报表范围变动情况如下：

  1、本期新设子公司情况

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  2、其他原因

  下列结构化主体的业务活动范围受限，即仅限于合伙企业及信托协议中约定的融投资业务；成立的目的明确且唯一，即仅限于对本公司下属子公司的房地产开发项目提供资金支持；通过向投资者发行不同等级的金融工具（如优先级各劣后级的股权份额）进行融资。大名城股份在这些结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益），对结构化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，由此可以认定大名城股份在结构化主体中享有重大或重要的可变回报；因此，大名城股份公司对该结构化主体具有控制权，应将其纳入合并报表。

  本期纳入合并范围的结构化主体有以下4个：

  ■

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-028

  上海大名城企业股份有限公司

  第六届董事会第四十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第四十九次会议于2016年4月20日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

  一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

  二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年财务决算报告》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2015年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润457,241,571.49元，年末未分配利润1,106,071,687.38元。2015年母公司实现净利润798,752,173.85元，年末母公司未分配利润为750,380,073.74元。综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本次公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  五、听取《公司独立董事2015年度述职报告》。（详见《独立董事2015年度述职报告》）。该项议案需提请公司2015年年度股东大会听取，股东大会召开时间另行通知。

  六、听取《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》）

  七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年年度报告及摘要》。（详见《2015年年度报告及摘要》）。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司董事会审计委员会对天职会计师事务所2015年度审计工作总结的议案》。

  1、公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况，本委员会同意将经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的2015年年度报告提交本次公司董事会审议。

  2、对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审议工作的总结：①天职国际会计师事务所在2015年年度报告审计过程中，能够认真履行审计职责，对公司的经营活动起到恰当有效的监督作用。②天职国际会计师事务所能够及时准确地完成公司2015年度审计工作，审计报告如实地反映了公司2015年度财务状况。③提出本意见前，未发现参与2015年年度报告审计工作人员有违反相关保密规定的行为。

  3、提请公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的财务审计及内控审计机构。

  九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2016年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，报请股东大会批准。

  十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见《募集资金存放与使用情况的专项报告》）。公司独立董事发表独立意见。

  十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》。（详见《2015年度内部控制审计报告》）。

  十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。（《详见《2015年度内部控制自我评价报告》）。公司独立董事发表独立意见。

  十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度社会责任报告》。（详见《2015年度社会责任报告》）。

  十四、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》（详见《关于公司接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持暨关联交易的公告》）。公司独立董事发表独立意见。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士回避此项议案的表决。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12月。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。

  十六、董事会收到董云雄先生递交的书面辞职报告，因个人年龄原因，董云雄先生申请辞去公司第六届董事会副董事长职务。董事会对董云雄先生任职期间为公司发展做出的努力和杰出贡献表示衷心感谢。

  十七、一致推选董事俞锦先生为公司第六届董事会副董事长。同意9票，反对0票，弃权0票

  十八、董事会收到俞培俤先生递交的书面辞职报告，因工作原因，俞培俤先生申请辞去公司总经理职务。董事会对俞培俤先生任职期间为公司发展做出的努力和杰出贡献表示衷心感谢。

  十九、经公司董事长提名，提名委员会审查通过，聘任俞锦先生为公司总经理。公司独立董事发表独立意见。同意9票，反对0票，弃权0票

  二十、经公司总经理提名，提名委员会审查通过，聘任陈峰先生为公司副总经理。公司独立董事发表独立意见。同意9票，反对0票，弃权0票

  二十一、董事会收到何爱珍女士的书面辞职报告，因个人原因何爱珍女士申请辞去公司副总经理兼总会计师职务，辞职后何爱珍女士不在公司工作和担任其他职务。董事会对何爱珍女士任职期间为公司发展做出的努力表示感谢。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  聘任人员简历：

  俞锦，男，1983年9月出生，汉族。毕业于英国皇家霍洛威大学，上海交通大学管理学院EMBA专业。历任名城地产(福建)有限公司开发部专员、开发部副经理、工程发展部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理；全资子公司名城地产（福建）有限公法定代表人、董事长，控股子公司名城地产（福清）有限公司法定代表人，控股子公司名城（福清）城市建设发展有限公司法定代表人。

  俞锦先生公司任职资格符合上市公司高管任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除的情况。

  陈峰，男,1972年7月出生，汉族。福建工程学院建筑经济管理系房地产经营管理专业毕业。国家注册造价工程师、国家注册监理工程师、国家注册房地产估价师。曾在福建省国防工业设计院从事工程预决算工作，曾任福建兵工建设监理有限公司副总经理、福建凯龙房地产开发有限公司常务副总。2012年至2015年，公司全资子公司福州顺泰地产有限公司总经理，2016年至今任公司西北区域总裁。

  陈峰先生公司任职资格符合上市公司高管任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除的情况。

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-029

  上海大名城企业股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年4月20日在公司召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

  一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

  二、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度度财务决算报告》。

  三、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。

  四、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年年度报告及摘要》。

  五、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《监事会对2015年年报的专项审核意见》。

  公司2015年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

  公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  监事会对2015年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

  六、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

  七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过2015年度董事履职情况。

  报告期内，董事会共召开32次会议，其中现场会议8次，通讯会议24次，我们通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，得知公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见，并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-030

  上海大名城企业股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月20日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司对2015年利润分配预案说明如下：

  一、公司2015年度利润分配预案

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2015年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润457,241,571.49元，年末未分配利润1,106,071,687.38元。2015年母公司实现净利润798,752,173.85元，年末母公司未分配利润为750,380,073.74元。综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本次公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  二、董事会就 2015年度利润分配预案的说明

  （一）行业及公司经营情况

  公司主营业务属于房地产行业，属于资金密集型行业。2015年国家对于房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步回升，行业运行的政策环境改善。但同时，一线城市土地价格持续高企，对于房地产企业一线城市新项目的获取带来资金压力和挑战。

  2015年以来，公司通过合理调整产品结构，优化市场布局，快速推盘快速销售，确保全年业绩实现稳步增长。根据公司战略规划，公司将继续坚定聚焦上海、北京、深圳等一线城市以及大福建片区，扩大公司地产业务规模，提升公司经营业绩及品牌知名度。为此公司计划实施收购、购并等多种手段，加快一线城市房地产项目储备。由于房地产开发土地的获取，需要相当规模的前期自有资金投入，因此公司业务规模的增长、扩张过程中，对营运资金需求较大。

  （二）公司最近三年资金收益情况

  1、公司最近三年的净资产收益率及每股收益：

  ■

  2、公司最近年度现金分红情况

  公司2011年10月重组上市时，前原华源股份历史遗留的母公司累计未分配利润为-15.19亿元。在2011年-2013年三年时间，公司控股子公司在2011年度对公司进行了大比例分红，在弥补历年亏损后使公司历史遗留的巨额亏损大幅度降低，截止2013年末公司母公司累计未分配利润已降低到为-1.33亿元，虽仍为负值，但公司为实现母公司累计未分配利润为正，实现为投资者进行现金分红做出了长期努力。

  公司2014年末母公司累计未分配利润111,965,394.96元，公司实施现金分配，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），派发现金红利总额80,462,277.68元，用积极的行动履行对投资者的回报。

  三、留存未分配利润的用途

  公司留存的未分配利润将用于加强一线房地产土地获取所需资金需求，有利于公司经营业绩的提升和发展，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

  四、综上所述，公司董事会拟定的公司2015年度利润分配预案，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持续发展和股东利益的最大化，也是维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。随着公司持续盈利能力的不断增强，未来将能够为投资者带来长期持续的分红回报。

  未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

  四、联系方式

  1、联系部门：公司董事会办公室

  2、联系电话：021-62478900

  3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，会议具体召开情况详见近期公司公告。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公董事会

  2016年4月22日

  股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-031

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公司接受控股股东

  福州东福实业发展有限公司

  以持有的资金向公司提供资金支持

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司控股股东福州东福实业发展有限公司为公司提供年度财务资金支持，新增余额不超过30亿元。

  2、本次交易构成公司关联交易，尚需公司股东大会批准，控股股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  一、交易概况

  为支持公司业务发展需要，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）签署《财务资金支持协议》，东福实业拟以其持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计新增余额不超过人民币30亿元，期限自股东大会批准之日起不超过12个月。

  二、公司决策情况

  本次交易构成公司关联交易，经公司第六届董事会第四十九次会议全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士回避议案的表决，独董事发表独立意见。本次交易尚需公司2015年年度股东大会批准。

  三、《财务资金支持协议》相关内容

  1、交易各方：

  出借方：东福实业。东福实业持有公司A股股份400,309,993 股，占公司总股本的 19.90%，为公司控股股东。

  借入方：上海大名城企业股份有限公司（含合并范围内各级子公司）。

  2、财务资金支持目的

  东福实业为全力支持和保障公司经营发展向公司提供年度财务资金支持。

  3、借款额及期限

  东福实业拟以其持有的资金，向公司提供总计新增余额不超过人民币30亿元的资金支持，期限自股东大会批准之日起不超过12个月。

  4、借款年利率

  借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。

  5、协议生效及授权

  此次《关于公司接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》尚待公司2015年年度股东大会批准后方可生效。本公司董事会同时授权经营层根据资金使用的具体需求办理相关借款手续或签署借款协议。

  四、本次交易对上市公司的影响

  为支持公司快速发展，保障公司经营发展资金需求，东福实业作为公司控股股东，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事审议情况

  本次交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，本次董事会前公司已向全体独立董事发出议案的的相关资料及关联交易事前认可函，获得独立董事同意后将本议案提交本次董事会审议。

  独立董事对本项关联交易发表独立意见如下：东福实业作为公司控股股东，以持有的资金支持上市公司业务发展，且借款成本不超过公司同等条件的对外融资成本，符合全体股东的利益，符合公司战略发展需要。此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议中，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决后，决议经多数董事表决同意获得通过，交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。独立董事同意将本项议案提交股东大会。

  六、 备查文件

  1、公司第六届董事会第四十九次会议决议

  2、公司独立董事事前认可函、独立意见

  3、《财务资金支持协议》

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-032

  上海大名城企业股份有限公司

  关于控股子公司挂牌全国

  中小企业股转系统的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海印派森园林景观股份有限公司（以下简称“印派森”），已于2016年4月20日在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌，证券简称：印派森，证券代码：836662。转让方式：协议转让。

  印派森主要提供园林景观创意设计服务，绿化、景观布置方案，花卉与植物制品创意设计，是一家以输出创意设计方案为核心业务模式，为住宅社区、酒店度假区以及商业综合体提供跨景观领域的精准解决方案的专业公司。从成立以来一直专注于住宅与景观创意设计，是目前国内竞争力和创造力处于领先地位的住宅与商业景观创意设计公司之一。印派森主要产品为住宅与商业景观创意设计服务，是根据客户与项目需求，提供专业的景观环境设计方案。项目类型主要为国内房地产开发商的住宅社区、酒店度假区以及商业综合体项目。针对客户和项目的个性化需求，凭借旗下专业的设计团队，通过详细的实地考察和分析讨论，为客户提供美学品质与细节实现兼备的设计服务。近年来，印派森完成的创意设计产品服务得到了客户与业界广泛的赞誉好评。

  目前公司及控股子公司康盛投资等合并持有印派森70%的股权，随着印派森的壮大发展，未来将为公司带来持续性业绩贡献。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日