证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所《关于对沪士电子股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 28 号），公司董事会就相关问询事项作出了如下回复：

  问题1、2015年，你公司经营活动产生的现金流量净额为1.32亿元，同比增长128.41%，同期你公司归属于上市公司股东的净利润为0.06亿元，请你公司说明2015年经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，并且与归属于上市公司股东的净利润存在较大差异的原因。

  回复：

  （1）公司2015年经营活动现金流量净额增长幅度较大的主要原因是：公司在2015年背书转让给供应商的银行承兑汇票金额较2014年增加了约1.10亿元，公司购买商品、接受劳务支付的现金相应减少了约1.10亿元。

  （2）公司2015年经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在较大差异的主要原因是：公司青淞新厂及公司之全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄石新厂”、“黄石沪电”）在2015年陆续投产，2015年公司固定资产折旧金额较2014年增加约0.71亿元，2015年公司固定资产折旧金额约为2.60亿元。

  问题2、2015年，你公司汽车板产品收入为8.67亿元，同比增长26.76%，毛利率为18.01%，而其它产品收入均略微下降，毛利率均不超过10.10%，请你公司说明汽车板产品收入增速、毛利率高于其他产品的原因。

  回复：

  （1）公司2015年汽车板产品收入增速高于其他产品的原因是：在企业通讯市场板等其他产品市场需求低迷的情况下，随着汽车电子的发展，汽车板产品近年来已成为印制电路板（PCB） 行业增长最快，最迅速的领域。作为在汽车板产品领域深耕多年的PCB企业，2015年公司汽车板产品保持了良好的发展，其主要客户2015年订单量比2014年增加约2.20亿元。

  （2）公司2015年汽车板产品毛利率高于其他产品的主要原因是：

  公司汽车板产品主要由全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）生产，汽车板产品约占沪利微电主营业务收入的85%，沪利微电生产稳定，不涉及搬迁。2015年沪利微电汽车板产品中应用于主动安全等方面的高阶产品比重较2014年增加了约8.03%；同时沪利微电持续推动精益管理，大幅提升生产效率并带动成本循环改善，汽车板产品毛利率由2014年的16.57%提升至18.01%。

  而其他产品由于受公司昆山老厂搬迁，青淞新厂和黄石新厂投产以及市场短期需求的影响，2015年新增产能尚未能有效释放，人工和折旧费用大幅增加。其中汽车板产品直接人工成本占汽车板产品营业收入的比例较其他产品直接人工成本占其他产品营业收入的比例低2.63%；汽车板产品间接人工成本占汽车板产品营业收入的比例较其他产品间接人工成本占其他产品营业收入的比例低3.96%；汽车板产品折旧费用占汽车板产品营业收入的比例较其他产品折旧费用占其他产品营业收入的比例低5.18%，因此汽车板产品毛利率高于其他产品。

  问题3、2015年第一至第四季度，你公司收入分别为8.32亿元、8.14亿元、8.49亿元和8.82亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.33亿元、-0.09亿元、0.19亿元和0.28亿元，请你公司披露2015年第一至第四季度利润波动较大且逐季增加的原因。

  回复：

  公司2015年第一至第四季度利润波动较大且逐季增加的主要原因是：

  （1）2015年公司黄石新厂开始投产，并于2015年下半年顺利通过华为，中兴，烽火通信等近三十家国内外客户认证.新增产能开始逐步释放，其经营情况得到改善。另外由于黄石新厂在2015年第四季度收到政府补助约0.12亿元，其亏损额相应减少。

  黄石新厂2015年第一至第四季度收入及净利润构成如下：

  单位：亿元

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  注：合计数与各分项数值之和的尾差为四舍五入原因造成，下文同。

  （2）2015年沪利微电汽车板产品保持了良好的发展，其净利润稳定增长（参见上文对问题2的回复）。

  沪利微电2015年第一至第四季度收入及净利润构成如下：

  单位：亿元

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  问题4、2011年至2015年，你公司第四季度收入占当年总收入的比例分别为21.59%、22.18%、21.78、22.91%和26.12%，请你公司说明2015年四季度收入占2015年总收入比例较高的原因。

  回复：

  公司2015年四季度收入占2015年总收入比例较高的原因是：

  2011年至2014年，黄石新厂处于建设期，仅在2014年取得5.44万元的销售收入。2015年黄石新厂正式投产，其2015年第四季度销售收入约0.59亿元（黄石新厂2015年收入季度构成情况参见上文对问题3的回复），因此公司2015年四季度收入占2015年总收入比例较高。

  问题5、2015年，你公司营业收入为33.77亿元，同比增长2.59%，销售佣金为0.94亿元，同比下降6.99%，销售运杂费为0.21亿元，同比下降24.15%，请你公司说明2015年营业收入增长但销售佣金和销售运杂费下降的原因。

  回复：

  （1）公司2015年营业收入增长但销售佣金下降的原因是：

  公司采取直接销售和代理销售两种销售模式，其中代理销售模式需要向代理商支付销售佣金。

  2015年公司积极开拓国内市场，加大内销力度，公司营业收入同比增长2.59%主要来自于内销直接销售收入的增长。公司内外销收入情况如下：

  单位：亿元

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  2015年公司内销收入由2014年的11.06亿元增加至12.42亿元，公司内销业务结构也发生了变化，新增的内销直接销售业务并不支付销售佣金，原支付销售佣金的部分内销代理销售业务量同比下降，支付的销售佣金相应减少约0.045亿元；2015年公司外销收入由2014年的21.86亿元下滑至21.35亿元，支付的销售佣金相应减少约0.025亿元。

  （2）公司2015年营业收入增长但销售运杂费下降的主要原因是：

  公司2015年推动销售运杂费成本改善，与客户积极沟通，在不影响产品交付的前提下，经与客户协商，将部分产品的运输方式由原来的空运改为铁路运输，节约销售运杂费约0.041亿元。

  另外，由于汽车板产品市场需求强劲，沪利微电部分汽车板产品的运费改由客户承担，节约销售运杂费约0.015亿元。

  问题6、2014年和2015年，你公司存货账面余额分别为5.03亿元和5.80亿元，计提跌价准备金额分别为0.48亿元和0.35亿元，请你公司说明2015年存货账面余额增加但计提跌价准备金额减少的原因，以及2015年存货跌价准备计提是否充分，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

  回复：

  存货余额上升的情况下，公司存货跌价准备的减少主要有两个原因：

  （1）呆滞品计提存货跌价准备的减少：

  公司对呆滞品计提全额存货跌价准备。公司的青淞新厂本年度在对前期的呆滞品进行处置，因此截止2015年12月31日，公司呆滞品的余额从2014年人民币0.12亿元下降至2015年0.064亿元，大幅减少0.056亿元。对应存货跌价准备余额减少0.056亿元。

  （2）按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备减少：

  青淞新厂从2014年4月起量产，生产报废率较高，导致良品率低，单位成本偏高，2015年开始生产逐渐稳定，良品率提高，使得2015年末相关存货单位结存成本较2014年末降低。从而使得存货跌价准备的计提较上年有所减少。这部分存货的跌价准备余额减少了0.074亿元。

  通过对前述呆滞品以及对存货成本与可变现净值的比较分析，公司认为存货跌价准备已计提充分。

  问题7、2015年，你公司因正逐步实施搬迁而暂时闲置的固定资产的账面净值为0.15亿元，但你公司未对该部分资产计提减值准备，你公司管理层认为无需计提减值准备的原因是，根据动迁补偿协议，公司整体搬迁补偿金额可以完全弥补该部分资产的报废损失。请你公司说明该项会计处理的合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

  回复：

  根据《昆山市城市总体规划（2002－2020）》，公司老厂位于昆山市黑龙江北路东侧的厂区属于中心城综合片区，该区域用地重点向商贸、住宅产业发展。2010年9月29日，昆山经济技术开发区规划建设局受江苏昆山经济技术开发区管理委员会委托，与公司签订了厂区整体搬迁补偿协议（以下简称“动迁补偿协议”）。上述事项详见公司于2010年10月11日披露的《公司关于签订整体搬迁补偿协议的公告》。

  对于由于上述搬迁形成的年末处于闲置状态的资产，部分会在搬迁过程中转移入青淞新厂使用，对于无法使用或者搬迁成本过高的资产, 将进入报废程序。根据公司制定的搬迁计划以及与政府的相关约定，该搬迁最迟于2016年12月31日完成。根据动迁补偿协议以及前述公告，公司应取得整体搬迁补偿金额为人民币8.14亿元，其中计划用于弥补搬迁损失的金额为人民币2.14-2.64亿元，而截止2015年末公司因上述搬迁形成的闲置资产为人民币0.15亿元，预计至搬迁完成时，还会进一步发生的资产报废损失为人民币1.25亿元。因此搬迁补偿中用于弥补搬迁损失的金额可以完全弥补该部分资产的报废损失。根据《企业会计准则第16号——政府补助》以及《企业会计准则解释第3号》的相关规定。用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。根据这些的相关规定，上述的闲置资产将在2016年实际报废时，和由搬迁补偿形成的递延收益同步结转入当期损益，不会对当期净利润产生影响。因此公司认为相关资产无需提取减值准备。

  问题8、2015年，你公司确认递延所得税资产的金额为0.80亿元，你公司根据未来的盈利预测，认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。请你公司说明未来的盈利预测以及盈利预测可实现的依据，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

  回复：

  上述递延所得税资产人民币0.8亿元主要由公司之递延所得税资产人民币0.2亿元以及黄石沪电之递延所得税资产人民币0.5亿元组成。由于公司持续盈利，因此不进一步讨论其递延所得税资产的可实现性。黄石沪电递延所得税资产人民币0.5亿元包括因累计未弥补亏损确认的递延所得税资产人民币0.38亿元，以及因政府补助形成的递延收益计税基础与账面价值差异产生的递延所得税资产0.12亿元。

  公司管理层预测黄石沪电在未来五年的盈利将产生足够的应纳税所得额用于抵扣相关暂时性差异，并据此确认了相关的递延所得税资产。

  编制该盈利预测的主要假设和依据分别为：

  印刷电路板整体市场需求在未来五年保持稳定，产品售价保持稳定及原材料采购价格保持相对稳定。产品售价与原材料价格保持同向变动关系；

  公司涉足印刷电路板行业多年，经过多年的市场开拓以及研发，已成为行业中最具竞争力的企业之一，能够保持未来五年的产品销量稳定，并保持稳健增长；

  为最大限度的利用黄石沪电的未弥补税务亏损，保证上述盈利预测的实现，当黄石沪电充分释放产能后，若没有足够的市场订单支持，本集团（公司及其子公司）将会转移部分集团内其他公司的生产订单给黄石沪电生产和销售。相关订单的转移以黄石沪电现有或已通过供货认证的客户为基础，并与本集团现有客户订单数量相匹配。

  由于黄石沪电的生产设备在工艺设计、产品类型方面与本集团内其他企业完全一致，并且部分客户与本集团内其他企业相同，因此使得前述集团内订单转移具备客观基础。

  各年产能能够达到满足相关订单的生产，从而实现收入预测的目标，对于新建或扩建产能，能够取得足够的资金投入支持。

  本集团为保证黄石沪电未来有足够的资金用于以后年度的新建生产线扩充产能，以及为减轻黄石沪电的财务利息负担，改善资本结构，已决定对其实施增资人民币2亿元，该决议已通过董事会批准，并承诺将为黄石沪电提供一切有必要的财政支持。

  基于上述假设，公司认为上述盈利预测是可实现的。

  公司年审会计师事务所对问题6、问题7、问题8出具了专项说明（德师报(函)字(16)第Q0433号）：

  认为公司对于问题6、问题7、问题8提及的存货跌价准备、固定资产减值准备以及递延所得税资产的确认的处理和披露与公司2015年度财务报表附注中所述的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2015年深圳交易所年报问询函的专项说明》详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  问题9、2015年，你公司计入当期损益的政府补助金额为0.54亿元，请你公司说明主要政府补贴款收到的时间、项目内容及具体会计处理原则，并说明公司对于达到信息披露标准的补贴是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

  回复：

  （1）公司2015年主要政府补贴款收到的时间、项目内容及具体会计处理原则列表如下：

  单位：亿元

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  （2）公司对于达到信息披露标准的补贴是否存在以定期报告代替临时公告的情况说明：

  公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条以及第11.11.4条的规定，及时披露达到信息披露标准，计入当期损益的政府补助，不存在以定期报告代替临时公告的情况。公司2015年计入当期损益且金额超过0.01亿元的政府补助的公告情况如下：

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  注：因受2016年元旦假期影响，黄石经济开发区政府特色产业发展引导资金公告时间相对较晚。

  上述公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日