证券时报多媒体数字报

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2016－026

  深圳市惠程电气股份有限公司关于

  实际控制人协议转让公司股份暨

  公司控制权拟变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次实际控制人协议转让公司股份交易方案调整后，增加了股份受让方，交易的总金额不变，受让后的实际控制人不变。

  一、股份转让事项基本情况概述

  2016年4月8日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"深圳惠程"）发布公告，披露实际控制人何平女士和任金生先生与中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称"中驰极速"）于2016年4月6日签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议》（以下简称"股份转让协议"），何平女士和任金生先生拟将其持有公司的全部股份86,736,417股（占公司总股本的11.1058%）通过协议转让方式转让给中驰极速。

  2016年4月11日，公司披露何平女士和任金生先生已于2016年4月8日收到中驰极速控股股东北京信中利投资股份有限公司（以下简称"信中利"）代中驰极速支付的上述协议定金1亿元人民币。

  2016年4月14日，公司披露何平女士和任金生先生与中驰极速正在协商调整上述股份转让协议的股份交易方案，交易的总金额不变，受让后的实际控制人不变，受让的主体构成可能发生变化。

  上述事项具体内容请见公司分别刊登于2016年4月8日、2016年4月12日、2016年4月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、股份转让事项进展情况

  2016年4月21日，公司接到实际控制人何平女士和任金生先生的通知：何平女士和任金生先生与中驰极速、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"中源信"）于2016年4月20日签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称"股份转让协议补充协议"、"补充协议"），补充协议的主要内容如下所示：

  （一）补充协议双方

  甲方1：何平

  甲方2：任金生

  甲方1、甲方2合成为甲方。

  乙方1：中驰极速体育文化发展有限公司

  乙方2：共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）

  乙方1、乙方2合成为乙方。

  （二）交易方案

  在本次交易方案中增加中源信作为本次股权交易的受让方，其中何平将持有的深圳惠程70,167,755股股份转让给中驰极速，任金生将持有的深圳惠程16,568,662股股份转让给中源信。

  （三）标的股份的转让价格

  甲乙双方协商确定标的股份的转让价格为人民币16.5亿元（"股份转让协议"），其中乙方1向甲方1支付的转让价格为1,334,811,832.84元，乙方2向甲方2支付的转让价格为 315,188,167.16元，乙方1、乙方2应将款项直接支付给由甲方1开设的共管账户里。本次交易涉及的相关税负由交易各方依法自行承担。

  （四）生效条件

  本补充协议经各方签署后成立，乙方1的董事会及股东会作出同意本次交易决议后及乙方1母公司北京信中利投资股份有限公司的股东大会同意本次交易后生效。本补充协议的任何修订、补充或对本补充协议任何条款的豁免均应通过签署书面文件的方式进行。

  三、有关事项说明

  1、中源信基本情况

  名称：共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  营业场所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-420

  认缴注册资本：5,000万元

  注册号：91360405MA35HBAA5M

  执行事务合伙人：汪超涌

  营业期限：2016年4月18日至2036年4月17日

  经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  合伙人：汪超涌（普通合伙人，认缴出资比例为70%）、张晶（有限合伙人，认缴出资比例为7.5%）、沈晓超（有限合伙人，认缴出资比例为7.5%）、陈丹（有限合伙人，认缴出资比例为7.5%）、徐海啸（有限合伙人，认缴出资比例为7.5%），以上合伙人均为信中利董事。

  2、关联关系

  中源信的实际控制人为汪超涌先生,中驰极速实际控制人为汪超涌先生与李亦非女士（双方为夫妻关系），根据《上市公司收购管理办法》的规定，中驰极速与中源信为一致行动人关系。

  3、公司控制权拟变更的说明

  公司目前的控股股东、实际控制人均为何平女士和任金生先生，如股份转让协议和补充协议最终履行完毕，何平女士和任金生先生将不再持有公司任何股份，中驰极速及其一致行动人中源信合计持有公司86,736,417股股份，在公司拥有的表决权比例将达到11.1058%，公司的控股股东将变更为中驰极速及其一致行动人中源信，公司的实际控制人将变更为汪超涌先生和李亦非女士。

  四、风险提示

  1、股份转让协议及相关协议尚需经信中利股东大会审议批准后方能生效，协议是否最终生效尚存在不确定性，协议生效后可能存在因监管部门的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户的风险。

  2、由于股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若协议双方未严格按照协议履行各自的义务，协议是否最终履行完毕尚存在不确定性。

  3、本次股份转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促协议双方按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议之补充协议》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月二十一日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2016－027

  深圳市惠程电气股份有限公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2016年4月22日开市起复牌。

  一、本次筹划重大事项的基本情况

  2016年4月14日，深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称"公司") 接到实际控制人何平女士和任金生先生及中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称"中驰极速"）的通知：何平女士和任金生先生与中驰极速正在协商调整相关股份转让协议的股份交易方案，交易的总金额不变，受让后的实际控制人不变，受让的主体构成可能发生变化。因相关事项存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深圳惠程，股票代码：002168）自2016年4月15日开市起停牌。

  2016年4月21日，公司接到实际控制人何平女士和任金生先生的通知：何平女士和任金生先生与中驰极速、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年4月20日签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议之补充协议》，协议详情请见公司刊登于2016年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于实际控制人协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的进展公告》。

  二、公司股票复牌安排

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深圳惠程，股票代码：002168）将于2016年4月22日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、股票复牌申请。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月二十一日