证券时报多媒体数字报

  （上接B97版）

  28、审议通过《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  29、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  30、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元及或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保的方式向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元及或等值美元授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准的品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金,公司拟同意海外子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  31、审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

  为满足海外子公司生产经营所需资金,公司拟同意海外子公司向银行申请总额不超过4,000.00万欧元或等值美元的融资,并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  32、审议通过《关于同意子公司向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的融资并为其提供连带责任保证担保的议案》

  为满足科捷机器人工业及服务机器人产业化基地项目的融资需求,公司同意为科捷机器人向国家开发银行青岛市分行申请的30,000.00万元、10年期贷款提供连带责任保证担保及相关土地房产抵押。

  独立董事关于上述议案14至议案32的对外担保事项发表独立意见:基于独立判断的立场,公司为子公司申请和使用银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保及相关土地房产抵押,有利于子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益;公司开展回购担保销售业务,有利于开拓市场,提高市场占有率,符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意上述担保。

  《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  上述议案14至议案32审议的关于公司对外担保的议案内容详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于融资及对外提供担保的公告》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  33、审议通过《公司2016年第一季度报告》。

  《公司2016年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。《公司2016年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  34、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第五届董事会任期于2016年4月18日届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事会提名袁仲雪先生、张君峰先生、宋波先生、鲁丽娜女士为公司第六届董事会非独立董事候选人;提名许春华女士、荣健女士、张艳霞女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

  公司第六届董事会任期为股东大会审议批准之日起3年。

  董事候选人简历详见附件。

  独立董事就董事会换届选举发表同意的独立意见:上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。

  本议案须经股东大会审议批准,其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  35、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年5月13日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会,审议以下议案:

  (1)《公司2015年度董事会工作报告》

  (2)《公司2015年度监事会工作报告》

  (3)《公司2015年年度报告及摘要》

  (4)《公司2015年度利润分配的议案》

  (5)《关于公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》

  (6)《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  (7)《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(二次修订稿)的议案》

  (8)《关于修改<公司章程>的议案》

  (9)《关于修改<关联交易制度>的议案》

  (10)《关于2016年度销售业务回购担保总额管理的议案》

  (11)《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (12)《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (13)《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (14)《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (15)《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (16)《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (17)《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (18)《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (19)《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (20)《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (21)《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (22)《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (23)《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (24)《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (25)《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (26)《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元及或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (27)《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

  (28)《关于同意子公司向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的融资并为其提供连带责任保证担保的议案》

  (29)《关于公司董事会换届选举的议案》

  (30)《关于公司监事会换届选举的议案》

  《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  附件:

  软控股份有限公司第六届董事会候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  1、袁仲雪先生:中国籍,无境外居留权,1955年出生,硕士,工程技术应用研究员。2000年12月起,担任本公司董事长。现任第十二届全国人大代表、全国工商联执行委员会常委、中国橡胶工业协会高级副会长、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。持有公司144,725,486股股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、张君峰先生:中国籍,无境外居留权,1969年出生,本科,高级工程师。曾任职于青岛化工学院校产总公司,现任公司董事、高级研究员。持有公司10,480,640股股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、宋波先生:中国籍,无境外居留权,1978年出生,博士,副教授。现任青岛科技大学信息科学技术学院教师、青岛科技大学软件工程与服务计算研究所主任和青岛科大有志信息技术有限公司总经理。未持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、鲁丽娜女士:中国籍,无境外居留权,1979年出生,硕士。曾任公司资本与规划发展部部长助理、副部长,现任公司董事、董事会秘书、副总裁。持有公司552,800股股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  1、许春华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1943年出生,本科,教授级高级工程师。曾获国家科技进步奖,先后任北京橡胶工业研究设计院副院长、中国橡胶工业协会副会长,现任中橡协橡胶助剂专委会名誉理事长、中国化工学会新材料委员会副理事长、山东大业股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事、确成硅化学股份有限公司独立董事和北京万向新元科技股份有限公司独立董事。未持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、荣健女士:中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,硕士,注册会计师。现任瑞华会计师事务所(原岳华会计师事务所) 高级合伙人,北京北辰集团外部董事,华西证券股份有限公司独立董事。未持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、张艳霞女士:中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,硕士。曾任青岛铁路分局审计,现任伟东集团有限责任公司执行总裁,法国DEMOS教育培训集团董事局副主席。未持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2016-032

  软控股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2016年4月9日以邮件方式发出通知,于2016年4月20日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。

  会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,会议有效。

  经与会监事表决,形成以下决议:

  1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

  监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2015年的工作情况。2015年,监事会依照国家法律法规及公司章程的规定,对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。

  各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。

  具体内容详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)登载的《软控股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》。

  《公司2015年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn),《公司2015年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  与会监事对于公司董事会编制的2015年年度报告进行了审核,发表审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  3、审议通过《公司2015年度利润分配的预案》。

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)所审计,母公司2015年度实现的净利润为86,533,627.12元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金8,653,362.71元,减去2014年度利润分配23,013,315.00元,加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 2,194,994,476.10元,母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,249,861,425.50元。

  公司2015年度利润分配的预案如下:

  根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况,公司2015年度利润分配预案为:以2015年12月31日公司的总股本81,858.8257万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.28元(含税),共计派发现金22,920,471.20元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见:根据公司目前经营和发展情况,2015年度向全体股东每10股派发现金股利0.28元(含税)的利润分配预案符合公司实际运营情况,我们同意公司2015年度利润分配预案。

  本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。

  《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)在2015年度的审计工作中,本着严谨求实、客观公正的工作态度,严格遵循《中国注册会计师审计准则》,认真履行审计职责,体现了良好的职业素养和职业道德,圆满地完成了公司的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定,拟续聘中兴华为公司2016年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

  根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定,本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2016年度审计机构发表独立意见:基于独立判断的立场,我们认为,中兴华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司2016年年度报告的财务审计工作要求,同意公司聘任中兴华为公司2016年度审计机构。

  《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  5、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  6、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  《软控股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定,监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  (1)公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规,结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,建立健全了相应的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制,保护了公司资产的安全和完整。

  (2)公司已建立较完善的内部组织结构,内务审计部及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)报告期内,公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。

  《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  7、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。

  公司监事会审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》,并对注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后,一致认为:2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标,同意确认已授予的第一个行权/解锁期所涉及的208万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的312万股限制性股票。

  《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见,《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见,《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(二次修订稿)的议案》。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(二次修订稿)的公告》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  9、审议通过《公司2016年第一季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2016年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。《公司2016年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  10、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第五届监事会任期于2016年4月18日届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司第六届监事会由3名监事组成,非职工代表薛红丽女士、孙志慧女士为公司第五届监事会候选人。公司职工代表大会选举周丹丹女士为公司监事会职工代表监事,将与2015年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第六届监事会,任期为股东大会审议批准之日起3年。监事候选人简历见附件。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月20日

  附件:

  薛红丽女士,中国籍,无境外居留权,1970年出生,本科。现任公司监事会主席。未持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙志慧女士,中国籍,无境外居留权,1981年出生,硕士。现任公司监事、证券事务代表、证券法务部经理。未持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周丹丹女士,中国籍,无境外居留权,1981年出生,中专。现任公司行政部行政管理处行政管理组主管。持有公司股票,与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2016-034

  软控股份有限公司

  关于募集资金2015年度存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会2015年5月26日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]992号),公司向上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)、王健摄、李培祥、郑海若等7名特定投资者非公开发行人民币普通股68,423,257股,发行价格为8.77元/股,募集资金总额为600,072,000.00元,扣除各项发行费用10,974,803.63元后,实际可使用募集资金净额为589,097,196.37元。

  上述募集资金已于2015年6月26日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“信会师报字[2015]第114432号”验资报告,本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2015年12月31日,本公司累计使用募集资金59,956.77万元。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2015年度,本公司募集资金使用情况为:

  (1)永久性补充流动资金:58,945.40万元;

  截至2015年12月31日止,无尚未使用的募集资金余额。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求,结合公司实际情况,修订了《募集资金使用管理制度》,并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,且经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》(2015)的要求,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专用账户。2015年6月29日,公司同原保荐机构天风证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日,公司募集具体存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:初始存放金额与募集资金净额差额5,474,083.63元为尚未扣除的部分发行费用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金实际使用情况

  截至本报告签署日,公司募集资金已按计划全部使用完毕,节余利息已转入公司自有资金账户,并已办理募集资金专户注销手续。

  具体情况详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目无变更资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  软控股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:软控股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额35.68万元为募集资金的存款利息投入。

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2016-035

  软控股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司采取

  措施(二次修订稿)的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:以下关于软控股份有限公司(以下简称“软控股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测和分红方案,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  软控股份于2015年11月20日、2015年12月10日分别召开了第五届董事会第二十次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。2016年3月17日和2016年4月5日分别召开了第五届董事会第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析,并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

  1、本次非公开发行于2016年6月30日完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、本次非公开发行募集资金总额不超过126,894.37万元(暂不考虑发行费用),该金额为本次发行股份募集资金金额的上限,最终募集资金金额以中国证监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准。

  3、本次发行股票数量为不超过12,700万股(含12,700万股),最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量为准。

  4、2015年归属于上市公司股东的净利润按照审定数20,958.99万元计算。假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。假设2016年度利润分配金额和时间安排与2015年相同。

  5、因2015年出售所持赛轮金宇股份所获投资收益较大,导致非经常性损益占比达71.35%,此类情况发生带有一定的偶发性,2016年非经常性损益占净利润的比例取2013年、2014年、2015年非经常性损益占当年净利润比例的平均数39.41%估算。

  6、稀释每股收益的计算中,普通股平均每股市场价格取2015年每月月末收盘价的均价17.145元/股。

  7、公司2016年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的所有者权益-2015年度的现金分红(2016年5月实施分配)+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润= 577,003.66万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测,存在不确定性。

  (二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  根据上述测算,本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加,总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中,对2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2016 年度的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金投资项目建成后,公司在轮胎装备智能制造基地、工业机器人、轮胎智慧工厂、智能轮胎应用技术等领域的竞争力将进一步增强,公司将充分发挥全产业链的优势,有效的降低生产成本,更好的服务轮胎制造的全产业链,提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时,募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构,完善公司全产业链的产品体系,进一步提升公司核心竞争力。

  本次发行完成后,公司资产规模和净资产规模将有所增加,资产负债率将有一定幅度的下降,财务结构将进一步的完善和优化,抗风险能力将进一步增强。同时本次发行完成后,公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加;在募集资金投资项目开始实施后,投资活动产生的现金流出将大幅增加;在募集资金投资项目完成并投产后,公司经营活动的现金净额将得到显著提升,公司的竞争优势得到进一步的增强,公司的营业收入和净利润将进一步的提升,公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。具体内容参见公司“2015年度非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心均是公司基于现有业务进行的业务拓展和战略布局,公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓。

  公司是国际领先的轮胎装备制造商,为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案,并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司产品包括配料系统、橡胶装备、化工装备、模具、轮胎行业MES系统、机器人与信息物流等系列装备及配套软件,目前能够提供轮胎生产线大部分关键装备,是目前轮胎装备制造企业中为数不多具备构建轮胎智慧工厂能力的制造商。公司在轮胎装备、机器人、智能物流等领域均积累了丰富的经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务体系使本次募集资金投资项目具备成功实施的技术可行性。

  公司拥有一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强、对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强的稳定人才队伍,为本项目成功实施提供人才保障。

  公司行业地位突出,根据《欧洲橡胶杂志》统计,公司连续三年(2011年至2013年)蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。2014年跃居橡胶装备行业世界第一位。公司产品被国内外知名轮胎企业采用,在细分领域内具有较强的品牌影响力,为本项目实施奠定了扎实的品牌基础和市场基础。

  五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造,为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案,并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司现有业务板块运营状况良好,2013年、2014年和2015年,公司分别实现营业收入251,980.13万元、294,960.83万元和251,632.97万元,实现归属于母公司所有者股东净利润12,754.12万元、19,215.14万元和20,958.99万元,盈利规模总体上呈增长态势。

  在整体战略规划方面,顺应行业发展趋势,公司紧密结合绿色轮胎工艺的发展,加大各类新产品的研发和投资,同时在自动化物流、机器人等方面持续投入,并在橡胶新材料领域进行布局推进,发展态势良好。

  (二)公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  1、行业波动、收入波动及业绩下滑的风险及改进措施

  公司的主营产品橡胶装备系统属于专用设备制造业,行业需求状况与下游轮胎行业的固定资产投资密切相关,受国家宏观经济形势和国民经济增长等因素影响,轮胎行业下游汽车等行业固定资产投资增长有所放缓,影响轮胎产品需求的增长,进而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求,从而对公司生产经营造成一定影响。此外美国和欧盟等国家和地区通过反倾销等贸易保护措施提高轮胎产品的进口成本,也影响着公司客户的销售情况,进而影响经营业绩。

  2013年、2014年和2015年,公司橡胶装备系统收入分别为196,394.18万元、196,986.94万元和150,479.58万元。近年来,为了保证公司的稳步发展,公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展,并将领先的配料技术跨行业应用于印钞油墨、电力、食品等领域,为公司提供新的盈利增长空间。

  2、跨行业发展的风险及改进措施

  公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造,产品销售主要面向轮胎橡胶行业。近年来,为了保证公司的稳步发展,公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展,为了避免轮胎橡胶行业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响,公司正积极将领先的配料技术跨行业应用于印钞油墨、电力、食品等领域,为公司提供新的盈利增长空间。

  公司为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分的准备,在收购公司和原有实体的整合和协同问题上,公司将积极完成新老实体的人员和管理整合,争取在新领域取得较好的发展。上述业务拓展将提升公司的长期盈利能力。

  3、原材料价格波动的风险及改进措施

  公司橡胶装备业务的原材料主要为:外协加工的专用机械部件和对外采购的材料两大类。外协加工的专用机械部件,由公司提供技术及图纸,指定加工厂家;对外采购的材料,主要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。合成橡胶材料业务采购的主要原材料为碳五、乙腈、正己烷、三异丁基铝等石化产品。公司生产所需的原材料价格随市场价格波动。未来公司将通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化原材料波动带来的成本控制压力以及相关风险,减少其对公司经营成果造成的不利影响,保持合理毛利。

  4、汇率波动风险及改进措施

  为了进一步提高长期可持续发展能力,提高公司产品的市场竞争力,公司逐步开拓了外销业务,并陆续在欧盟和美国设立了境外子公司。公司持有的外币资金主要是美元、欧元和日元等。未来随着公司出口和境外业务的持续拓展,公司的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加,人民币对外币汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。受欧美经济形势的影响,汇率波动较大,对公司的对外销售带来了较大的汇率风险。未来公司会积极采取规避汇率风险的措施,与银行开展远期结售汇业务,使公司保持一个稳定的利润水平。

  六、公司保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险的措施

  (一)保证募集资金有效使用的措施

  1、制定募集资金管理的相关制度,保证募集资金的安全

  公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度,保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

  2、落实监督措施,保证募集资金的有效使用

  根据公司募集资金管理制度及其他相关规定,公司将对募集资金进行专户存储,保证募集资金用于补充流动资金;建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行现场调查;公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果;董事会及会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告;募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过,并及时履行信息披露义务,募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。

  (二)有效防范即期回报被摊薄的措施

  1、打造核心制造,巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力

  公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略,不断强化自身竞争力,提升产品与技术的规划能力,完成市场、研发、服务的全球化布局,充分发挥胶州制造基地优势,合理规划公司外协资源整体布局,逐步建立起对外协供应链统一的业务管理流程、规范、标准,稳步提升外协供应链的加工制造能力,实现公司健康稳步发展,巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化系统,建立规范的、系统的营销过程管控制度,促进全球营销网络团队的协同工作,充分发挥品牌效应,不断拓展市场空间,为填补股东即期回报打下坚实基础。

  2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运营,实现公司业绩稳定增长,进一步提高公司的盈利能力

  公司将加强整体生产能力,加强计划和物流管理,强化物资保障能力;优化产供销机制、逐步推行项目管理模式;充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段,推进执行国际化标准,严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节;强化全员的自主质量管理能力,同时加强供应商的质量管控,从内外部同时提升公司的产品质量。

  夯实研发管理,构建全球化的研发管理流程,搭建产品规划体系,推动研发能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准,重视中高端产品要求,加强研发过程控制,提高研发效率和质量。

  3、发展工业机器人业务,布局新材料领域,实现产业链运作,提升公司盈利能力

  加大对工业机器人领域的投入,增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力,提高市场竞争力;布局橡胶轮胎新材料业务领域,拓展新业务,延伸公司产业链,继而提升公司未来的综合盈利能力。

  (三)提高未来回报能力的措施

  1、进一步加强公司经营管理水平

  公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统,同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略,不断提升经营管理水平和规范运作水平,实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理,提高经营管理效率和资源配置效率,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  2、落实公司现金分红政策,强化投资者回报机制

  为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定,公司于2014年4月11日召开的2013年度股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案,强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高,公司将进一步强化公司的现金分红政策,为投资者提供良好的投资回报。

  七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  (一)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺已公布及未来拟公布(如有)的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东及实际控制人袁仲雪承诺如下:

  “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  八、关于承诺主体失信行为的处理机制

  如公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺,公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

  九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2016-036

  软控股份有限公司

  关于已授予的部分股票期权

  作废及部分限制性股票回购注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:

  1、本次申请回购注销的类型为限制性股票,该部分限制性股票的授予日期为2015年5月5日。

  2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为312万股,占注销前公司总股本的比例为0.38%。本次申请注销的期权的数量为208万份。

  3、本次申请注销涉及的人数合计为16人,激励对象限制性股票的回购价格为4.55元/股。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月20日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议,以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、2014年7月11日,公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案,同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014年8月15日,公司发布关于股票期权与限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、2015年5月5日,公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2015年6月26日,公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  6、2015年7月8日,公司完成了《期权与限制性股票激励计划(草案)》所涉股票期权和限制性股票授予登记工作。

  7、2016年4月20日,公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

  (一)第一个行权/解锁期的业绩考核目标

  根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,第一个行权/解锁期的业绩考核目标如下:以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于40%。

  (二)第一个行权/解锁期的业绩考核目标作废的说明

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润60,053,752.64元,以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,800,038.00元为基数,2015年的增长率为-45.80%,低于40%,未达到股权激励计划规定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件。

  公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司决定注销公司全部16名激励对象已获授的第一个行权期对应的股票期权208万份,决定回购注销公司全部16名激励对象已获授的第一个解锁期对应的限制性股票312万股,回购价格为4.55元/股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由818,588,257股变更为815,468,257股。

  (三)经上述调整,公司股权激励对象已获授的股票期权及限制性股票数量变动如下:

  ■

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,对于本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认,具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

  五、相关核查意见

  (一)独立董事意见

  经核查,公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效,且208万份股票期权作废、回购注销312万股限制性股票的相关事项程序合法、合规,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责,尽力为股东创造价值。

  综上所述,我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效,同意公司全部16名激励对象已获授的第一个行权期对应的股票期权208万份作废,并回购注销公司全部16名激励对象已获授的第一个解锁期对应的限制性股票312万股。我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  (二)监事会核查意见

  公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,并对股票期权作废的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后,一致认为:2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标,同意确认已授予的第一个行权/解锁期所涉及的208万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的312万股限制性股票。

  (三)法律意见书

  山东琴岛律师事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书,认为:公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序,取得了现阶段必要的批准和授权,程序合法;注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量符合《备忘录9号》、《激励计划》的规定;本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。

  六、备查文件

  1、软控股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议;

  2、软控有限公司第五届监事会第二十次会议决议;

  3、软控有限公司独立董事相关事项的独立意见;

  4、山东琴岛律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月20日

  证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2016-037

  软控股份有限公司

  关于融资及对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2016年4月20日召开。与会董事审议通过了以下十九个议案:

  (1)《关于2016年度销售业务回购担保总额管理的议案》

  (2)《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (3)《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (4)《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (5)《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (6)《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (7)《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (8)《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (9)《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (10)《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (11)《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (12)《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (13)《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (14)《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (15)《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (16)《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (17)《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元及或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  (18)《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

  (19)《关于同意子公司向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的融资并为其提供连带责任保证担保的议案》

  具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  1、公司第五届董事会第十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于对2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》,公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理,公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购,担保总额合计为100,000.00万元。

  根据2016年度公司业务预计情况,拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元,且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度,并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务,授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保,具体权限包括但不限于决定:回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

  2、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司(以下简称“软控机电”)、青岛科捷自动化设备有限公司(以下简称“青岛科捷”)、青岛科捷机器人有限公司(以下简称“科捷机器人”)和青岛科捷物流科技有限公司(以下简称“科捷物流”)等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  3、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  4、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  5、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  6、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  7、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  8、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  9、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  10、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  11、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  12、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  13、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  14、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  15、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  16、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  17、为了满足公司业务发展需要,公司拟以信用担保的方式向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元及或等值美元授信额度,用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等,具体以银行授信批准的品种为准,授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)。

  同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金,公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度,并为其提供连带责任保证担保。

  18、为满足海外子公司生产经营所需资金,公司拟同意海外子公司向银行申请总额不超过4,000.00万欧元或等值美元的融资,并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

  19、为满足科捷机器人工业及服务机器人产业化基地项目的融资需求,公司同意为科捷机器人向国家开发银行青岛市分行申请的30,000.00万元、10年期贷款提供连带责任保证担保及相应土地房产抵押。

  上述担保议案须经股东大会审议,并采取现场投票和网络投票的方式召开。

  二、被担保方基本情况

  (一)青岛软控机电工程有限公司

  注册地址:青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

  法定代表人:郑江家

  注册资本:40,000.00万元人民币

  公司持股比例:100%

  经营范围:橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询,经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  经审计,截至2015年12月31日,该公司总资产4,133,397,698.84元,负债3,613,979,854.83元,资产负债率为87%;2015年实现营业收入1,260,924,895.41元,净利润576,338.64元。

  (二)青岛科捷自动化设备有限公司

  注册地址:青岛四方区郑州路43号605室

  法定代表人:郑江家

  注册资本:10,000.00万元人民币

  公司持股比例:100%

  经营范围:制售机器人、机械手及其配件及售后服务;经营货物及技术的进出口业务。

  经审计,截至2015年12月31日,该公司总资产351,583,876.14元,负债240,040,586.35元,资产负债率为68%;2015年度实现营业收入124,893,875.01元,净利润-11,567,194.10元。

  (三)青岛科捷机器人有限公司

  注册地址:青岛高新技术产业开发区创业中心226-A室

  法定代表人:郑江家

  注册资本:11,200.00万元人民币

  公司持股比例:100%

  经营范围:机器人、机械手、自动化系统及其配件的研发、销售及售后服务;货物及技术的进出口。

  经审计,截至2015年12月31日,该公司总资产196,071,066.94元,负债85,323,996.84元,资产负债率为44%;2015年度实现营业收入69,924,001.41元,净利润15,124.32元。

  (四)软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

  注册地址:斯洛伐克卡杜布尼萨市

  法定代表人:Karol Vanko

  注册资本:10,000欧元

  公司持股比例:100%（下转B99版）