证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2034877685为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司自2004年登陆深交所中小板以来，经过多年的发展，已由单一的皮肤类制药企业发展为以医药、农化、原料药、医疗健康为主体的，揽括旅游、投资的高科技上市企业集团。公司在保持既有业务医药、农化、原料药业务快速增长的同时大力布局医疗健康产业，加快转型升级。

  公司于2015年初提出“大华邦医疗联盟”战略，通过收购重庆植恩医院管理有限责任公司、德国莱茵医院有限公司、河北生命原点生物科技有限公司、瑞士生物医药集团有限公司，投资设立华邦汇医投资有限公司、重庆华邦医亿科技有限公司、重庆华邦医美科技有限公司的方式，在康复医疗、干细胞领域、抗肿瘤治疗、互联网医疗平台、医学美容等领域进行了布局。公司“大健康”产业的布局，为公司的发展注入了新的活力，公司将会逐渐实现“医药”与“医疗”双擎驱动的局面，业绩也会进一步提升。

  公司在未来将继续通过收购、自建的方式整合国内国外优质的医疗资源，深耕区域性医疗市场，打造覆盖全国的医疗体系，为“健康中国”贡献华邦健康的力量。

  （一）医药事业部

  公司医药事业部主要是由华邦制药、百盛药业及其子公司组合而成。华邦制药已成功研发出国内化学1类新药必亮乳膏，1类新药乐肤松乳膏，国内化药新药力言卓乳膏，乐为凝胶，方希胶囊，明希欣胶囊，国内首家仿制迪皿片、卡泊三醇乳膏，维夫欣冻干粉，明之欣乳膏，力言松注射液，欣西胶囊，迪安松乳膏等。

  百盛药业的产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘胶囊、注射用氟罗沙星、注射用硫普罗宁、盐酸吡格列酮分散片、注射用乙酰谷酰胺、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、注射用血栓通、注射用复合辅酶等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。

  我国居民收入，消费水平，以及医保覆盖率逐年提高，人口老龄化、医疗体系改革等，推动了公司医药业务的发展。公司医药事业部以其较强的产品竞争优势、营销网络优势保持了营业收入及经营业绩的稳定增长。

  医药行业拥有较强的刚性需求，被誉为“永远的朝阳产业”，全球医药行业的市场规模长期保持稳定增长的态势。但是，中国的医药行业在2015年受分级诊疗、医保支付控费、药品招标、监管等因素的影响，增长进一步回落，进入低速增长阶段。

  医药事业部下属的华邦制药作为重庆市级企业技术中心、博士后科研工作站和重庆市高效药物工程技术中心，具有较强的科技成果产业化的能力，皮肤类用药和抗结核用药居于国内龙头地位。医药事业部研发的“盐酸替罗非班冻干粉注射剂及其制备方法”被国家科学技术委员会认定为科学技术成果，“汉非”注射用丙戊酸钠被内蒙古自治区科技技术厅、内蒙古自治区治疗技术监督局认定为内蒙古自治区科技名牌产品。

  （二）农化事业部

  公司农化事业部是集农药和精细化工的产业部门，下属北京颖泰、山东福尔和凯盛新材三家子公司。相比国内竞争对手，农化事业部在研发、市场开发与销售渠道、注册登记、质量控制等方面均有明显的优势。

  农化事业部下属的北京颖泰主要从事技术含量高、工艺先进的农药中间体、原药及制剂的研发、生产和销售,主要产品为除草剂、杀菌剂等。山东福尔是一家以精细化工中间体的研发、生产和销售为主营的企业，产品主要包括氯化物和氟化物中间体两大系列，在农药、医药、染料等方面均有广泛应用。凯盛新材主要从事氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯等产品的生产与销售。

  农化事业部的业务模式是以研发带动市场，以市场带动销售，以销售带动生产的发展路径，将技术研发和市场营销确立为农化业务发展的两个重点。

  2015年，在全球经济大环境低迷的背景下，农化公司面临重大挑战。全球农产品价格下跌导致农化市场需求疲软，农化行业竞争剧烈，但公司顶住压力，实现了业绩的稳定增长。目前，农化行业呈现弱周期行业特性，总体呈稳定增长态势。

  北京颖泰除拥有完整的农药产品市场研究、研发、生产和销售能力之外，还拥有为同行业提供高质量的技术服务的能力。山东福尔是国家级高新技术企业，公司技术中心被认定为山东省优秀企业技术中心，设有烟台市氟类新型农药中间体工程技术中心，具有较强的科研能力。凯盛新材是国内较早生产氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯的企业，现已发展成为全球最大的氯化亚砜生产基地、世界领先的芳纶聚合单体生产企业。

  （三）原料药事业部

  陕西汉江药业集团股份有限公司作为公司原料药事业部，主要从事API原料药及医药中间体的研发、生产。主要生产激素系列产品BXF、HTT等，有驱虫药系列产品JBMZ、BLMZ、AFDZ及医药中间体系列产品YMZY、YMZJ等。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：西藏汇邦科技有限公司股东张一卓、张淇媛、张晧博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张晧博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张晧博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计51.82%，为汇邦科技的实际控制人。

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年公司合并后实现归属于母公司净利润63,662.54万元,比2014年增加20,744.18万元，同比增长48.33%，扣除非经常性损益后，公司2015年实现归属于母公司净利润63,783.24万元，比2014年增加22,114.56万元，同比增长53.07 %。公司在业务布局基本完成的情况下，保持了较好的增长势头，农化、医药、原料药、旅游四大板块的营业收入均保持了平稳增长。同时，报告期公司收购百盛药业100%股权，于2015年纳入公司合并范围。报告期内，百盛药业实现营业收入75,800.20万元，实现净利润21,743.78万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司取得百盛药业100%股权，并于2015年1月纳入合并范围。公司取得莱茵医院100%股权，并于2015年10月纳入合并范围。具体详见第十节.八中描述。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  华邦生命健康股份有限公司

  法定代表人：张松山

  2016年4月20日

  华邦生命健康股份有限公司

  关于2015年募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  1.2013年非公开发行股票

  经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议，中国证券监督管理委员会（《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额919,999,993.00元，扣除发行费用34,737,000.00元（其中，保荐费用2,760,000.00元，承销费用29,977,000.00元，其他发行费用2,000,000.00元）后，募集资金净额885,262,993.00元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]06号验资报告。

  2.2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

  经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32 元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。

  3.2014年公开发行公司债券

  经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕507号)核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，公司于2014年6月发行华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行面值总额为人民币8亿元，扣除承销及保荐费用人民币9,000,000.00元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年6月17日将本次募集资金净额791,000,000.00划入公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010005101专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）36 号验资报告。

  4.2015年度公开发行公司债券

  经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕507号文核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。首期债券已于2014年6月17日完成发行。公司于2015年8月发行第二期债券，发行面值总额为人民币7亿元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2015年8月18日将本次募集资金净额693,000,000.00划入公司在重庆农村商业银行股份有限公司北部新区支行开设的5102010120010005042专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）61号验资报告。

  5.2015年度非公开发行股票

  根据公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案，公司董事会于2015年5月29日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号文），公司本次实际非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额1,937,853,440.00元。截至2015年12月16日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金1,907,853,440.00元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元（含税金额1,460,000.00元，其中律师费用1,200,000.00元、会计师验资费用260,000.00元，可抵扣增值税进项税82,641.53元）后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。

  （二）募集资金使用及存放情况

  1.2013年非公开发行股票

  （1）截止2015年12月31日止，本公司对2013年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）

  ■

  [注1]：实际转入公司的募集资金887,262,993.00元包含应支付的其他各项发行费用2,000,000.00元，实际募集资金净额为885,262,993.00元。

  [注2]：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为7,598,400.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（2013）041 号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  （2）截止2015年12月31日，公司对2013年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）

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  2. 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

  （1）截止2015年12月31日止，本公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）

  ■

  [注1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  （2）截止2015年12月31日，公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）

  ■

  3. 2014年公开发行公司债券

  2014年6月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），募集资金净额791,000,000.00元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，2014年度公司已全部按计划使用。报告期公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010005101专用账号已销户。该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额已于报告期转入其他银行账户。

  4.2015年发行公司债券

  2015年8月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2015年公司债券，募集资金净额693,000,000.00元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，2015年度公司已全部按计划使用。报告期公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5102010120010005042专用账号已销户。该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额已于报告期转入其他银行账户。

  5.2015年非公开发行股票

  （1）截止2015年12月31日止，本公司对2015年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：

  (金额单位人民币元）

  ■

  [注1]募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金管理办法》，以下简称“《募集资金管理办法》”。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2013年2月8日公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订2013年度非公开发行股份相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。

  2013年2月28日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与北京颖泰嘉和生物科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

  2014 年 5 月 21 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行 ）签订了发行股份购买资产及募集配套资金相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

  2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92 万元。其中对福尔有限增资 13,026.59 万元，增加福尔有限 13,000 万元注册资本，其余 26.59 万元计入福尔有限的资本公积； 对凯盛新材增资 7,351.33 万元， 增加凯盛新材 5,000万元注册资本，其余 2,351.33 万元计入凯盛新材的资本公积。2014年7月21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  根据《募集资金使用管理办法》以及2015年12月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于开立募集资金银行专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司对2015年度非公开发行股份募集资金采取了专户存储，向实施本次募投项目的全资子公司实施了增资，公司、各实施募投项目的子公司、商业银行、西南证券股份有限公司签署了募集资金监管协议。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司于2013年6月17日召开的第四届董事会第三十六次会议，以10票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221 万元中的 15,000 万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）100%股权。剩余 6,221 万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于2013年7月5日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：

  ■

  报告期内，该募集资金投资项目使用情况详见本报告附件。

  五、闲置募集资金补充流动资金情况

  为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金 39,500.00万元补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过 12个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  2014年3月，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。，公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资金，使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。

  2015年3月25日，前次用于补充流动资金的现在募集资金24500万元全部归还。2015年4月8日，公司第五届董事会第十七次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金10,000万元补充流动资金，使用期限自2015年4月9日起不超过12个月。公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约535万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。

  上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具相应的核查意见。

  六、募集资金使用及披露

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  华邦生命健康股份有限公司

  二○一六年四月二十日

  附件1

  2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：华邦生命健康股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  注：(1)由子公司上虞颖泰精细化工有限公司实施的年产60O吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和35O0吨农药制剂建设项目报告期内已部分达产转固，并实现部分效益；（2）由子公司重庆华邦制药有限公司实施的收购明欣药业100%股权项目已于报告期内支付完收购款项，剩余款项已与转让方达成协议，不再支付。

  附件2

  2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表

  编制单位：华邦生命健康股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  注：报告期子公司山东福尔有限公司对其实施的“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等募投项目未动用募集资金，利用自筹资金支付了工程建设项目的款项。

  附件3

  2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位：华邦生命健康股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  附件4

  2015年发行公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位：华邦生命健康股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  附件5

  2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：华邦生命健康股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016018

  债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

  华邦生命健康股份有限公司

  关于转让全资子公司凯盛新材部分股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次交易方案概述

  华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司凯盛新材改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,于2016年4月21日签署《股权转让协议》。公司拟对全资子公司山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯盛新材”）进行改制，设立股份公司；并将凯盛新材20.20%的股权转让给3个合伙企业和11名自然人，公司拟将2.48%的股权转让给淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盛投资”）、将2.55%的股权转让给淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯斯通”）、将0.72%的股权转让给重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆祺和”）、将14.45%的股权转让给王加荣、彭云辉、王永等11个自然人。本次股权转让价格为13,231万元。其中，王加荣先生为凯斯通的普通合伙人，持股比例为8.33%。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，因王加荣先生、彭云辉女士、为公司董事，王永先生为公司董事王加荣先生之子，所以本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时相关董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交于公司股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．王加荣先生

  中国籍，1964年出生，专科学历，高级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司；2010.01-2010.06，山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；2010.06-2014.06，山东凯盛生物化工有限公司（后变更为山东凯盛新材料股份有限公司、山东凯盛新材料有限公司）董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司董事；2014.06-2014.12，山东凯盛新材料有限公司董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司监事；2015.01-2015.7，山东凯盛新材料有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司监事；2015.07-至今，山东凯盛新材料有限公司董事长。2015.05-至今，任本公司董事。

  2．彭云辉女士

  中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任本公司董事会秘书，2007年9月至今任本公司董事。

  3．王永先生

  王永先生为公司董事王加荣先生之子。

  三、交易标的基本情况

  1、凯盛新材基本信息

  公司名称：山东凯盛新材料有限公司

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)

  法定代表人：王加荣

  注册资本：10000万元人民币

  经营范围：许可证批准范围内的氯化亚砜、盐酸、二氧化硫、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯的生产销售(有效期限以许可证为准)。聚芳醚酮、5’-腺苷酸、5’-胞苷酸、5’-腺苷酸单钠、5’-腺苷酸二钠、5’-胞苷酸二钠、5’-尿苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠的生产、销售，备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  凯盛新材为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  2、凯盛新材简介

  凯盛新材于2005年设立。2014年4月，公司受让王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司等股东的100%股份成为公司唯一股东。2014年8月，公司对凯盛新材进行增资，注册资本变更为10,000万元。

  凯盛新材主要从事氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯等产品的生产与销售，是国内较早生产氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯的企业，现已发展成为全球最大的氯化亚砜生产基地、世界领先的芳纶聚合单体生产企业。氯化亚砜是一种重要的精细化工原料，主要应用于农药、医药、染料、食品添加剂等行业；间/对苯二甲酰氯主要应用于高性能纤维中的芳纶1313、芳纶1414、芳纶Ⅲ及聚芳醚酮类工程塑料的聚合。

  3、凯盛新材主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  注：2015年12月31日的财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《华邦生命健康股份有限公司拟转让山东凯盛新材料有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第2019号）的评估结论显示，凯盛新材评估前股东全部权益33,383.65万元，评估价值为65,500.00万元，增值率96.20%。本次交易价格以1元出资对应6.55元计算， 是以公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理。

  五、股权转让协议的主要内容

  （一）合同主体：

  转让方：华邦生命健康股份有限公司

  （以下称“甲方”）

  受让方：

  1、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）

  2、淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）

  3、重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）

  4、王加荣、王永、王荣海、杨善国、孙庆民、李云永、宋国谋、郭强、孙丰春、张善民、彭云辉

  （以下称“乙方”）

  目标公司：山东凯盛新材料有限公司

  （二）主要条款

  1.标的股权的转让价款及支付

  （1）甲方愿意将所持有的凯盛新材20.20%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

  （2）本次股权转让的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值确定。协议双方同意，本次交易价格以1元出资对应6.55元计算。乙方受让股权的数额和比例及各自应支付的价格见下表：

  ■

  （3）标的股权转让完成后，乙方按其在公司的股权比例享有股东权益并承担全部股东义务。

  （4）双方签署本协议之日起5个工作日内，各受让方应将本协议约定的股权转让款的40%支付至转让方指定的账户；自完成本次股权转让的工商变更登记之日起一个月内，各受让方应将剩余股权转让款全部支付给转让方。

  2.承诺与保证

  （1）甲方的承诺和保证

  1）甲方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权。

  2）甲方保证标的股权不存在任何权利负担，该等权利负担包括但不限于对标的股权进行的质押、抵押或设定其他形式的担保。

  （2）乙方的承诺和保证

  1）乙方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权。

  2）乙方保证其受让标的股权将不会违反任何法律、法规或规章的规定。

  3.标的股权的交割

  自本协议签署日起10个工作日内，甲、乙双方应就本次股权转让完成内部审批手续。

  甲方及目标公司应自本协议签署日起5个工作日内，根据有权工商行政主管部门的要求，准备好一切登记所需文件并将向有权工商行政主管部门申请办理注册股东变更及其他事项的工商变更/备案登记手续。工商变更登记应于本协议签署日起20个工作日内完成，但各方一致同意延长或者因工商变更登记行政主管部门原因而导致延长工商变更登记期限的除外。

  4.违约责任

  若本协议一方当事人不履行义务或履行不符合约定，在违约方继续履行本协议或采取补救措施后，对方当事人还有损失的，违约方仍应予以赔偿。损失赔偿额应与违约行为所造成的实际损失相当（即不包括本协议履行后守约方的预期利益）。乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付股权转让价款的，应向甲方支付利息，按同期银行贷款基准利率上浮10%计算，利随本清。

  5.成立和生效

  本协议自各方签署之日起成立，于各方获得内部决策机构的批准后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次关联交易有利于进一步优化全资子公司凯盛新材的股权结构，有利于提升其核心竞争力及管理效率。

  2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

  3、公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规范性文件之规定，上述交易构成关联交易，本项议案表决时，关联董事王加荣先生、彭云辉女士已回避表决。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可意见

  鉴于公司部分董事拟受让全资子公司凯盛新材部分股权，本次交易事宜构成关联交易，经审阅本次交易标的的相关资料及审计、评估报告，我们发表以下事前认可意见：

  1、本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

  2、公司部分董事受让凯盛新材部分股权有利于公司提升整体运作效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

  3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。

  九、独立意见

  公司转让凯盛新材部分股权，有利于提高凯盛新材的经营管理水平，利于增加凯盛新材的资本公积，扩大经营优势，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易后，凯盛新材仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司的经营业绩不会产生较大影响。此次关联交易的标的经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不存在利益输送的情形。我们同意本次关联交易事宜。

  十、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：公司转让全资子公司凯盛新材部分股权的关联交易事项经独立董事事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。保荐机构对华邦健康对转让凯盛新材部分股权的关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司转让凯盛新材部分股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

  3、山东凯盛新材料有限公司2015年度审计报告；

  4、华邦生命健康股份有限公司拟转让山东凯盛新材料有限公司股权评估项目评估报告；

  5、西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司转让全资子公司山东凯盛新材料有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

  6、股权转让协议。

  华邦生命健康股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016017

  债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

  华邦生命健康股份有限公司

  关于转让山东福尔全部股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1.转让标的:公司全资子公司山东福尔全部股权。

  2.公司控股子公司北京颖泰通过向公司定向增发20,600万股的方式收购山东福尔全部股权，交易完成后山东福尔成为北京颖泰全资子公司。

  3.本事项不属于关联交易事项,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  一、交易概述

  为进一步整合华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）农化产业，更好地促进公司的经营发展，提升公司的竞争力和盈利能力，公司于2016年4月20日与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）签署《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议》、《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，公司拟将山东福尔有限公司（以下简称 “山东福尔”、“标的资产”）全部股权转让给公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）；北京颖泰拟向公司定向增发20,600万股以购买山东福尔100%的股权，北京颖泰此次定向增发的发行价格为5.8元/股。

  本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司山东福尔有限公司全部股权的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交于公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1．交易对方的基本信息

  公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  住所：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼

  法定代表人：蒋康伟

  注册资本：90000 万元人民币

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2．公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有北京颖泰67,097万股，持股比例为74.55%，北京颖泰为公司控股子公司。

  三、交易标的基本情况

  （下转B78版）