证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,152,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广泛用于人们日常生活所需食品的烹饪及调味。 “加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是公司的核心产品，具有广泛社会知名度和美誉度的强势品牌，报告期内产生的销售收入一直占公司收入总额的80%以上，为公司最主要的收入和利润来源。

  公司聚焦中国家庭厨房，着力打造“中国厨房食品大家庭”， 实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油等多品牌、多品类、多渠道协同发展的经营模式。建立了在行业内较为领先的网络式营销格局，主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，以二、三线城市和县、乡（镇）市场为重点目标市场，陆续在全国各地发展了一千多家总经销商，形成以长沙、郑州、阆中三大生产基地为中心，辐射全国的销售网络。

  报告期内公司紧紧围绕“转型升级、创新发展”的主题，继续大力推进实施“大单品战略”，重点关注“面条鲜、原酿造”等高毛利及新单品的推广，调整优化产品结构，正确把握企业发展新机遇，实施核心竞争力的重构和营销体系全面转型，保持业绩稳健态势。

  2、调味品行业作为直接面对消费者的食品行业，具有刚性消费的特性，受宏观经济环境的影响较小，因此调味品制造业属于非周期性行业。经过多年发展，调味品行业标准和市场准入制度不断完善，市场运行逐步规范。工业化、现代化的生产方式得到较为广泛的应用，行业整体科技含量不断提升。整体上看，随着我国居民收入水平不断提高、健康消费观念逐步养成，调味品行业正朝着更加健康、规范的方向迈进。

  公司主业特点鲜明，是中国酱油行业中为数不多的拥有全国性品牌影响力和渠道覆盖度的企业之一，公司上市被誉为“中国酱油第一股”。凭借领先的规模优势、出色的创新能力、完善的制造工艺、优良的产品品质和突出的品牌渠道能力，公司产品在行业内具有较强的竞争力。根据中国调味品协会的统计公司在行业内排名居前列。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内宏观经济下行压力较大，食品制造行业收入同比增速放缓。公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，紧紧围绕“转型升级、创新发展”的主题，继续大力推进实施“大单品战略”，重点关注“面条鲜、原酿造”等高毛利及新单品的推广，调整优化产品结构，正确把握企业发展新机遇，实施核心竞争力的重构和营销体系全面转型。公司各项生产、经营业务有序进行，募投项目顺利投产，产能将逐步释放。公司整体呈现稳步上升的局面。报告期内，实现营业总收入175,500.87万元，同比上升4.17%；营业利润20,458.05万元，同比上升18.31%；利润总额20,664.46万元，同比上升15.13%；归属于上市公司股东净利润14,732.18万元，同比增长10.86%；基本每股收益0.13元，同比（可比口径）增长8.33%。

  报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：

  （1）深入内控体系建设，促进规范管理

  报告期内，公司进一步加强内控体系建设，强化内控监督管理，在调整机构与职能的基础上，对管理流程和业务流程进行了梳理改造；规范了经营分析和决策机制；强化环节控制责任和约束，在注重结果的同时监控了执行过程，从而使日常规范性增强，有效促进了规范管理。

  （2）强化质量管控，保证食品安全

  公司高度重视食品质量安全，生产采用自动化集成控制系统，全面实现强化食品安全生产过程的监控，对原料验收、制程监控、出厂检测等各环节强化质量管控，积极完善质检程序和检验手段，增加培训活动，不断强化产品质量安全意识，加强对原辅材料、工艺过程的质检控制，开展对市场反馈情况的调研，产品跟踪追溯等，进一步健全风险监测机制，确保食品安全。

  （3）加大研发力度，提高创新产品研发水平

  公司适应市场形势变化，积极加大研发力度，研发新品同时对原有老产品进行配方升级，推进产品升级换代，提升盈利水平。本报告期开发新产品5个，升级老产品22个，完成科技攻关项目10项，完成科技项目2项。公司适应市场形势变化，提高创新产品研发水平，提升了公司与同行业的竞争能力，并获得了湖南省省级高新技术企业认定。

  （4）加大市场开发力度，提高渠道升级能力

  公司努力提升整体营销水平，对已有销售市场继续精耕细作，巩固市场地位和区域竞争优势，加大市场开发力度，投入商场、大卖场、餐饮市场、团购市场等渠道，努力提高渠道的升级，通过高端新品加强对渠道的覆盖。报告期内，为了适应行业竞争，新增设电子商务部，加大对电商渠道投入，并投资长沙云厨电子商务有限公司，延伸在电商领域的布局，增强公司市场综合竞争力。

  （5）健全激励约束机制，推出股权激励计划，增强公司凝聚力

  报告期内公司进一步健全公司的激励约束机制，为充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，推出股票期权激励计划，设定业绩目标指标，提升管理效率，留住人才，保障公司未来持续快速发展；面向公司全体员工，与原股票期权激励计划形成互补又推出员工持股计划，充分调动员工积极性，提升公司竞争力，增强公司凝聚力，实现公司持续长远发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2016-012

  加加食品集团股份有限公司

  关于调整组织架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为适应发展需要，对组织架构进行调整，公司于2016年4月20日召开第二届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于调整组织架构的议案》，调整后的组织架构如下：

  ■

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2016-007

  加加食品集团股份有限公司第二届

  监事会2016年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2016年第一次会议于2016年4月10日以电子邮件及电话口头方式发出通知，并于2016年4月20日上午9:00在公司会议室召开，本次会议为监事会年度定期会议，以现场会议举手表决方式召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董秘彭杰列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议及举手表决，一致通过如下议案：

  1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度监事会工作报告》的议案。

  会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度监事会工作报告》。

  2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案。

  会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度财务决算报告》。

  3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度利润分配预案》的议案。

  监事会认为：公司拟定的《2015年度利润分配预案》符合公司的实际情况，最大程度的保障了全体股东权益。会议审议通过该预案，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度利润分配预案》。

  4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  监事会认为：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。会议审议通过该报告。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》

  5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

  监事会认为：公司对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》并严格管理该资金的使用，2015年没有发生募集资金管理及使用违规的情形。会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。

  监事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2015年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。

  7、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。

  监事会认为：《2015年年度报告全文》及《年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-009）。

  8、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2016年关联交易预计》的议案。

  会议审议通过该事项，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-010）。

  9、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量的议案》。

  监事会认为：公司本次对行权价格、数量调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意对股票期权激励计划行权价格、数量进行调整，价格、数量确定过程合法、有效。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量及第一个行权期未达到行权条件的公告》（公告编号：2016-011）。

  10、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件》的议案。

  监事会认为：因公司2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，公司对激励对象的相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量及第一个行权期未达到行权条件的公告》（公告编号：2016-011）。

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月21日

  证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2016-015

  加加食品集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会议的基本情况

  1.会议的届次：加加食品集团股份有限公司2015年年度股东大会。

  2.会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

  3.合法合规性：经公司第二届董事会2016年第二次会议审议通过了“关于《提请召开2015年年度股东大会》的议案”，决定于2016年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开时间：2016年5月13日（星期五）下午14:30；网络投票时间：2016年5月12日-5月13日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日下午15:00 至2016年5月13日下午15:00的任意时间。

  5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7. 现场会议地点：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处公司办公楼会议室。

  8.会议参加对象：（1）本次股东大会的股权登记日为2016年5月10日（星期二）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

  二、本次会议的审议事项

  1.关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

  2.关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

  3.关于《2015年年度报告全文》及《年报摘要》的议案；

  4.关于《2015年度财务决算报告》的议案；

  5.关于《2015年度利润分配预案》的议案；

  6.关于《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  7.关于《2015年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》议案；

  8. 关于《2016年度续聘外部审计机构》的议案；

  9. 关于《2016年度日常关联交易预计》的议案；

  10.关于修订《公司章程》的议案。

  上述议案分别经公司“第二届监事会2016年第一次会议” 和公司“第二届董事会2016年第二次会议”审议通过，《公司第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）、《公司第二届董事会2016年第二次会议决议公告》（公告编号：2016-008），详见2016年4月22日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在本次2015年年度股东大会中述职。

  三、出席会议的登记方法

  1.登记方式

  （1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

  2.登记时间：2016年5月12日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

  3.登记地点：公司董事会办公室。

  4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“赞成、反对、弃权”其中之一项的决定。

  5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1.采用交易系统投票操作流程：

  1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：362650，证券简称：加加投票。

  3）股东投票的具体流程：

  a.输入买入指令；

  b.输入证券代码362650；

  c.在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。

  具体情况如下：

  注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  ■

  d.在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  e.确认投票委托完成。

  4）注意事项

  a.投票不能撤单；

  b.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  c.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2.采用互联网投票的投票程序

  1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为：wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月12日下午15:00至2016年5月13日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1.会议联系方式

  联系人：公司董事会办公室 彭杰、姜小娟

  地 址：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处

  邮 编：410600

  电 话：0731-81820262

  传 真：0731-81820215

  2.与会股东住宿费和交通费自理。

  七、备查文件

  1.公司第二届董事会2016年第二次会议决议；

  2.公司第二届监事会2016年第一次会议决议。

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或单位名称：      

  委托人身份证号码或营业执照号：

  委托人股东帐户号码：

  委托人所持公司股份数：

  受托人姓名：        

  受托人身份证号码：

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

  受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

  委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

  ■

  委托人签名（盖章）：

  2016年 月 日

  法定代表人证明书

  兹证明 先生（女士）系本公司（企业） 。

  公司/企业（盖章）

  2016年 月 日

  证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2016-008

  加加食品集团股份有限公司第二届

  董事会2016年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016年第二次会议于2016年4月10日以电子邮件方式发出通知，并于2016年4月20日下午14:30在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议举手表决方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟，公司高管陈伯球、段维嵬列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

  1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度总经理工作报告》的议案。

  会议审议通过该报告。

  2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度董事会工作报告》的议案。

  会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告全文》“第四节 管理层讨论与分析”。

  3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案。

  会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度利润分配预案》的议案。

  本预案结合公司当前实际经营、现金流状况等情况提议。会议审议通过该预案，并同意提请公司2015年年度股东大会审议批准。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度利润分配预案》。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  会议审议通过该报告。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司内部控制的审计报告》。

  6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

  会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。

  审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  7、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。

  董事会认为：公司已制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2015年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议审议通过该报告并同意提请公司2015年年度股东大会审议。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

  8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2015年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。

  董事会认为：公司提交的《2015年年度报告全文》及《年度报告摘要》文本合法合规、真实完整地对2015年度公司基本情况进行了归纳和总结。

  会议审议通过该报告，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-009）。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2016年度续聘外部审计机构》的议案。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。会议审议通过该议案，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  10、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2016年度日常关联交易预计》的议案。

  会议审议通过该事项，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-010）。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  11、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量》的议案。

  会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰回避表决）

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量及第一个行权期未达到行权条件的公告》（公告编号：2016-011）。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公司编号：2016-007号）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、数量暨第一个行权期未达到行权条件的法律意见书》。

  12、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件》的议案。

  会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰回避表决）

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量及第一个行权期未达到行权条件的公告》（公告编号：2016-011）。

  监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2016年第一次会议决议公告》（公司编号：2016-007号）。

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、数量暨第一个行权期未达到行权条件的法律意见书》。

  13、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整组织架构》的议案。

  同意公司为适应发展需要对公司组织架构进行调整。

  会议审议通过该事项。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构的公告》（公告编号：2016-012）。

  14、全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任执行总裁》的议案。

  经总经理提名，并经公司第二届董事会提名委员会2016年第一次会议审议通过，本次会议同意聘任刘永交先生为公司执行总裁（个人简历附后），任期自本次董事会审议通过之日至公司第二届董事会届满之日止。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  会议审议通过该事项。（关联董事刘永交回避表决）

  独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

  15、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  鉴于公司组织架构的调整等事项，会议同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意提请公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2016-013）。

  16、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于《公司2016年度向银行申请综合授信》的议案。

  同意公司2016年度分别向中国银行股份有限公司宁乡支行申请综合授信30,000万元；交通银行股份有限公司长沙宁乡支行申请综合授信15,000万元；中国民生股份有限公司长沙高桥支行申请综合授信20,000万元；北京银行股份有限公司长沙分行申请综合授信15,000万元；中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡县支行申请综合授信25,000万元；中信银行股份有限公司长沙宁乡支行申请申请综合授信10,000万元；共计为115,000万元人民币的综合授信额度，授信期1年（最终授信额度及具体起止时间以与银行签订的协议约定为准），授信方式为信用。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。

  17、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《提请召开2015年年度股东大会》的议案。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-015）。

  本次会议公司独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了2015年年度独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  附：刘永交先生简历

  刘永交：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。刘永交先生1982年毕业于益阳师范学校，1989年取得湖南师范大学本科学历；历任长沙加加食品集团有限公司副总经理，公司董事、副总经理。

  刘永交持有公司股份3,240,000股，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  加加食品集团股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放

  和使用情况的专项报告

  加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《募集资金管理办法》的要求，审计部按公司董事长签署的（加加食品）审字【2016】第01号《审计通知书》，对公司2015年度募集资金存放和使用情况进行了全面检查和审计，本着对全体股东负责的态度，特出具本专项报告。

  一、募集资金数额情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，公司于2011年12月采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向中国境内社会公众公开发行了人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价30.00元，募集资金总金额为120,000.00万元，扣除各项发行费用共计8,490.1558万元之后的募集资金净额为111,509.8442万元。该募集资金于2011年12月29日全部存入公司募集资金专户，并于2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具《验资报告》（天健验【2011】2-37号）。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度

  2011年1月25日，公司第一届董事会2012年第二次会议通过制定了《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  2012年10月24日，公司为提高募集资金使用及募投项目建设效率，调整募集资金使用支付审批流程，经公司第一届董事会2012年第八次会议通过修订《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  2013年3月15日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第二次会议通过。

  2013年8月14日，公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订，并经公司第一届董事会2013年第六次会议通过。

  公司募集资金实行专户存储制度，公司根据《第一届董事会2012年第一次会议决议》于2012年1月29日，由公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）与中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行（以下简称“民生银行长沙支行”）、广东南粤银行股份有限公司深圳分行（以下简称“南粤银行深圳分行”）、中国银行股份有限公司宁乡县支行（以下简称“中国银行宁乡支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》；同日，公司、盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、东兴证券与民生银行长沙支行签署了《募集资金四方监管协议》，将全部募集资金纳入了联合监管机制。

  公司因经营需要，根据国家有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，于2013年3月15日召开第一届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于<变更部分超额募集资金专项账户>的议案》，决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息共计310,715,563.79元全部取出，作如下安排：将96,230,000.00元按公司于2012年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金；将200,000,000.00元存入公司在兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）开设的专户（账号：368100100100512130）；将14,485,563.79元存入公司原已开设在中国银行宁乡支行的专户（账号：585958290715），各专户均由公司与上述相关金融机构及东兴证券相应签署《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司按照《募集资金管理办法》相关规定使用募集资金，严格履行了审批手续。

  2、募集资金存放情况

  公司的募集资金净额111,509.8442万元，募投项目计划总投资额为62,790.54万元，其中用于“年产20万吨优质酱油项目”投资额47,874.42万元、用于“年产1万吨优质茶籽油项目”投资额14,916.12万元，其余48,719.30万元为超额募集资金。公司将募集资金存放于公司及子公司专户中，其中与民生银行长沙支行签定了对公“流动利C”现金管理服务协议，有利于募集资金分段增值。另外将闲置未用的超募资金以半年期、一年期、七天通知存款定期存单、结构性存款方式存放，增加利息收入。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

  南粤银行深圳分行超募资金专户（账号：910001201900008965）、超募资金定期存款专户（账号：910000205900000295）已于2013年3月18日注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户（账号：368100100200579739）已于2013年9月27日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户（账号：368100100200579610）已于2014年4月17日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金七天通知存款专户（账号：368100100200742342）已于2014年6月26日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金结构性存款账户（账号：368100100200847550）于2014年10月8日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200846755）已于2014年11月27日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金结构性存款账户（账号：368100100200847672）于2014年12月1日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200846512）已于2014年12月17日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金开放性结构存款账户（账号：368100100200911271）已于2015年01月12日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702173465）已于2015年03月11日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702532074）已于2015年04月24日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702173883）已于2015年06月10日到期结息并注销。民生银行长沙高桥支行开放性结构存款账户（账号：702532339）已于2015年09月17日到期结息并注销。截至2015年12月31日止，公司有一个募集资金专户，二个超募资金专户；子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司有一个募集资金专户:民生银行长沙支行（账号：3105014210000945）。

  具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、募集资金实际使用情况

  1、募集资金使用总体情况

  金额单位：人民币元

  ■

  (下转B80版）