证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司曾于2016年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《国海证券股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据相关规定，现再次将公司2015年年度股东大会通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会是2015年年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  根据公司第七届董事会第十九次会议决议，召开国海证券股份有限公司2015年年度股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  （五）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开时间：2016年4月27日下午14:30。

  2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月26日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2016年4月27日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

  （六）现场会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

  （七）会议出席对象：

  1.截至2016年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.本公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）《关于审议公司2015年度董事会工作报告的议案》

  （二）《关于审议公司2015年度监事会工作报告的议案》

  （三）《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》

  （四）《关于审议公司2015年年度报告及摘要的议案》

  （五）《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

  （六）《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

  （七）《关于审议公司2016年度证券自营规模与风险限额的议案》

  （八）《关于聘任公司2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  （九）《关于发行证券公司短期融资券的议案》

  （十）《关于补选吴增琳先生为公司第七届董事会董事的议案》

  （十一）《关于补选谢胜修先生为公司第七届董事会董事的议案》

  （十二）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2015年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2015年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2015年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

  上述第（五）项议案需要以特别决议审议通过。以上议案已分别经公司第七届董事会第十五次会议、第十八次会议及第十九次会议审议通过，具体内容详见公司分别登载于2015年12月29日、2016年3月30日、2016年4月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《国海证券股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》及其附件、《国海证券股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》，以及本通知附件1。

  三、参加网络投票的具体操作流程

  网络投票的投票程序及要求详见本通知附件2。

  四、参加现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

  （二）登记时间：

  2016年4月8日至2016年4月26日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00 （休息日除外）

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  1.委托人的股东账户卡复印件。

  2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件3）。

  4.受托人的身份证复印件。

  （五）会议联系方式：

  联系电话：0771-5539038 0771-5532512

  传 真：0771-5530903

  联 系 人：刘峻、马雨飞

  （六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  附件：1.《国海证券股份有限公司2015年度财务决算报告》

  2. 网络投票具体操作流程

  3. 授权委托书

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  附件1

  国海证券股份有限公司

  2015年度财务决算报告

  2015年，国际经济形势不容乐观，国内经济下行压力加大，资本市场跌宕起伏，证券行业在曲折中前进。在股东的大力支持下，公司董事会带领经营班子，围绕2015年度经营目标，积极应对复杂多变的经济金融形势，按照“推改革、促发展、防风险”三条主线，抓住市场机遇，狠抓增收创利，主动深化改革，推动经营业绩迈上新台阶、转型发展取得新突破、各项工作取得新成绩。公司收入和利润均创历史新高，净资本和净资产双双破百亿，分类评级再获A类A级，综合实力和市场影响力显著提升，并取得了良好的经营业绩：全年实现合并营业收入49.59亿元，合并利润总额24.48亿元，合并净利润18.41亿元，归属于母公司股东的净利润17.93亿元。现将2015年度财务决算情况汇报如下：

  一、 合并报表范围及审计情况

  2015年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和3家控股子公司（即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、广西北部湾股权交易所股份有限公司）、1家全资子公司国海创新资本投资管理有限公司以及5家结构化主体（国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划、国海金贝壳股票质押1号集合资产管理计划、国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板2号集合资产管理计划和国海良时德享2号资产管理计划）。

  2015年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（大信审字[2016]第29-00010号）。

  二、主要财务指标

  ■

  三、财务状况

  （一）资产负债总体情况

  2015年末，公司资产总额525.20亿元，比年初增长98.79%；剔除代理买卖证券款后自有资产总额为365.33亿元。

  2015年末，公司负债总额387.01亿元，比年初增加100.96%；剔除代理买卖证券款后负债总额为227.14亿元，主要包括同业拆借融入资金24.10亿元、收益权转让融入资金14.00亿元、债券回购拆入资金59.38亿元、应付债券37.83亿元和次级债60.00亿元；剔除代理买卖证券款后资产负债率为62.17%。

  （二）股东权益情况

  2015年末，归属于母公司股东权益为132.58亿元，比年初增加65.05亿元，增长96.32%。其中股本28.10亿元，比年初增加5.00亿元；资本公积71.19亿元，比年初增加43.73亿元；其他综合收益1.97亿元，比年初增加1.85亿元；未分配利润16.79亿元，比年初增加9.20亿元。

  四、经营成果

  （一）2015年度公司实现营业收入49.59亿元，同比增加24.14亿元，增长94.86%。其中：

  经纪业务净收入23.15亿元，同比增加11.75亿元，增长102.99%，主要是交易量增长所致。

  投资银行业务净收入8.44亿元，同比增加5.52亿元，增长188.99%，主要是股票和债券承销收入增加所致。

  资产管理业务净收入0.71亿元，同比增加0.32亿元，增长83.21%，主要是托管资产规模增长所致。

  利息净收入6.44亿元，同比增加2.97亿元，增长85.22%，主要是2015年融资融券业务利息收入增加所致。

  投资收益5.63亿元，同比增加0.84亿元，增长17.54%，主要是持有金融资产期间取得的利息增加和卖出时的买卖价差增加所致。

  公允价值变动收益1.62亿元，同比增长1.16亿元，增长251.38%，主要是交易性金融资产公允价值上升所致。

  （二）2015年度公司营业支出25.22亿元，同比增加9.09亿元，增长56.39%。其中：

  业务及管理费用21.39亿元，同比增加6.75亿元，增长46.10%，主要是人力成本增加所致。

  营业税金及附加3.07亿元，同比增加1.60亿元，增长109.22%，主要是应税营业收入增加所致。

  （三）2015年度公司实现利润总额24.48亿元，同比增加14.85亿元，增长154.05%。

  （四）2015年度公司所得税费用6.07亿元，同比增加3.59亿元，增长144.50%。

  （五）2015年度公司实现净利润18.41亿元，同比增加11.26亿元，增长157.37%。

  （六）2015年度实现归属于母公司股东的净利润17.93亿元，同比增加11.03亿元，增长159.83%。

  五、现金流量情况

  公司2015年末现金及现金等价物余额202.43亿元，同比增加91.94亿元。其中：

  经营活动产生的现金流量净流出60.05亿元，主要为购买及处置交易性金融资产支付的现金净额47.84亿元、回购业务资金净减少额30.16亿元和支付其他与经营活动有关的现金47.34亿元。

  投资活动产生的现金流量净流入9.13亿元，主要为取得结构化主体收到的现金净额10.82亿元。

  筹资活动产生的现金流量净流入142.84亿元，主要为吸收投资收到的现金48.73亿元和发行债券收到的现金103.17亿元。

  六、风险控制指标情况

  2015年末，母公司净资本145.55亿元，比年初增加98.01亿元，为非公开发行募集资金48.73亿元和发行次级债60.00亿元所致；净资本与净资产的比值113.00%；净资本与剔除代理买卖证券款后负债总额的比值69.02%。全年各项风险控制指标持续符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的监管标准。

  国海证券股份有限公司

  二〇一六年三月二十八日

  附件2

  网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票代码：360750；

  （二）投票简称：国海投票；

  （三）投票时间：2016年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

  （四）在投票当日，“国海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （五）投票操作程序：

  1.进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  2.在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  4.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  5.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，可参照《深圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤，并按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  （一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （二）股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  四、网络投票结果查询

  投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后，登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）通过“投票查询”功能查询个人投票记录。

  附件3

  授权委托书

  本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2015年年度股东大会，特授权如下：

  一、代理人具有表决权

  二、本人（本单位）表决指示如下：

  ■

  三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

  委托人（亲笔签名、盖章）：

  委托人证券账户号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持有本公司股票数量： 股

  委托人联系电话：

  委托人联系地址及邮编：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

  代理人签字：

  代理人联系电话：

  注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。