证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、限售股份持有人持有公司限售股份数为32,093,638股，占公司总股本的3.50%。本次解除限售股可上市流通数量为3,209,364股，占其限售股份总数的10%，占公司总股本的0.35%。

  2、本次限售股份实际可上市流通日为2016年4月25日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  2014年11月25日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），根据该核准文件，核准本公司向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产。

  本次发行的新增股份已于 2014 年12 月8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2014年12月25日上市。上市公司本次非公开发行新股数量为20,520,227股。本次发行的新增股份中，有关冯健刚、王宇飞、张丹丹的股权分期解锁具体安排如下：

  冯健刚、王宇飞和张丹丹通过交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  1、自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

  2、自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；

  3、自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  二、本次解除限售股份可上市流通安排

  （一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年4月25日。

  （二）2015年9月22日，公司2015半年度资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由458,905,958股变更为917,811,916股。本次解除限售股数量为3,209,364 股，占公司总股本的0.35%。

  （三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：

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  三、本次解除限售前后公司的股本结构

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  四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  （一）关于股份限售的承诺

  冯健刚、王宇飞和张丹丹通过交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  1、自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

  2、自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；

  3、自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （二）关于资产权属的承诺

  冯健刚、王宇飞和张丹丹承诺如下：本人所持中农信达等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （三）交易对方关于业绩及补偿的承诺

  冯健刚、王宇飞、张丹丹和王正、蒋云、王建林、贺胜龙等7名原中农信达自然人股东（其中，张丹丹、冯健刚、王宇飞、蒋云、王建林为管理层股东）承诺如下：如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。

  1、有关补偿义务按以下顺序履行：

  （1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  （2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  2、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：

  （1）股份补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。

  每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

  假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  （2）现金补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。

  （3）股份与现金相结合方式补偿的实施中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。

  3、减值测试

  （1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。

  （2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

  （3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

  如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：

  应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价

  其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数

  （4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额

  （5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。

  （6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （7）如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于2017年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （四）交易对方关于竞业禁止的承诺

  冯健刚、王宇飞和张丹丹等5名管理层股东承诺：

  “本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

  本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。

  同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  5、关于土地确权合同相关情况的承诺

  冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人签署《关于土地确权合同相关情况的承诺函》，作出如下不可撤销承诺：

  “若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。

  若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”

  截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  6、交易对方关于无违法行为的确认函

  冯健刚、王宇飞、张丹丹出具了无违法行为的确认函，确认：截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人12在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  截至本公告签署日，确认人无违反上述确认函的情形。

  五、其他事项

  （一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经营性占用本公司及子公司资金的情况，本公司及子公司也未对其发生违规担保等损害上市公司利益的行为；

  （二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

  六、独立财务顾问核查意见

  西南证券股份有限公司经核查认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，冯健刚、王宇飞、张丹丹均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售无异议。

  七、备查文件

  （一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

  （二）股本结构表、有限售条件的股东名册；

  （三）西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见；

  （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年4月22日