证券时报多媒体数字报

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-49

  浙江永太科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书（草案）

  及其摘要修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称"永太科技"、"上市公司"、"本公司"、"公司"）于2016年4月8日披露了《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告），并于2016年4月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第29号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

  现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、在重组报告书"重大风险提示"之"一、本次交易相关风险"之"（五）本次交易的商誉减值风险"和第十二节 风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"之"（五）本次交易的商誉减值风险"中，对本次交易形成的商誉金额进行补充披露。

  2、在重组报告书"重大风险提示"之"三、标的资产佛山手心经营相关的风险"之"（二）环保风险"和"第十二节 风险因素"之"三、标的资产佛山手心经营相关的风险"之"（二）环保风险"中，补充披露停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设对佛山手心经营业绩的影响。

  3、在重组报告书 "第四节 交易标的基本情况"之"二、佛山手心基本情况"之"（七）主营业务发展情况"中，修订了关于佛山手心前身的表述方式。

  4、在重组报告书 "第四节 交易标的基本情况"之"一、浙江手心基本情况"之"（八）浙江手心主营业务情况"中修订了向前五名供应商采购额占同类产品采购总额的比例，在在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"三、浙江手心资产权属情况"之"（四）业务资质和特许经营权"补充披露了新增药品批文情况，在在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、佛山手心基本情况"之"（八）佛山手心主营业务情况"中修订了采购材料占总采购的比例。

  5、在重组报告书 "第六节 交易标的评估"之"三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析"之"（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性"中根据可比上市公司年报披露的最新情况，修订了可比上市市盈率、市净率及平均值情况。

  6、在重组报告书 "第九节 管理层讨论与分析"之"三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（五）盈利能力分析"中补充修订了报告期，佛山手心经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要原因。

  重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书相应修订。修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-50

  浙江永太科技股份有限公司

  关于媒体报导的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、报道简述

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称"永太科技"或"本公司"）关注到近日有媒体刊载的一篇名为《永太科技所购药企采购款存疑》的文章。该文章对本公司于2016年4月8日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）中拟收购标的公司浙江手心制药有限公司（以下简称"浙江手心"）和佛山手心制药有限公司（以下简称"佛山手心"）的采购数据提出疑问,认为根据前五大供应商采购金额推算的总采购金额与现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金无法匹配。

  二、澄清说明

  公司董事会在获悉上述报道内容后，十分重视，立即会同浙江手心、佛山手心和本次重组各中介机构对报道质疑问题进行核实并确认，为避免误导投资者和舆论导向，本公司针对上述报道事项特澄清说明如下：

  （一）关于对浙江手心相关数据质疑的说明

  《报告书》中披露的是浙江手心原材料采购金额，而现金流量表中的购买商品、接受劳务支付的现金除了原材料采购支付现金外，还包括购买水、电、煤气、能源和接受劳务支付的现金，二者统计口径不同，导致数据出现差异。

  经公司、浙江手心和各中介机构核查，发现《报告书》原材料采购金额占比计算错误，公司已在《报告书》修订稿中予以修改，修改后2015年浙江手心向前五名供应商采购总金额为9,987.85万元，占原材料总采购金额的比例为81.58%。在此感谢广大媒体和投资者的监督。

  （二）关于对佛山手心相关数据质疑的说明

  《报告书》中披露的是佛山手心原材料采购金额，而现金流量表中的购买商品、接受劳务支付的现金除了原材料采购支付现金外，还包括购买水、电、煤气、能源的现金，二者统计口径不同，导致数据出现差异。

  综上，本次媒体质疑主要由于事前未就相关数据向公司或交易各方进行沟通求证，且《报告书》中浙江手心前五大客户占原材料采购比例确有计算错误，公司对此深表歉意，敬请广大投资者谅解，并感谢广大媒体和投资者的监督。

  三、其他说明及必要提示

  1、公司生产经营活动一切正常；

  2、公司已披露《报告书》修订稿，请广大媒体和投资者予以关注；

  3、《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体上发布的公告为准，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-51

  浙江永太科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年4月22日开市起复牌

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：永太科技，股票代码：002326）于2016年1月8日开市起停牌，并于2016年2月4日向深交所申请了延期停牌。2016年4月2日，公司确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项，并披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》。

  2016 年4月7日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江手心制药有限公司100%股权，通过支付现金的方式购买佛山手心制药有限公司90%的股权并募集配套资金。内容详见2016年4月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要（以下合称 "重组报告书"）等相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，停牌时间原则上不超过 10个交易日。公司股票自2016年4月8日起继续停牌，详见4月8日的《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》、4月15日的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的继续停牌公告》。

  2016 年 4 月 15日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第29 号）。现公司、中介机构等相关各方对问询函所涉及问题进行逐项回复，对重组报告书进行了修订，详见公司2016 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江永太科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》及修订后的重组报告书。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4月22日开市起复牌。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日