证券时报多媒体数字报

  (上接B63版)

  经核查，独立财务顾问认为，丰原药业在委托经营期间积极协助普什制药进行生产管理、市场开拓。在经销商合作、产品招标、市场布局以及新产品的研发方面，对普什制药起到了重要的推动作用，普什制药的生产经营能力不断增强，双方实现了资源互补、共享，体现了较强的协同效应。

  问题１１、请你公司补充披露本次交易合同的主要内容情况。

  补充披露：

  公司已在《预案》中新增“第五章 本次交易合同的主要内容”，补充披露了本次交易合同的主要内容，具体如下：

  “一、合同主体及签订时间

  ２０１６年４月６日，丰原药业与普什集团签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。

  二、标的资产定价及支付方式

  １、标的资产定价

  双方同意，以２０１５年１２月３１日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终普什集团认购丰原药业股份的金额，以标的资产经有权的国资委备案确认的评估价值作为定价参考依据。

  ２、支付方式

  双方同意，丰原药业以发行股份的方式购买普什集团持有的目标公司８５％股权，普什集团以持有的目标公司８５％股权认购丰原药业本次发行的股份。

  三、股份发行及认购

  １、发行股份种类、面值与上市安排

  （１）丰原药业本次发行人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （２）本次丰原药业发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  ２、发行股份的价格、数量

  （１）发行价格

  丰原药业同意以每股人民币９．５６元的价格向普什集团发行股份。该价格系以丰原药业就本次向普什集团发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价９．５６元／股为基础。

  （２）发行数量

  丰原药业本次向普什集团发行股份的数量总额的计算公式为：

  本次发行的股份数量＝标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

  依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次向普什集团发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权的国资委备案确认的评估价值进行计算，并经丰原药业股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  （３）在定价基准日至交易完成日期间，若丰原药业股票发生分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则丰原药业向普什集团发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。

  四、限售期

  普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。自股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、过渡期间损益承担及资产变动的处理

  双方同意，自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之日，目标公司所产生的损益归普什集团承担和享有；标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认；目标公司评估基准日之前的未分配利润不得向普什集团分配；过渡期间内，普什集团将委托丰原药业负责目标公司的生产经营，具体委托经营协议由双方另行签订。

  本次发行股份及购买资产完成后，发行前丰原药业滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。过渡期间内，普什集团承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经丰原药业事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担；普什集团确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经丰原药业事先书面同意，普什集团应确保目标公司在过渡期间内不会发生下列情况：

  １、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

  ２、增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。

  ３、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

  ４、转移、隐匿目标公司的资产，进行与目标公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。

  六、协议的生效与终止

  １、本协议经双方签署后成立。

  ２、本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

  （１）丰原药业董事会、股东大会批准本次交易事项；

  （２）普什集团就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；

  （３）普什集团就本次交易事项取得宜宾市国资委、四川省国资委批准；

  （４）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。

  ３、本协议于下列情形之一发生时终止：

  （１）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。

  （２）以上所述任一先决条件无法获得满足。

  （３）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

  （４）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  七、资产交付及过户时间安排

  双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，提交办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。双方应于前述清点手续完成且无异议后十个工作日内，向工商行政管理部门办理目标公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。

  丰原药业应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对丰原药业本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。自《验资报告》出具之日起十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理丰原药业股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。

  八、交易完成后的债权债务及人员安排

  鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

  本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

  九、违约责任及争议解决

  本协议生效后，任何一方不履行本协议第七条资产交付和过户义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方支付违约金５００万元。

  除根本违约外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。”

  问题１２、请你公司补充披露标的公司管理人员和核心技术人员的后续安排措施，在跨地区管理的情况下，是否能保证公司经营管理的稳定性，是否存在管理人员和技术人员变更所带来的风险，如有，请充分提示相关风险。

  回复说明：

  一、保证主要技术团队稳定性的措施及安排

  本次交易完成后，上市公司保证标的公司管理人员和核心技术人员稳定性的措施及安排包括如下几个方面：

  首先，上市公司在本次交易完成之后将最大限度保留标的公司的原有管理人员和核心技术人员，不影响核心技术人员的顺利履职。该事项已在交易双方签订的《发行股份购买资产协议》“第九条交易完成后的债权债务及人员安排”之“第二款”（具体内容为：“本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任”）中予以明确。

  其次，对于标的公司的管理人员和核心技术人员，上市公司将视标的公司经营业绩的实现情况，给予其薪资待遇方面的提高以及额外的贡献奖金。同时上市公司将加强普什制药激励机制的建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，增强管理团队及核心技术团队凝聚力，加强团队建设，提高员工对企业的认同感，激发全体员工的工作热情，全面提升公司业绩和市场竞争力。

  上述措施的推出，将有利于标的公司管理人员和核心技术人员的稳定性。

  二、在跨地区管理的情况下，保证公司经营管理稳定性的措施

  ２０１４年３月以来，丰原药业委托经营管理团队已全面介入普什制药的研发、采购、生产、销售、财务及人事等生产经营活动。在委托经营管理过程中，委托经营管理团队加深了对于普什制药所在地区的政府政策、市场情况和经营环境的认识和了解，逐步熟悉了普什制药的资产状况和人员情况，增强了与普什制药原高级管理人员及技术人员的交流与合作。

  本次交易完成后，公司将对普什制药进行全面的整合工作，以最大限度实现此次并购交易的协同效应，确保跨地区管理的稳定实施。具体措施主要体现在如下三个方面：

  其一，普什制药的团队激励、员工招募及培训等。上市公司将根据普什制药发展的具体情况采取激励措施激发员工的积极性，帮助企业顺利实现快速发展。此外，普什制药还将根据生产运营计划的需要适当招募新员工，为了让普什制药员工更快地融入上市公司，公司将组织系统性培训，同时定期组织优秀员工的交流活动等；

  其二，生产、管理等工作的扶持。由于普什制药进入医药行业的时间较短，为推动其未来更规范、高效地实现可持续运营发展，丰原药业将派驻经验更丰富的生产、管理人员给予多方面的指导，帮助企业实现平稳健康发展；

  其三，信息系统的实施。重组完成后普什制药将使用与上市公司相匹配的管理信息系统，实现双方在生产、运营、财务等模块的信息共享，上市公司通过信息系统实时掌握普什制药的动态，提高统筹管理效率。”

  三、管理人员和技术人员变更所带来的风险

  尽管有上述后续安排和措施，但仍有可能出现本次交易完成后标的公司的关键管理人员和技术人员变更所带来的风险。标的资产的管理人员和技术人员变动风险预期不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响。上市公司已通过托管经营参与生产经营活动，可有效减弱核心技术团队人员变动对标的公司研发和生产的冲击。此外，上市公司还将注重标的公司后续技术及研发人才的持续培养，将核心技术人员流失风险的潜在不利影响降到最低。

  补充披露：

  公司在《预案》“第七章 八、保证标的公司管理人员和核心技术人员以及经营稳定性的措施”补充披露了标的公司管理人员和核心技术人员的后续安排措施，在跨地区管理的情况下保证公司经营管理稳定性的措施等内容。

  公司已在《预案》“第八章 二、（二）１０、标的公司关键管理人员和核心技术人员变更风险”中披露了相关风险。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十一日

  股票简称:丰原药业 股票代码:000153 公告编号:2016—044

  安徽丰原药业股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  预案的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于２０１６年４月８日披露了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。 ２０１６年４月１５日，公司收到深交所公司管理部下发了《关于对安徽丰原药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【２０１６】第２７号，以下简称“《问询函》”）。

  本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对预案进行了相应补充和完善，主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

  １、在《预案》“重大风险提示”之“十二、主要原材料价格波动的风险”中补充披露了主要原材料价格波动的风险。

  ２、在《预案》“第四章 本次交易的具体方案”之“八、本次重组预案与前次重组方案差异对比表”中，补充披露了本次重组预案与前次重组方案的主要差异情况。

  ３、在《预案》“第四章 本次交易的具体方案”之“九、前次重组审核未获通过相关因素改善情况”中，补充披露了前次重组审核未获通过的原因及相关因素改善的情况。

  ４、在《预案》中新增“第五章 本次交易合同的主要内容”，补充披露了本次交易合同的主要内容情况。

  ５、在《预案》“第六章 交易标的基本情况”之“五、（四）财务状况分析”中补充披露了标的资产最近两年主要财务指标变动的原因分析，及毛利率同行业对比情况等内容。

  ６、在《预案》“第六章 交易标的基本情况”之“六、（二）主要产品情况及工艺流程”中，补充披露了克林霉素磷酸酯注射液的药品分类，是否被列入国家级、省级医保目录、是否纳入基本药物目录、是否是处方药等内容。

  ７、在《预案》“第六章 交易标的基本情况”之“六、（四）２、前五大客户的销售情况”补充披露了前五大客户的变动原因，及海南先通药业有限公司成为普什制药新进第一大客户的相关情况。

  ８、在《预案》“第六章 交易标的基本情况”之“六、（五）１、主要原材料供应情况及价格变动趋势”中，补充披露了克林霉素磷酸酯、低密度聚乙烯原材料价格变化对公司未来盈利能力的影响。

  ９、在《预案》“第六章 交易标的基本情况”之“六、（五）３、前五大供应商的采购情况”补充披露了主要供应商集中度较高的原因分析，以及主要供应商采购占比波动的原因分析。

  １０、在《预案》“第六章 交易标的基本情况”之“十、（一）２、医药行业主管部门及监管体制”中，补充披露了政府药品定价政策的相关内容。

  １１、在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易的必要性和合理性分析”中，补充披露了本次交易必要性和合理性分析的相关内容。

  １２、在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“七、上市公司增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应的措施”中，补充披露了公司在增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应方面的相关内容。

  １３、在《预案》“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“八、保证标的公司管理人员和核心技术人员以及经营稳定性的措施”中，补充披露了标的公司管理人员和核心技术人员的后续安排措施，在跨地区管理的情况下保证公司经营管理稳定性的措施等内容。

  １４、在《预案》“第八章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（二）１１、供应商集中度较高的风险”中，补充披露了标的资产供应商集中度较高的风险。

  １５、在《预案》“第八章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、（二）１２、产品销售受国家合理用药政策影响的风险”中，补充披露了标的资产产品销售受国家合理用药政策影响的风险。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十一日