证券时报多媒体数字报

  股票简称:丰原药业 股票代码:000153 公告编号:2016—042

  安徽丰原药业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票将于２０１６年４月２２日开市起复牌。

  公司因筹划向四川省宜宾普什集团有限公司发行股份购买其持有的成都普什制药有限公司股权并募集配套资金的重大资产重组事项，公司股票已于２０１５年１０月１４日起停牌。 ２０１５年１１月１１日与２０１５年１２月９日，公司分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。在上述重大资产重组推进过程中，由于拟增加重组标的，公司于２０１６年１月１３日披露了《关于继续筹划重组事项及停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自２０１６年１月１３日起继续停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  ２０１６年４月６日，公司召开第七届二次董事会，审议通过了关于公司向四川省宜宾普什集团有限公司发行股份购买其所持有的成都普什制药有限公司８５％股权并募集配套资金的相关议案，并于２０１６年４月８日在巨潮资讯网披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深交所的相关规定，公司在披露重组预案后，深交所对公司本次重大资产重组相关文件进行了事后审核。

  ２０１６年４月１５日，公司收到深交所《关于对安徽丰原药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【２０１６】第２７号）。公司已就问询函所问询的事项进行了回复并修订了本次重大资产重组预案等相关文件，有关回复及相关修订文件请详见公司于２０１６年４月２２日在巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于２０１６年４月２２日开市起复牌。

  本次重大资产重组尚需公司董事会（第二次会议）、股东大会审议通过及中国证监会核准等。因此，公司本次重大资产重组尚存在重组无法获得批准的风险。相关风险详见《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的“重大风险提示”及预案第八章“本次交易的报批事项及风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。

  安徽丰原药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  股票简称:丰原药业 股票代码:000153 公告编号:2016—043

  安徽丰原药业股份有限公司关于

  对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月１５日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽丰原药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【２０１６】第２７号，以下简称“《问询函》”），公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

  （如无特别说明，本回复中的简称均与《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。）

  问题１、公司此次重组标的与前次重组标的资产均为普什制药，而公司前次重组因重组标的普什制药主营业务基本停止，２０１４年取得ＧＭＰ认证后仍亏损，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）中上市公司发行股份购买资产，需要有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定而未获得证监会审核通过。本次重组预案显示，其主要产品塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，同时受各省药品招标进度影响，标的资产产品销售存在短期内不能快速增长的可能。且标的资产固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，请你公司补充披露前次重组未被审核通过的相关因素是否消除，本次交易是否符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定，并补充披露本次交易的必要性及合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复说明：

  一、普什制药经营改善情况

  （一）产销量情况

  ２０１４年以前，由于普什制药ＢＦＳ塑料安瓿小容量注射剂生产线未取得新版ＧＭＰ认证，其仅对外销售一次性使用灌肠器等产品，且销售额很小，盈利能力未能体现。

  ２０１４年３月丰原药业开始对普什制药进行委托经营管理，２０１４年４月普什制药ＢＦＳ塑料安瓿小容量注射剂生产线取得国家新版ＧＭＰ认证，生产经营工作逐步展开，２０１４年和２０１５年塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的生产、销售规模不断扩大。

  ２０１５年１０月，普什制药ＢＦＳ滴眼剂生产线通过新版ＧＭＰ认证，标的资产新增了单剂量盐酸左氧氟沙星滴眼液这一新产品，并开始对外销售。

  普什制药最近三年主要产品的产销量情况如下：

  ■

  （二）主营业务收入情况

  ２０１５年，普什制药实现主营业务收入２，２３７．１９万元，较２０１４年增幅达７４．２２％，上涨明显。最近三年普什制药主营业务收入情况如下：

  ■

  （三）产品市场推广情况

  我国公立医院实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购，因此公立医院终端客户的开拓有赖于药品在各省招标的中标情况。

  ２０１５年２月９日国务院办公厅下发国办发〔２０１５〕７号《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（简称７号文件），提出了“实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应”公立医院药品集中采购工作的总体思路。为落实国办发７号文件精神，２０１５年６月１９日，国家卫计委下发国卫药政发〔２０１５〕７０号文件《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（简称７０号文件）。文件指出“为维护公平竞争环境，形成全国统一市场，各地招标采购药品的开标时间统一集中在每年１１月中下旬”，同时文件还提出“根据公立医院用药特点和质量要求，根据仿制药质量一致性评价技术要求，科学设定竞价分组，每组中标企业数量不超过２家”。上述文件出台后，各省份陆续发布招标采购方案，目前已有１９个省份公示《药品集中采购方案》正式稿，６个省份公示了《药品集中采购方案》征求意见稿。其中，２０个省份公示的《药品集中采购方案》中已明确写明“小于５０ｍｌ为小容量竞价组，小容量注射剂按玻瓶和塑瓶为不同竞价组”，即塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液实现单列分组议价或直接挂网。目前国内生产塑瓶安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的仅有普什制药和江苏大红鹰恒顺药业有限公司两家企业。依据国家卫纪委７０号文件精神，药品招标中每个竞价组允许两家中标，如果各省按照７０号文件要求于２０１６年１１月前招标统一开标，则２０１６年普什制药克林霉素磷酸酯注射液实现２０个省中标是有保障的。

  截至目前，普什制药克林霉素磷酸酯注射液产品已在安徽省、四川省和山东省中标并开始面向公立医院市场销售；在天津、上海和北京的药品招标中已确认中标，正在等待正式执行；此外，内蒙、山西和辽宁等省份的医药招标工作正在进行中，普什制药已报价并在网上进行了公示。

  普什制药已与代理商签订了全国１７个省份的克林霉素磷酸酯注射液区域经销协议书，并约定了年度销售计划，部分省份已实现发货，各代理商将在协议规定的范围内开发终端医院。未来，随着各省医药招标工作的逐步推进，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品将逐步进入各省公立医院，开始面向终端客户销售。

  此外，我国民营医院数量近年来不断增加，截至２０１４年末，全国民营医院数量已经发展到１２，５４６家，占全国医院数量的比例已由２０１０年末的３３．７９％增长到４８．５２％，占比接近一半，而民营医院药品采购无需通过集中招标进行，因此民营医院也成为普什制药产品推广的重要市场。

  二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款、《重组若干问题规定》第四条第（四）款等相关规定

  根据《重组管理办法》第四十三条第一款，及《重组若干问题规定》第四条第（四）款等相关规定，上市公司发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易标的资产为普什制药８５％股权。首先，２０１５年，普什制药产品产销量和营业收入水平较２０１４年实现大幅增长，其克林霉素磷酸酯注射液产品在安徽、四川省和山东省中标并开始面向公立医院市场销售，在天津、上海和北京的药品招标中已确认中标，正在等待正式执行；在内蒙古自治区、山西省和辽宁省的医药招标工作中已报价并在网上进行了公示。目前国内生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的厂家仅有普什制药和江苏大红鹰恒顺药业有限公司两家企业，在各省市招标中、特别是在玻瓶和塑瓶为不同竞价组的２０个省市招标中，普什制药基本能够确保中标。同时，塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的研发注册申报周期较长，产品市场具备一定的进入壁垒，其他竞争者短期内不会对现有竞争格局造成影响。此外，普什制药还在大力开拓克林霉素磷酸酯注射液在非公立医院市场的销售，其研发生产的单剂量盐酸左氧氟沙星滴眼液也已投放市场开始销售。

  综上，虽然普什制药２０１５年仍未实现盈利，但是，未来随着普什制药在医药招标中的中标地区不断增加，生产、销售规模逐渐扩大，收入水平提高，盈利能力将逐渐体现。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续经营能力。

  三、本次交易的必要性和合理性分析

  （一）本次交易的必要性

  １、塑料安瓿注射剂产品优势明显，市场潜力较大

  塑料安瓿注射剂是以塑料粒子为原料，利用吹塑、灌装、封口三合一技术（简称ＢＦＳ）生产出的注射制剂。相比传统的玻璃安瓿注射剂，塑瓶安瓿注射剂具有较明显的优势。从上世纪９０年代起，欧、美等发达国家开始推广并逐渐普及塑瓶安瓿注射剂，塑瓶安瓿注射剂已成为其安瓿注射剂市场的主要产品。除了环境保护和用药安全等因素外，塑瓶安瓿注射剂的生产成本和材料成本也在逐渐降低。塑料安瓿替代玻璃安瓿已成为国际小水针包装材料的发展趋势。我国引入塑瓶安瓿注射剂生产线的时间较短，药品塑料包装比例远低于发达国家水平，未来塑瓶安瓿注射剂产品在我国将会有巨大增长空间。为满足市场需要，抢占市场份额，提升产品整体质量，国内药品生产企业已加快塑料安瓿小容量注射剂产品的研发与生产步伐，包括普什制药在内，已有多家企业获得国家批准的药包材注册证。

  ２、标的资产拥有先进的制造工艺及生产设备

  有别于主要竞争对手，普什制药主要产品采用三合一（ＢＦＳ）无菌生产工艺，属于无菌医药产品。ＢＦＳ工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产、护理液、清洗液包装、化妆品包装，特别是军用、救灾等领域具有广阔的发展前景。

  普什制药建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司ＡＳＥＰ－ＴＥＣＨ系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高。普什制药引进的“三合一”塑料安瓿无菌生产线，与主要竞争对手传统灌装工艺相比，具有以下几点优势：①在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；②吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品生产过程中无菌保证水平高；③通过电脑等控制方式，可实现高度的自动化生产。

  ３、标的资产拥有完备的塑料安瓿注射剂产品生产资质

  根据行业监管体制，要采用ＢＦＳ技术生产注射剂产品，需要取得相关的塑料安瓿药包材批件、适合ＢＦＳ工艺生产的药品品种生产批件，同时生产企业的三合一生产线还需要通过新版ＧＭＰ认证。目前国内仅有少数企业取得了塑料安瓿的药品包材批件，塑料安瓿包装的小容量注射剂产品十分有限，标的公司的产品具有较大的行业壁垒。

  ４、单剂量滴眼液等新产品的市场优势

  现阶段我国滴眼剂市场以多剂量滴眼剂产品为主，单剂量滴眼剂产品在我国尚处于起步阶段。单剂量滴眼剂相比多剂量滴眼剂拥有如下优点：

  （１）不含防腐剂，不易产生交叉污染

  传统的多剂量滴眼液生产工艺无法确保产品生产、使用过程中滴眼液的微生物污染，为防止药剂的微生物污染，必须在多剂量滴眼液中添加防腐剂。实际应用中，防腐剂种类及浓度的选择、配比及使用不当，均会造成滴眼剂的污染和质量问题，严重威胁患者的健康。单剂量滴眼剂不含防腐剂，不存在上述风险。

  （２）避免药物存放产生的用药风险

  多剂量滴眼剂在使用过程中的存放时间、保存条件、使用方法等的不恰当，均可能产生一定的风险。和片剂、胶囊剂等剂型的有效期不同，滴眼剂上标明的有效期是指在未开封时的有效时间，而对于开启后滴眼液的保存时间，很多说明书都未标明。消费者在使用滴眼液时常常会把未用完的滴眼液保存备用，而滴眼剂是无菌制剂，开封后须在规定时间内使用，不宜开封后长期放置，若时间过长，容易被病原菌污染而导致新的眼部感染。单剂量滴眼剂开启后会在短时间内使用完毕，能够较好的控制用药后的使用、存放时间，不易产生用药风险。

  单剂量滴眼剂弥补了多剂量滴眼液的缺陷和不足，能保持药剂的稳定性，保证药品的疗效和安全性，国际上单剂量滴眼剂正在替代多剂量滴眼剂产品，成为未来滴眼液市场的发展方向。

  普什制药已取得直接接触药品包装材料聚乙烯单剂量滴眼剂瓶的注册证（国药包字２０１１０４５５）和０．４ｍｌ：１．２ｍｇ盐酸左氧氟沙星滴眼剂的批准文号，ＢＦＳ滴眼剂生产线也已通过ＧＭＰ认证。普什制药生产的单剂量盐酸左氧氟沙星滴眼液不含防腐剂，采用ＢＦＳ无菌技术生产，产品质量好，安全性高。该产品为全国医保甲类产品，并列入各省农保目录，为《中国国家处方集》推荐用药，目前该产品已正常生产供应市场。

  综上，普什制药为国内少有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产企业，通过本次交易，普什制药先进的技术设备及完备的生产资质将直接注入公司，丰公司能够藉此进入塑料安瓿注射剂这一空间广阔的市场，抢占市场先机，丰富产品结构，提高市场竞争力。

  （二）标的资产定价合理性分析

  本次交易标的资产的交易价格将以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，结合市场定价原则，由各方协商确定。

  １、评估前提和假设的合理性

  （１）一般假设

  ①所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；

  ②普什制药所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；

  ③评估估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示的前提下做出的；

  ④所有资产均采用人民币计算价值或价格。

  （２）特殊假设

  ①除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；

  ②假设普什制药所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；

  ③假设普什制药将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；

  ④假设普什制药经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；

  ⑤未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；

  ⑥本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

  ⑦假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑧假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑨本次对未来收益的预测是建立在普什制药在丰原药业托管经营下，利用丰原药业成熟的销售网络开展新药推广工作，并能实现每年的医药招标工作顺利进行的前提下做出的。

  ⑩除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

  Ⅰ、所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建（构）筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。

  Ⅱ、所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

  ２、评估方法选取的合理性

  本次交易中对于普什制药股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为资产基础法和收益法。

  资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。

  （１）市场法

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  本评估项目的评估对象为普什制药股东全部权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难。无与被评估企业经营项目和规模等相类似的上市公司；评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。

  （２）资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对普什制药之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。

  （３）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  根据评估人员对普什制药经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，确定采用收益途径进行评估。

  ３、评估结论采用资产基础法的合理性

  鉴于普什制药目前生产产品品种较少，产能未完全释放，对产销量和市场销售的预测存在较大的不确定性，造成收益法的结果不能反映企业的真实价值。采用资产基础法评估结果能够反映普什制药的资产／负债价值，因此，本次评估结果取资产基础法的评估结果。

  （三）发行股份定价的合理性分析

  １、发行股份购买资产所涉发行股份的定价合理性

  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．５６元／股，符合《重组管理办法》的相关规定。

  ２、募集配套资金所涉发行股份的定价合理性

  公司本次发行股份募集配套资金拟采用询价方式进行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．６１元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  补充披露：

  公司在《预案》“第四章 九、前次重组审核未获通过相关因素改善情况”补充披露了前次重组审核获通过的原因及相关因素改善的情况。

  公司在《预案》“第七章 六、本次交易的必要性和合理性分析”补充披露了本次交易必要性和合理性分析的相关内容。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，标的资产经营状况较２０１４年有所改善。通过本次交易，上市公司能够进入塑料安瓿注射剂这一空间广阔的市场，抢占市场先机。本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业的控股子公司，未来，随着普什制药在医药招标中的中标地区不断增加，生产、销售规模逐渐扩大，收入水平提高，盈利能力将逐渐体现。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”， 符合《重组办法》第四十三条第一款“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定，本次交易具备必要性和合理性。

  问题２、重组预案显示，普什制药的克林霉素磷酸酯注射液产品属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大。请你公司详细披露政府对克林霉素磷酸酯注射液产品的主要价格指导政策。

  回复说明：

  ２０１５年６月１日之前，根据《价格法》、《药品管理法》及《药品管理法实施条例》，我国政府对药品实行三种定价形式：列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价，其中，由财政购买免费向特定人群发放的药品，实行政府定价；其他药品实行政府指导价，具体形式为最高零售限价；对其他药品，实行市场调节价。而政府定价和指导价格，实行中央和省两级管理体制——在上述定价范围内，属于国家基本药物及国家医保目录中的处方药，垄断生产经营的药品，由国家发改委定价；属于国家医保目录中的非处方药，及地方医保增补的药品，由各省（区、市）价格主管部门定价。

  ２０１５年５月４日，国家发改委等七部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［２０１５］９０４号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自２０１５年６月１日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。因此，我国药品价格形成机制已由原来的以政府为主导逐渐转向以市场为主导，最大限度减少政府对药品价格的直接干预。目前药品价格的形成更多地是受各地招标政策的影响。

  普什制药的产品价格形成过程为，首先普什制药根据自身经营状况和市场情况自主确定产品价格，根据各省市医药招标要求进行报价，与有关医药招标机构进行议价后，最终各省市开标确定中标价格。

  因此，在现有政策下，克林霉素磷酸酯注射液在市场上以何种价格销售，能否保证产品维持较长的生命周期，关键在于各省市的招标情况，根本在于产品自身的质量。普什制药引进美国卫勒公司发明的无菌工艺技术和成套生产设备，并采用国际最先进ＢＦＳ无菌生产工艺，使其产品的“单项杂质”仅为０．２％，远低于３．０％的国家标准。因此，国家食药监局为普什制药的克林霉素磷酸酯注射液制定了单独的质量标准。另外，截至目前２０个省份已公示的《药品集中采购方案》中明确写明“小于５０ｍｌ为小容量竞价组，小容量注射剂按玻瓶和塑瓶为不同竞价组”，即塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液实现单列分组议价或直接挂网。目前，全国只有两家企业生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液。根据国家卫计委７０号文件，同一竞价组允许两家企业中标。小容量注射剂塑瓶包装，只要做到单列分组，中标就有保障。普什制药产品在医药招标中不论在质量上还是塑瓶包装上较其他产品都有着很大优势，在已招标省份中都取得了较高的中标价格。

  补充披露：

  公司已在《预案》“第六章 十、（一）２、医药行业主管部门及监管体制”补充披露了政府药品定价政策的相关内容。

  问题３、重组预案显示，标的资产生产抗生素类药品塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的销售收入占收入总额的比重高达９９．８４％，该产品属于市场上的新产品，请你公司对以下产品相关事项进行核实并补充披露：

  （１）该产品药品分类、批准文号、是否被列入国家级、省级医保目录、是否纳入基本药物目录、是否属于处方药等信息。

  （２）近年来政府加大政策倡导合理使用抗生素类药品。２０１３年９月２２日，国家卫生计生委出台了《关于加强合理用药健康教育工作的通知》，明确医疗机构有责任加强合理用药的监管，教育群众改变依赖输液治疗的不良习惯。另外，国家卫生计生委还发布了“合理用药十大核心信息”，倡导合理用药。上述相关政策是否会对你公司抗生素类药品的销售产生不利影响，你公司是否有相应的应对措施，并进行必要的风险提示。

  回复说明：

  一、药品分类，批准文号、是否被列入国家级、省级医保目录、是否纳入基本药物目录、是否是处方药

  克林霉素磷酸酯注射液属于抗生素类药物，属于国家医保目录甲类品种，未列入《国家基本药物目录》（２０１２年版），被部分省份列入地方基本药物增补目录，是处方药。该药品注册批件情况如下：

  ■

  二、政府倡导合理使用抗生素类药品政策对标的资产的影响

  ２０１３年９月２２日，国家卫计委出台发布《关于加强合理用药健康教育工作的通知》，主要是针对当前我国抗生素滥用，给人民的生命健康带来巨大隐患的现状，严格控制抗生素使用，并建立合理规范使用制度。该文件的出台对整个抗生素类药品的销售来说，都产生了一定的影响。普什制药生产的克林霉素磷酸酯注射液同样受到该文件的影响，但总体来说影响较小。主要体表现在：

  一是普什制药生产的克林霉素磷酸酯注射液，不含苯甲醇，可肌肉注射。根据国家卫计委发布的“合理用药十大核心信息”，用药要遵循“能不用就不用，能少用就不多用；能口服不肌注，能肌注不输液的原则”，限制各大医院抗生素注射的滥用。目前很多生产厂家生产的克林霉素磷酸酯注射液都含有苯甲醇助溶剂，然而儿童在使用含苯甲醇的克林霉素磷酸酯注射液后会出现“臀肌挛缩症”，国家食药监局在《关于加强苯甲醇注射液管理的通知》（国食药监注〔２００５〕２６３号）文件中对含苯甲醇的注射液说明书已做出了明确规定“要求处方中含有苯甲醇的注射液，禁止用于儿童使用”。该通知下发后，很多厂家的克林霉素磷酸酯注射液在医院内不能对儿童进行肌肉注射使用，销售受到很大影响，但普什制药生产的克林霉素磷酸酯注射液不含有苯甲醇，可以直接肌肉注射。因此，国家卫计委出台的相关政策对普什制药抗生素类药品的销售影响较小。

  二是克林霉素在国家抗生素分类管理属于非限制性使用抗生素。为了合理使用抗生素，２０１５年７月２４日国家卫计委发布了《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗生素进行分类管理，分为“非限制使用”、“限制使用”和“特殊使用”三级管理。对于“非限制使用”抗生素，所有医生都有处方权；而“限制使用”须由主治及主治以上医生开处方；“特殊使用”的抗生素必须由副主任医师及主任医师才能开处方，且对于“特殊使用级”抗菌药物的使用有着严格的条件限制。国家出台“限抗”相关政策主要针对的是价格偏高、“限制使用”及“特殊使用”抗生素，以防它们对身体产生“耐药性”，危害人体健康。而非限制性抗生素是经临床上长期应用，证明安全、有效的药物，耐药性影响小，价格相对便宜。克林霉素属于非限制性使用抗生素，受国家“限抗”政策影响较小。

  补充披露：

  公司在《预案》“第六章 六、（二）主要产品情况及工艺流程”补充披露了克林霉素磷酸酯注射液的药品分类，是否被列入国家级、省级医保目录、是否纳入基本药物目录、是否是处方药等内容。

  公司在《预案》“第八章 二、（二）标的公司的经营风险”补充披露如下内容：

  “１２、产品销售受国家合理用药政策影响的风险

  ２０１３年９月２２日，国家卫生计生委出台了《关于加强合理用药健康教育工作的通知》，明确医疗机构有责任加强合理用药的监管，教育群众改变依赖输液治疗的不良习惯。另外，国家卫生计生委还发布了“合理用药十大核心信息”，倡导合理用药。上述政策主要是针对当前我国抗生素滥用，给人民的生命健康带来巨大隐患的现状，严格控制抗生素使用，并建立合理规范使用制度。尽管普什制药生产的克林霉素磷酸酯注射液不含苯甲醇，可肌肉注射，且属于非限制性使用抗生素，受上述政策影响较小，但如果国家进一步加强合理用药的监管，出台更为严格的政策措施，标的资产克林霉素磷酸酯注射液产品的生产和销售将受到不利影响。”

  问题４、重组预案显示，克林霉素磷酸酯原料药采购价格不断上升，２０１５年单价为１，３６７．８９元／ｋｇ，同比上涨３７％，采购总金额为３，８３２，８２０．５２元；低密度聚乙烯原材料采购价格逐年降低，２０１５年单价为１４．５１元／ｋｇ，同比下降３０．４％，采购总金额为７０８，６６２．４２元。原材料采购量２０１５年较２０１４年下降，主要是因为２０１５年各省招标工作进展缓慢，销售不能大规模开展，生产中主要使用库存原材料，导致普什制药未进行大规模采购。请你公司结合克林霉素磷酸酯、低密度聚乙烯原材料的行业情况，分析披露原材料价格变化对公司未来盈利能力的影响；２０１５年公司生产中主要使用库存原材料，但随着原材料价格不断上升，后续会计年度结转的营业成本可能不断增加，主要产品毛利率也有可能下降，请你公司详细披露原材料价格变动对公司未来盈利能力的影响，并在重大风险提示部分对原材料价格波动风险进行充分提示。

  回复说明：

  普什制药目前的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，其主要原材料为克林霉素磷酸酯原料药及低密度聚乙烯。上述两种材料市场供应较为充足，供应商选择面较广。

  ２０１３年以来克林霉素磷酸酯原料药价格走势情况如下：

  ■

  数据来源：健康网（产地河南，质量标准ＣＰ２０１０）

  ２０１４年上半年以前，克林霉素磷酸酯市场价格市场供需基本平衡，价格平稳。２０１４年下半年，克林霉素磷酸酯上游产品市场发生变化，主要原材料供应厂商因环保问题停产，原材料供应量减少，克林霉素磷酸酯价格开始快速上涨，到２０１５年８、９月份达到价格高点。之后，上述供应厂商逐渐恢复生产，同时国内其他上游厂商扩大产能，新的供应商也在加入，原材料供应紧张局面得到缓解，克林霉素磷酸酯价格开始回落。截至目前，克林霉素磷酸酯市场价格基本恢复到了２０１４年中的水平，约为１，３５０元／千克，市场供需逐步恢复平衡。

  ２０１３年以来低密度聚乙烯价格较为平稳，整体呈缓慢下降趋势：

  ■

  数据来源：中塑在线、Ｗｉｎｄ咨讯

  截至２０１５年１２月３１日，普什制药原材料账面价值为２９４．１７万元，金额较小，对后续结转成本的影响也较小。

  综上，普什制药所需主要原材料克林霉素磷酸酯、低密度聚乙烯市场价格已趋于稳定，波动幅度趋缓，并呈现下降趋势，未来原材料价格的波动预计不会对普什制药采购成本、毛利率水平和盈利能力产生较大不利影响。

  补充披露：

  公司在《预案》“重大风险提示”部分补充披露了主要原材料价格波动的风险。

  公司在《预案》“第六章 六、（五）１、主要原材料供应情况及价格变动趋势”中，补充披露了克林霉素磷酸酯、低密度聚乙烯原材料价格变化对公司未来盈利能力的影响。

  问题５、重组预案显示，公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》及补充协议，双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。由于交易标的长期未盈利、主营业务属于新业务，未来盈利能力存在较大不确定性，请你公司明确说明签订委托经营协议是否符合上市公司利益及协议安排的合理性，财务顾问核查并发表意见。

  回复说明：

  ２０１４年３月，为使普什制药尽早取得ＧＭＰ认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为２０１４年３月１５日起至２０１５年２月２８日止。２０１５年３月，双方签订《＜委托经营管理合同＞之补充协议》，将原委托经营管理期限延长１年，即委托经营管理到期日延长至２０１６年２月２８日。２０１６年３月，双方签订《＜委托经营管理合同＞之补充协议二》，将委托经营管理期限再延长１年，即委托经营管理到期日延长至２０１７年２月２８日。

  鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，丰原药业拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药８５％股权，若在上述委托经营期限内本次交易能够实施，普什制药变更为丰原药业控股子公司，则《委托经营管理协议》自动终止。

  在上述《委托经营管理合同》及其补充协议中，双方约定，委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。委托经营管理合同到期（或终止）后，双方应共同委托会计师事务所，对普什制药委托经营期间的损益进行审计，根据审计结果确定委托经营期间损益。

  ２０１４年普什制药实现净利润－９２１．００万元，其中２０１４年３－１２月份委托经营期间亏损６６１．１０万元；２０１５年，普什制药实现净利润－６９６．３２万元（未经审计）。按照《委托经营管理合同》及其补充协议，公司应分别向普什集团支付６６１．１０万元和６９６．３２万元补偿金（２０１５年应支付补偿金需标的资产审计报告出具后最终确定）。

  普什制药所处塑料安瓿注射剂市场发展空间巨大，塑料安瓿注射剂产品较传统的玻璃安瓿注射剂产品具有明显的竞争优势，其拥有的三合一（ＢＦＳ）无菌生产线工艺技术含量高、无菌保障能力强，普什制药已拥有完备的塑料安瓿注射剂产品生产资质。公司对普什制药托管经营后，普什制药取得了新版ＧＭＰ认证，医药招标工作进展有序，经营规模不断扩大，营业收入水平呈现快速上升趋势。尽管标的资产２０１４年、２０１５年仍然亏损，但未来随着医药招标工作的正常推进，中标省份逐渐增加，标的资产的生产和销售规模将持续增长，收入水平进一步提高，盈利能力得以体现。上市公司对标的资产进行委托经营，能加快公司对标的资产在生产、经营、销售、管理和财务等各方面的深入整合，发挥协同效应，有利于提升上市公司竞争实力，符合上市公司的利益，相关协议安排具备合理性。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司与普什集团签订委托经营协议，有利于标的资产生产经营的正常开展和盈利能力的提高，有利于公司对标的资产在生产、经营、销售、管理和财务等各方面的深入整合，发挥协同效应，有利于提升上市公司竞争实力，符合上市公司的利益，相关协议安排具备合理性。

  问题６、请就标的资产最近两年又一期的财务报表的主要科目、财务指标包括但不限于应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、应付账款、预收款项、营业收入、经营活动现金流等）、主要财务指标（如存货周转率、毛利率等）大幅波动原因进行必要的补充披露。补充披露标的资产最近两年又一期的毛利率情况并与同行业进行比较分析。

  补充披露：

  公司已在《预案》“第六章 五、（四）财务状况分析”补充披露如下内容：

  “普什制药最近两年主要财务数据变动情况如下：

  ■

  １、资产负债表主要科目分析

  （１）货币资金

  ２０１４年末普什制药货币资金较２０１３年末增长２９１２．６９％，主要是由于收到的销售货款和销售保证金所致。２０１５年末较２０１４年未发生较大变化，货币资金分别为１，２６９．６３万元和１，２７２．６４万元。

  （２）应收账款

  ２０１５年末普什制药应收账款较２０１４年末增加３５３．３０％，一方面是由丰原药业对普什制药的委托经营管理，普什制药的生产、销售工作已正常开展，故销售收入不断增加所致；另一方面是由于２０１５年普什制药对部分信誉好的客户给予一定的回款周期所致。

  （３）其他应收款

  ２０１４年末和２０１５年末，普什制药的其他应收款分别为６６９．４４万元和１，３６９．８６万元，其增幅较大的原因主要是，根据丰原药业与普什集团于２０１４年３月１４日签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（２０１４年２月２８日）至交割日止的过渡期间，普什制药所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。２０１４年和２０１５年，由于普什制药经营亏损，普什集团应分别承担６６１．１０万元和６９６．３２万元的损失补偿义务。

  （４）存货

  ２０１４年末普什制药存货较２０１３年末增加３２０．６５％，增加的主要原因为：一是为生产克林霉素磷酸酯储备了克林霉素磷酸酯原料及包装物低密度聚乙烯；二是生产的克林霉素林磷酸酯产成品增加所导致。２０１５年末，普什制药存货较２０１４年末减少２１５．９０万元，主要原因为普什制药为加快存货周转，减少资金占用，故减少了存货的储备。

  （５）固定资产

  ２０１３年末、２０１４年末和２０１５年末，普什制药的固定资产分别为８３７．８１万元、１９，４６８．７８万元和２１，９５９．７９万元，固定资产快速增长的主要原因为普什集团的两次资产划转。一是在２０１４年２月，普什集团将部分房产及设备划转给普什制药，但部分进口设备处于海关监管状态，不能进行资产处置过户，因此未能完全划转；二是在２０１５年１０月，普什集团将该剩余的４台设备及其余部分资产划转给普什制药。

  ２、利润表主要科目分析

  （１）营业收入

  ２０１４年以前，由于普什制药在药品招标中不具有竞争力，企业销售额很少。丰原药业对普什制药委托经营管理后，普什制药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。２０１３年、２０１４年和２０１５年，普什制药实现营业收入１７．０２万元、１，３００．９１万元和２，２７０．０８万元，上升趋势明显。

  （２）营业成本

  因销售数量的增加，普什制药的营业成本也随之大幅度提高，２０１３年、２０１４年和２０１５年，普什制药营业成本分别为１４．１４万元、７２６．３７万元和１，３８８．０３万元。

  （３）管理费用

  ２０１４年，普什制药管理费用较２０１３年增长９６．９４％，主要因为２０１４年２月，普什集团将部分房产及设备划转给普什制药，固定资产增加导致折旧金额增加所致；另外，２０１４年普什制药因ＧＭＰ认证工作的需要，部分生产线暂时停产，相关折旧费用也纳入管理费用核算。２０１５年较２０１４年管理费用未发生较大变化。

  ３、经营活动产生的现金流量净额分析

  ２０１３年度，普什制药经营活动产生的现金流量净额－２９２．６０万元，２０１４年为６２５．９２万元，主要因为２０１４年普什制药取得新版ＧＭＰ认证，生产销售开始正常开展，收入水平大幅提升所致。２０１５年普什制药因支付其他与经营活动有关的现金增加，导致２０１５年经营活动的现金流量较２０１４年降低７４．７１％。

  ４、存货周转率分析

  ２０１３年、２０１４年和２０１５年，普什制药的存货周转率分别为０．１３、２．１９和３．２５，存货周转率逐年提高主要是因为产品销售收入不断增加同时结转的营业成本大幅增加所致。

  ５、毛利率分析

  ２０１３年、２０１４年和２０１５年，普什制药毛利率分别为１６．９２％、４４．１６％ 和３８．８６％。２０１３年普什制药仅销售一次性使用灌肠器产品，且该产品毛利率水平较低；２０１４年，普什制药主要销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品，该产品技术先进，质量优于其他同类产品，市场价格较高，毛利率水平也较高。２０１５年毛利率较２０１４年有所下降，主要由克林霉素磷酸酯原料药价格上升所致。

  普什制药最近两年毛利率与同行业对比情况如下：

  ■

  注：上市公司毛利率数据来源于ｗｉｎｄ资讯，其中２０１５年部分上市公司尚未公布年报数据。

  普什制药最近两年毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，主要是因为其未能实现规模化生产，而固定资产折旧等固定生产成本较高所致。未来随着普什制药生产规模的不断扩大，单位产品分摊的固定资产折旧等固定生产成本减少，单位成本降低，其毛利率水平将逐步提高。”

  问题７、截至２０１５年１２月３１日，标的资产账面其他应收款余额为１３６９．８６万元，占流动资产比重为３２．９％，请你公司进一步说明其他应收款的产生原因、账龄占比、是否为关联方欠款以及是否涉及股东及关联方的非经营性资金占用。

  回复说明：

  截至２０１５年１２月３１日，普什制药其他应收款账面余额情况如下：

  ■

  对普什集团的其他应收款产生原因如下：

  ２０１４年，丰原药业与普什集团就本次交易进行谈判时，初步约定自评估基准日至资产交割日，由丰原药业对普什制药进行托管经营，相关损益由丰原药业享有，但未明确具体操作方式。之后，双方签署《发行股份购买资产协议》，约定标的资产在过渡期的损益由普什集团享有和承担。为实现双方最初之约定，丰原药业与普什集团（而非普什制药）又签署了《委托经营协议》，约定委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业（而非由普什制药直接向丰原药业支付）；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿（而非直接向普什制药补偿），丰原药业不再收取委托经营报酬。标的资产损益归属及债权债务关系如下：

  ■

  《委托经营协议》与《发行股份购买资产协议》虽属两个不同的法律关系，但均是以交易双方最初谈判结果为基础，共同对标的资产的损益归属及操作路径进行了约定，两个协议并不矛盾。

  基于上述协议，普什制药过渡期间产生损益由普什集团直接享有和承担。２０１４年和２０１５年，由于普什制药经营亏损，普什集团应分别承担６６１．１０万元和６９６．３２万元的损失补偿义务。

  具体账务处理方式为：

  １、２０１４年，普什制药经审计净利润为－９２１．００万元，普什集团应承担的亏损金额（即普什制药２０１４年３月１日至２０１４年１２月３１日的亏损额）为６６１．１０万元。

  普什制药账务处理如下：

  借：其他应收款——普什集团 ６６１．１０万元

  贷：资本公积——其他资本公积 ６６１．１０万元

  ２、２０１５年，普什制药净利润为－６９６．３２万元（未经审计），普什集团应承担的亏损金额为６９６．３２万元。

  普什制药账务处理如下：

  借：其他应收款——普什集团 ６９６．３２万元

  贷：资本公积——其他资本公积 ６９６．３２万元

  因此，上述债权债务系由丰原药业与普什集团就本次交易过渡期（至资产交割日）损益归属的约定所致，并非普什集团对普什制药的非经营性资金占用。

  问题８、请你公司详细披露交易标的最近两年前五大客户销售及前五大供应商采购占比剧烈波动原因，并提供相应合理性分析。其中，海南先通药业有限公司为新进第一大客户且销售额占比为３９．５１％，请补充披露交易双方是否存在关联关系，是否签订长期合作协议，是否存在对单一或少数销售客户过度依赖风险及其防范措施等。财务顾问核查并发表明确意见。

  回复说明：

  普什制药最近两年对前五大供应商的采购情况如下：

  ■

  最近两年，普什制药向浙江天台药业有限公司采购克林霉素磷酸酯，向安徽丰原医药进出口有限公司采购其代理的医用级低密低聚乙烯。２０１５年，普什制药向该两家供应商采购的金额较２０１４年降低，其中，安徽丰原医药进出口有限公司采购金额下降幅度高于浙江天台药业有限公司采购金额下降幅度，同时普什制药向其他供应商采购其他原材料的金额未发生明显变化，导致浙江天台药业有限公司的采购占比上升，安徽丰原医药进出口有限公司的采购占比下降。

  最近两年普什制药前五大客户的销售情况如下：

  ■

  ２０１４年３月起丰原药业开始对普什制药进行托管经营，普什制药借助丰原药业的营销渠道进行产品销售，丰原药业子公司安徽丰原医药营销有限公司成为普什制药在安徽省的代理商，代理销售普什制药生产的产品。２０１４年普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在安徽省医药招标中中标，于２０１５年２月开始执行。为开发终端客户，增加公立医院覆盖率，并对公立医院进行首次铺货，安徽丰原医药营销有限公司加大对普什制药药品的采购金额，成为２０１４年普什制药第一大客户。２０１５年，普什制药产品在安徽省稳定销售，对安徽丰原医药营销有限公司的销售额也保持稳定，略低于首次铺货时的规模。

  ２０１５年，海南先通药业有限公司成为普什制药第一大客户。海南先通药业有限公司成立于１９９８年，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、包装材料、机械设备的销售，医药技术研发及咨询服务，货物进出口，技术进出口，代理进出口，药品销售市场推广，医药技术市场推广。海南先通药业有限公司是一家以营销为主并兼顾研发及进出口贸易为一体的综合性医药流通企业，在全国各地已建立起广泛的营销网络，能够高效地获取市场信息反馈。依托于强大的销售网络，其代理的产品能够迅速行销全国，使供应商能够长期获利丰厚。海南先通药业有限公司一直是丰原药业主要经销商，２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－９月，丰原药业对其销售金额为２，１４７．９３万元、２，７４７． ５３万元、２，５７８．３０万元和１，７５０．９１万元，占各期营业收入的比例在１．５％左右。在丰原药业的托管经营下，为共享销售渠道，发挥协同效应，普什制药与海南先通药业有限公司签订了４ｍｌ：０．６ｇ塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的《全国总代理经销协议书》，海南先通药业有限公司成为普什制药该规格产品的全国总代理，在全国市场进行销售。由于销售范围较广，因此普什制药对其销售金额较高。另外，由于４ｍｌ：０．６ｇ产品较２ｍｌ：０．３ｇ产品单价高，也导致对海南先通药业有限公司的销售金额较高。

  海南先通药业有限公司系北京先通国际医药科技股份有限公司全资子公司，法定代表人为徐新盛。其与丰原药业不存在关联关系，与普什制药亦不存在关联关系。

  普什制药已与多家代理商签订了全国１７个省份的克林霉素磷酸酯注射液区域经销协议书，并约定了年度销售计划，各代理商将在协议规定的范围内开发终端医院。未来，随着各省医药招标工作的逐步推进，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品将通过代理商逐步进入各地公立医院市场，普什制药对各代理商的销售金额将进一步增加。普什制药不存在对单一或少数销售客户过度依赖的情形。

  补充披露：

  公司在《预案》“第六章 六、（四）２、前五大客户的销售情况”补充披露了前五大客户的变动原因，及海南先通药业有限公司成为普什制药新进第一大客户的相关情况。

  公司在《预案》“第六章 六、（五）３、前五大供应商的采购情况”补充披露了主要供应商采购占比波动的原因分析。

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，普什制药最近两年对前五大供应商的采购较为稳定，不存在剧烈波动情形；最近两年对前五大客户的销售符合其业务开展情况，具有真实性和合理性。海南先通药业有限公司为２０１５年第一大客户且销售额占比为３９．５１％，系因其作为普什制药４ｍｌ：０．６ｇ塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品全国总代理在全国范围销售该产品所致，双方已签署《全国总代理经销协议书》。海南先通药业有限公司与丰原药业不存在关联关系，与普什制药亦不存在关联关系。普什制药不存在对单一或少数销售客户过度依赖的情形。

  问题９、２０１５年度标的资产向前五大供应商的采购金额占采购总额的９３．９３％，向第一大供应商的采购占比为７３．８８％，请结合交易标的经营特点、行业特点补充披露采购集中度较高的原因、是否存在对供应商过渡依赖以及交易标的防范原材料过度依赖风险的措施，并对采购集中度高的情况作出必要的风险提示。财务顾问核查并发表明确意见。

  回复说明：

  ２０１５年，普什制药前五大供应商采购情况如下：

  ■

  普什制药２０１４年取得ＢＦＳ塑料安瓿小容量注射剂生产线新版ＧＭＰ认证后，开始生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，初期销售规模较小，原材料采购也相应较少。

  为了争取优惠价格，控制产品质量，普什制药２０１４年以来一直采购浙江天台药业有限公司克林霉素磷酸酯产品。２０１５年，普什制药向浙江天台药业有限公司采购３８２．９１万元，虽然占当年采购总额的比例达到７３．８８％，但采购金额并不高。目前国内生产克林霉素磷酸酯的企业主要有浙江天台药业有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、华北制药华胜有限公司和重庆凯林制药有限公司等，克林霉素磷酸酯供应商选择面较广。如果现有供应商的供应价格发生较大不利变动，普什制药将采用市场化手段，选择向其他生产厂商采购克林霉素磷酸酯产品。普什制药不存在对单一供应商过渡依赖的情形。

  补充披露：

  公司在《预案》“第六章 六、（五）３、前五大供应商的采购情况”补充披露了主要供应商集中度较高的原因分析。

  公司在《预案》“第八章 二、（二）标的公司的经营风险”补充披露如下内容：

  “１１、供应商集中度较高的风险

  ２０１５年度普什制药向前五大供应商的采购金额占采购总额的９３．９３％，向第一大供应商的采购占比为７３．８８％，集中度较高。主要是因为普什制药２０１４年取得ＢＦＳ塑料安瓿小容量注射剂生产线新版ＧＭＰ认证后，开始生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，初期销售规模较小，原材料采购也相应较少。为了争取优惠价格，控制产品质量，普什制药２０１４年以来一直采购浙江天台药业有限公司克林霉素磷酸酯产品。２０１５年，普什制药向浙江天台药业有限公司采购３８２．９１万元，虽然占当年采购总额的比例达到７３．８８％，但采购金额并不高。目前国内生产克林霉素磷酸酯的企业主要有浙江天台药业有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、华北制药华胜有限公司和重庆凯林制药有限公司等，克林霉素磷酸酯供应商选择面较广。如果现有供应商的供应价格发生较大不利变动，普什制药将采用市场化手段，选择向其他生产厂商采购克林霉素磷酸酯产品。但是，如果普什制药未能及时调整供应商，将面临采购价格上升进而影响盈利水平的风险。”

  独立财务顾问核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，普什制药２０１５年采购集中度较高，主要是因为其采购规模较小，为了争取优惠价格，控制产品质量，选择向单一供应商采购原材料所致。目前市场上原材料供应商较多，如果现有供应商的供应价格发生较大不利变动，普什制药将采用市场化手段，选择向其他生产厂商采购克林霉素磷酸酯产品。普什制药不存在对单一供应商过渡依赖的情形。

  问题１０、重组预案显示，２０１４年以前，由于普什制药在药品招标中不具有竞争力，企业销售额很少，相关品种的生产成本较高。丰原药业对普什制药委托经营管理后，普什制药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。请你公司进一步披露上市公司如何增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应，财务顾问核查并发表意见。

  回复说明：

  ２０１４年３月丰原药业托管普什制药以来，凭借多年的对制药企业管理经验以及在全国医药市场多年的耕耘，使得普什制药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。公司在增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应方面，主要体现在：

  １、各地经销商合作方面。丰原药业有着专业化的销售团队，销售网络遍布全国３０多个省份。丰原药业在医药领域耕耘多年，在全国市场上有着一大批与公司长期合作的战略伙伴。丰原药业充分发挥优势，帮助普什制药在很短的时间内与全国多数省份的客户签订了合作经销协议，例如丰原药业的主要经销商海南先通药业有限公司已成为普什制药２０１５年第一大客户，对普什制药的产品销售和市场开拓起到了重要作用。截至目前，丰原药业已协助普什制药在全国１７个省份确定了经销商并签订了代理协议，同时，还有７个省份正在洽谈待签订事宜。

  ２、产品招标方面。丰原药业凭借多年对医药招标政策的分析及把控，能够敏锐的察觉招标过程中的存在的细微变化，对普什制药的克林霉素磷酸酯在医药招标过程中顺利开展工作发挥了十分重要的作用。其中“小塑瓶单列分组”成为克林霉素磷酸酯注射液能否顺利高价中标以及后期实现销售的重要因素。目前，全国只有两家企业生产塑料安瓿克林霉素苏磷酸酯注射液。根据国家卫计委７０号文件，同一竞价组允许两家企业中标。小容量注射剂塑瓶包装，只要做到单列分组，中标就有保障。丰原药业凭借在招标上的经验及优势，协助普什制药在各省卫计委出台的“招标采购方案”中，实现了２０个省份克林霉素小塑瓶单列或直接挂网。其中，已经中标的省份有安徽、四川和山东；报价已开标尚未正式执行省份有天津、上海和北京；已报价尚未开标省份有内蒙、山西和辽宁。

  ３、市场布局方面。普什制药在丰原药业的经营管理下，短时间内实现了产销量的快速增长，目前其产品主要面向两个渠道展开销售，一是已中标区域公立医院市场，二是全国各地民营医院市场。随着全国各地医药招标工作的推进，以及已中标省份的销量不断增长，未来普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品在公立医院市场的销售量将会继续上升。随着我国民营医院数量近年来不断增加，民营医院也已成为普什制药产品推广的重要市场。在丰原药业的管理和协助下，普什制药已逐渐形成对上述两个渠道市场的布局，极大地增强了普什制药的生产经营能力。

  ４、研发方面。结合普什制药的生产经营条件，公司制定了两个阶段的塑料安瓿注射剂产品开发计划：第一阶段，以现有的低密度聚乙烯塑料安瓿包材为载体开发系列产品。为提升产品研发通过率、降低药品注册风险，利于市场推广销售，第一阶段产品开发将以临床主要使用产品、国家医保目录产品和国内已批准上市销售的品种为主，以期能够与普什制药克林霉素磷酸酯注射液形成系列化品种上市销售。目前已制定研发计划的产品包括盐酸林可霉素注射液、亚叶酸钙注射液、硫氨酸维生素Ｂ１注射液等。第二阶段，对普什制药现有生产线进行升级改造，增加能终端灭菌的聚丙烯塑料安瓿产品，扩充产品结构，形成系列品种开发与销售。聚丙烯安瓿灭菌工艺的安全性较聚乙烯安瓿产品更高，应用范围更广。聚丙烯塑料安瓿注射液初期研究阶段，可依托电解质类已批准上市销售的塑料包装为主线，如葡萄糖注射液、氯化钾注射液、灭菌注射用水、氯化钠注射液等，进而逐步开发治疗性塑料安瓿注射液，如：盐酸普鲁卡因注射液、盐酸利多卡因注射液等。丰原药业依托自身雄厚的研发实力，研发适合普什制药生产的塑料安瓿系列产品，能够丰富普什制药的产品种类，增强普什制药经营能力和持续盈利能力。

  补充披露：

  公司在《预案》“第七章 七、上市公司增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应的措施”补充披露了公司在增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应方面的相关内容。

  独立财务顾问核查意见：

  (下转B62版)