证券时报多媒体数字报

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-031

  北京首都开发股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）八届八次董事会会议于2016年4月21日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。应参会董事七名，实参会董事七名。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

  （一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

  经公司第七届董事会第五十二次会议及2015年第二次临时股东大会批准，2015年公司拟向北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过1.25亿元。2015年度，实际支付的担保费总额为1亿元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

  为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2016年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

  预计2016年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

  （1）2016年公司继续按已签订担保合同中1%的费率向首开集团支付的担保费预计为850万元；按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5400万元，两项共计6250万元。

  （2）2016年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过75亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费3750万元。

  上述两项合计，预计2016年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

  公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

  （详见公司关联交易公告2016-032号）

  （二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补充审议公司2015年度日常关联交易的议案》

  经公司第七届董事会第五十四次会议及2015年第四次临时股东大会批准，2015年公司预计日常关联交易的金额为不超过5000万元人民币，实际发生额为5307.02万元，实际执行中超出预计金额307.02万元。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为交易双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署了有关的协议或合同，交易真实，超出额度在合理范围内，对超出预计金额的部分予以认可。

  （三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

  经公司第七届董事会第五十四次会议及2015年第四次临时股东大会批准，2015年公司预计日常关联交易的金额为不超过5000万元人民币，实际发生额为5307.02万元。

  根据公司2016年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2016年日常性的关联交易金额不超过6000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2016年度的日常关联交易仍将延续2015年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2016年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避

  公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

  本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

  （详见公司日常关联交易公告2016-033号）

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-032

  北京首都开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

  2、本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2016年4月21日召开八届八次董事会，审议通过了《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

  北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2016年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

  经公司第七届董事会第五十二次会议及2015年第二次临时股东大会批准，2015年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1.25亿元。2015年度，实际支付的担保费总额为1亿元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

  二、关联方介绍

  首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资)，公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司1,142,254,054股股权，占股份公司股权总额的50.95%。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的：

  预计2016年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

  （1）2016年公司继续按已签订担保合同中1%的费率向首开集团支付的担保费预计为850万元；按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5400万元，两项共计6250万元。

  （2）2016年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过75亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费3750万元。

  上述两项合计，预计2016年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

  2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。

  四、关联交易协议的主要内容

  协议双方：公司与首开集团。

  交易标的：2016年预计新发生的75亿元人民币贷款的担保费以及2016年前已签订担保合同的担保费。

  交易价格：

  2016年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的1%或0.5%，2016年新增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于1亿元人民币。

  支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

  期限：一年。

  五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司于2016年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

  六、关联交易的审议程序

  2016年4月21日，公司召开八届八次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

  公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届八次董事会审议。

  审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。

  七、备查文件

  1、公司八届八次董事会决议公告；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-033

  北京首都开发股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、年度关联交易须提交股东大会审议。

  2、关联交易不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序。

  股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易符合公司正常经营需要，表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届八次董事会审议。

  2016年4月12日，股份公司召开董事会审计委员会2016年第二次会议，对上述交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允合理，没有损害公司和其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公司独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交股份公司董事会审议。

  2016年4月21日，股份公司召开八届八次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  经公司第七届董事会第五十四次会议及2015年第四次临时股东大会批准，2015年公司预计日常关联交易的金额为不超过5000万元人民币，实际发生额为5307.02万元。实际执行中超出预计金额307.02万元。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为交易双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署了有关的协议或合同，交易真实，超出额度在合理范围内，对超出预计金额的部分予以认可。

  ■

  （三）本次日常管理交易预计金额

  公司预计根据公司2016年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2016年日常性的关联交易金额不超过6,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司1,142,254,054股股权，占股份公司股权总额的50.95%。

  三、关联交易主要内容和定价依据

  （一）主要内容

  公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。

  公司的日常管理交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务。

  （二）定价依据

  以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

  公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

  同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

  五、备查文件目录

  1、公司八届八次董事会决议公告。

  2、独立董事意见。

  3、审计委员会意见。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2016年4月21日