证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈阿裕、主管会计工作负责人陈彬及会计机构负责人（会计主管人员）张冬云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、利润表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、现金流量表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司于2015年8月25日召开的第二届董事会第二十二次会议以及于2015年10月16日召开的2015年第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行事项的相关议案。公司向证监会报送了非公开发行行政许可申请材料并于2015年11月3日获得受理。

  2、公司于2015年12月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153097号）。2016年1月12日公司向中国证监会提交了《喜临门家具股份有限公司关于延期提交公司非公开发行股票申请文件反馈意见书面回复的申请》，回复时间延期至2016年2月18日前。

  3、公司于2016年1月15日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。

  4、公司于2016年2月2日按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了回复并披露，具体内容详见在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司关于非公开发行取票申请文件反馈意见的回复》，并向中国证监会报送了反馈意见回复文件。

  5、审核期间，根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了相应的修订、补充和完善并于2016年4月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，并将上述反馈意见回复修订材料报送证监会。

  6、2016年4月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。

  本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 喜临门家具股份有限公司

  法定代表人 陈阿裕

  日期 2016年4月20日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-038

  喜临门家具股份有限公司

  关于与特定对象签署《<附条件生效的股份认购合同>之终止协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次非公开发行股票的基本情况

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）于2015年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议，并于2015年10月16日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，公司拟向绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）、刘宇、王渤、徐荣华、喜临门2015年度第一期员工持股计划非公开发行不超过121,406,892股人民币普通股股票，募集资金总额不超过170,000.00万元，并与各发行对象签订了《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。

  根据公司2015年第一次临时股东大会会议决议对董事会的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司于2016年1月15日召开第三届董事会第四次会议，调整了本次非公开发行的发行对象、股份发行数量及募集资金规模。根据调整后的发行方案，公司与原认购对象徐荣华签署了《徐荣华（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

  二、本次非公开发行方案的调整情况

  根据公司2015年第一次临时股东大会会议决议对董事会的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟再次调整本次非公开发行的发行对象、股份发行数量及募集资金规模。根据调整后的发行方案，公司与原认购对象刘宇签署了《刘宇（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>之终止协议》、与原认购对象王渤签署了《王渤（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。该等方案调整事项及《终止协议》的签署事宜已由公司第三届董事会第八次会议审议通过。

  三、《终止协议》的主要内容

  发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”），法定代表人：陈阿裕

  认购人：刘宇、王渤

  1、双方确认，《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件尚未成就，《附条件生效的股份认购合同》尚未生效。现经双方协商一致，同意《附条件生效的股份认购合同》自本协议生效之日起终止。喜临门取消向刘宇、王渤非公开发行股份募集资金，刘宇、王渤不再参与认购喜临门本次非公开发行的股票。

  2、双方确认，双方在《附条件生效的股份认购合同》项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的情形，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。

  3、本协议自喜临门法定代表人或授权代表签字并加盖公章,刘宇、王渤签字后成立，且经喜临门董事会批准后生效。

  4、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，双方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，双方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、签订《终止协议》对公司的影响

  刘宇、王渤不再参与公司本次非公开股票的认购，未损害公司和股东利益，不会影响公司未来持续更好地发展，增强了公司本次非公开发行股票的方案可行性。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-043

  喜临门家具股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“喜临门”）于2016年4月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】564号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股，募集资金总额65,625万元，扣除发行费用5,243.90万元后，公司实际募集资金净额为60,381.10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了《验资报告》（天健验【2012】225号）。上述款项均已存放于公司募集资金专户中。

  二、募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司募集资金净额为60,381.10万元，超募资金为13,981.10万元。

  公司于2012年8月13日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还银行贷款。并承诺在归还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

  公司于2013年8月13日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金70,000,000元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为该次董事会批准之日起不超过12个月，所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。公司已于2014年8月8日将该次用于暂时补充流动资金的7,000万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金70,000,000元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为该次董事会批准之日起不超过12个月，使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。

  公司分别于2015年4月20日、5月11日召开了第二届董事会第二十次会议和2014年年度股东大会，（1）审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“北方生产线项目”和“软床及配套产品项目”两个项目的节余募集资金（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费用净额）人民币9,514.85万元用于永久补充流动资金。本次节余募集资金中已包含的前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元，已直接永久补充流动资金，不再做归还，公司仍需在2015年8月14日前归还3,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至2015年7月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,000万元全部归还至募集资金专户。（2）审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金4,194万元永久性补充流动资金，公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

  公司于2015年8月6日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金45,000,000元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起不超过12个月，所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。

  三、本次超募资金使用情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次拟计划使用超募资金3,787.1万元永久补充流动资金，不再做归还。

  四、本次使用募集资金的合理性和必要性

  随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资3,787.1万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支,提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，进一步提升公司盈利能力。

  公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

  五、相关审议程序及专项意见

  1、公司第三届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

  2、公司第三届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

  六、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：

  1、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

  2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

  综上所述，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。

  七、监事会审核意见

  监事会经过讨论与审核，提出意见如下：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用超募资金3,787.1万元永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用超募资金3,787.1万元永久性补充流动资金。

  八、保荐机构意见

  经核查，财通证券认为，公司本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2016年4月20日召开的公司第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》。喜临门全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。该超募资金使用计划尚需经股东大会审议并提供网络投票表决方式。

  本次超募资金使用计划中，公司已承诺在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行对外披露义务。同时，本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

  综上所述，财通证券对喜临门本次超募资金使用计划无异议。

  九、备查文件

  （一）第三届董事会第八次会议决议；

  （二）第三届监事会第七次会议决议；

  （三）独立董事关于相关事项的独立意见；

  （四）财通证券出具的专项核查意见。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-042

  喜临门家具股份有限公司

  关于简式权益变动报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司” ）于2016年4月20日召开的第三届董事会第八次次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟向绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）、喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划非公开发行股份募集资金。

  ●鉴于公司已与公司控股股东华易投资签署《绍兴华易投资有限公司（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同）》，华易投资认购公司本次非公开发行的股票，拟按照14.0025元/股的价格认购74,272,451股。按照本次非公开发行股票数量上限81,414,033股及华易投资认购74,272,451股股份测算，本次发行完成后，公司总股本增加至396,414,033股，其中华易投资持有公司186,772,451股，占公司总股本的47.12%，仍为公司控股股东。陈阿裕直接持有公司4,228,125股股份，陈阿裕直接持有公司1.07%的股份，通过控股华易投资间接控制公司47.12%的股份，陈阿裕直接和间接合计控制公司48.19%的股份，陈阿裕仍为公司实际控制人。

  ●本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。

  ●本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的目的

  公司第三届董事会第八次次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，拟向特定投资者非公开发行A股股票不超过81,414,033股，华易投资以现金认购本次非公开发行的人民币普通股股票74,272,451股。本次认购完成后，华易投资将持有公司47.12%的股份。

  本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。

  二、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人之一

  1、信息披露义务人名称：绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）

  2、注册地址：绍兴市灵芝镇钟家湾

  3、通讯地址：绍兴市灵芝镇钟家湾

  4、注册资本：3,250万元

  5、法人代表：陈阿裕

  6、营业范围：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）。

  华易投资为公司的控股股东。

  （二）信息披露义务人之二

  1、信息披露义务人名称：陈阿裕

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、身份证号：3306021962XXXX XXXX

  5、住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇

  6、通讯地址：浙江省绍兴市越城区二环北路一号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  陈阿裕先生为华易投资的控股股东，为公司实际控制人。

  三、本次权益变动情况

  本次非公开发行股票数量不超过81,414,033股（含81,414,033股），各发行对象认购情况如下：

  ■

  注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向喜临门支付的认购款项。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

  四、所涉及后续事项

  本次权益变动的其他情况详见公司于2016年4月22日发布在刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-041

  喜临门家具股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  （一）公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，喜临门拟非公开发行不超过81,414,033股股票，发行价格为14.0025元/股（以下简称“本次非公开发行”）。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。

  公司本次非公开发行股票的发行对象包括华易投资和喜临门2015年第一期员工持股计划，华易投资为公司的控股股东，喜临门2015年第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事及高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

  （二）公司分别与华易投资和喜临门2015年度第一期员工持股计划持有人代表签订了《附条件生效的股票股份认购合同》。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第八次会议后发表了独立意见。

  （四）公司董事会审议通过上述议案，关联董事回避表决。本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关联交易概述

  （一）交易情况

  公司本次非公开发行A股股票中，控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）承诺以人民币104,000.00万元认购本次发行的部分A股股票，“喜临门2015年度第一期员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）承诺以人民币10,000.00万元认购本次发行的部分A股股票。

  （二）关联关系

  华易投资目前持有公司112,500,000股股票，占本公司总股本的比例为35.71%，为本公司控股股东；员工持股计划的部分参与人为公司董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，上述交易（本次发行）构成关联交易。

  （三）审议程序

  根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚予以回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  三、关联方介绍

  （一）华易投资

  华易投资的基本情况如下：

  公司名称：绍兴华易投资有限公司

  住所：绍兴市灵芝镇钟家湾

  注册资本：3,250万元人民币

  法定代表人：陈阿裕

  成立日期：2008年6月24日

  经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）

  华易投资目前持有公司112,500,000股股票，占本公司总股本的比例为35.71%，为本公司控股股东。

  截至2015年末，华易投资（合并报表）总资产355,807.37万元，净资产138,126.75万元，2015年营业收入168,743.71万元，净利润17,071.36万元。

  （二）员工持股计划

  员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行（相应的）股票登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为员工持股计划项下喜临门股票限售解禁后的减持期间。

  参加本员工持股计划的总人数不超过150人，其中公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合计9人，具体如下：

  ■

  员工持股计划不涉及财务数据资料。

  四、关联交易标的

  华易投资拟以人民币104,000.00万元、员工持股计划拟以人民币10,000.00万元认购喜临门本次发行的A股股票。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）与华易投资签署的《股份认购合同》

  1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

  （1）华易投资（以下简称“认购人”）拟以人民币104,000.00万元认购喜临门本次发行的A股股票。

  （2）认购价格及认购方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。华易投资以现金方式认购本次发行的股份。

  （3）支付方式

  认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （4）限售期安排

  认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、合同的生效条件

  《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在以下条件均获得满足后生效：

  （1）喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

  （2）中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

  3、违约责任条款

  （1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

  （2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

  （3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

  （4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

  （二）与员工持股计划签署的《股份认购合同》

  1、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

  （1）员工持股计划（以下简称“认购人”）拟以人民币10,000.00万元认购喜临门本次发行的部分A股股票。

  （2）认购价格及认购方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。员工持股计划以现金认购本次发行的股份。

  （3）支付方式

  认购人将按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （4）限售期安排

  认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、合同的生效条件

  《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在以下条件均获得满足后生效：

  （1）喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事宜；

  （2）中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。

  3、违约责任条款

  （1）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

  （2）若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

  （3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。

  （4）如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐机构有权根据中国证监会的相关要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。

  六、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  七、关联交易目的及对公司影响

  本次关联交易的实施符合公司发展战略规划。华易投资和员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。

  本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  八、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  （一）独立董事事前认可（事前同意）

  根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经审阅相关议案内容，认为：

  （1）由于华易投资为公司的控股股东、员工持股计划的部分参与人为公司董事、监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次非公开发行构成关联交易。

  （2）基于对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，公司控股股东及公司员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，全力支持公司发展，符合公司整体利益。

  （3）经审核本次非公开发行的相关议案以及附条件生效的股份认购合同，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  （4）根据审议本次非公开发行的董事会安排，在公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定。

  （5）本次修订后《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案（二次修订稿）”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次非公开发行股票（调整后的）方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次修订后的非公开发行股票的方案及预案（二次修订稿），同意将《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》提交至公司第三届董事会第八次会议审议。

  （二）独立董事意见

  经审阅相关议案内容，独立董事认为：

  （1）本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及员工持股计划参与本次非公开发行，彰显公司控股股东及员工对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （2）本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），交易价格符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规则；该事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第八次会议决议；

  2、第三届董事会第四次会议决议；

  3、第二届董事会第二十二次会议决议；

  4、公司2015年第一次临时股东大会决议；

  5、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  6、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

  7、公司与华易投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

  8、公司与“喜临门2015年度第一期员工持股计划”签署的《关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

  9、《财通证券证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司关联交易等事项的核查意见》

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-040

  喜临门家具股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补回报措施（二次修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示：以下关于喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测和分红方案，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

  （一）主要假设

  1、本次非公开发行募集资金总额为114,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为81,414,033股；

  2、本次非公开发行预计于2016年6月底实施完毕；

  3、本次发行前公司总股本为31,500万股；

  4、根据公司2015年年报，2015年归属于母公司所有者的净利润为19,064.37万元；

  5、若2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为19,064.37万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮10%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为20,970.81万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上下滑10%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为17,157.93万元。

  6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算，同时，扣除非经常性损益的影响。

  由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将出现一定程度摊薄。

  二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于股本、净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行有利于公司做大做强主营业务，增强公司竞争力

  中国家具行业是一个前景广阔、发展稳健的行业。近年来，随着国内经济保持持续快速发展，居民收入水平不断提高，带动家具行业的快速发展。在2015年9月举行的二十国集团（G20）财长和央行行长会议上，中国财政部部长楼继伟表示，中国经济已进入新常态，增速预计将保持在7%左右，并且这一状态可能持续4年到5年的时间。随着经济的稳定发展和居民收入水平的提高，家具需求将保持稳定。另外，家具市场快速发展与我国的城市化进程密不可分。一方面，城镇人口可支配收入相对较高，购买力强，城镇人口的增加使得购置新房添置新家具的需求增加；另一方面，城镇人口对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量更加注重，促使家具更新速度加快。

  具体到床垫制造领域，各企业之间差距明显，行业集中度较低。我国床垫企业大部分是中小企业，总数虽多，但专业程度参差不齐。大量生产企业的涌现使得行业竞争加剧，床垫企业在规模、技术、资金方面，尤其是在品牌推广等方面存在着较大的差距，全国性的床垫品牌屈指可数。随着城乡居民收入水平的不断提高和家具更新换代节奏的加快，“品牌消费理念”逐渐深入人心，品牌效应逐渐显现，购买力进一步向名优品牌集中。大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。

  而公司作为国内知名的大型床垫生产企业之一，通过本次非公开发行，将部分募集资金用于建设喜临门家具制造出口基地建设项目，能够扩大公司产能，实现根据市场、客户需求生产各类床垫、软床及配套产品，不断向市场推出新产品，丰富公司产品结构，有利于公司做大做强主营业务，巩固行业优势地位，增强市场竞争力。从而进一步提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益。

  （二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求量

  公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司目前在建项目资金需求较大。在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

  （三）本次非公开发行有利于公司优化财务结构，降低财务风险，以实现稳健经营

  近年来，公司生产规模维持较高水平，公司流动资金需求压力较大，负债规模呈持续上升趋势；各项偿债能力指标中，资产负债率显著上升，流动比率、速动比率持续减小，偿债能力减弱。此外，和同行业上市公司相比，公司2014年末和2015年9月末的偿债能力指标也与同行业平均水平存在一定差距。表明公司面临较大的偿债压力和较高的财务风险。另外，公司也在进行大型项目建设，面临较大的资金缺口，如继续完全通过债务方式融资，不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司融资成本，降低盈利能力。而本次非公开发行完成后，公司权益资本将有一定程度增加，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，增强公司盈利能力，实现稳健经营。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司现有业务与募投业务简要介绍及关系

  公司现有的家具主营业务为包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。

  本次募投项目“喜临门家具制造出口基地建设项目” 是公司基于对自身实际情况和市场未来发展判断而设计实施的重大项目，该项目是公司在越城区厂区外另行建造的一个床垫、软床及配套产品生产基地，该项目建成后将有利于解决现有厂区改扩建空间受限的问题，有利于公司做大做强主营业务和核心产品，并为公司未来几年发展奠定基础。

  喜临门家具制造出口基地建设项目围绕床垫、软床及配套产品生产这一公司主营业务展开，公司长期以来积累的生产工艺和技术、人力资源及管理、市场营销等方面经验，是项目能够顺利实施的有力保障，运营风险小。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员人力资源方面，公司重视人才培养和储备，在生产、技术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验，随着项目陆续建成投产，公司会根据生产经营需要，提前做好人才的招聘、培训工作，保障生产工作顺利开展。

  2、公司是“浙江省高新技术企业” ， 拥有“省级高新技术企业研究开发中心”。公司研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节，专业化的分工协作和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。

  公司拥有一支70多人的专业设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家。公司逐步形成了以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性产品研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交流，公司能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品创新获得行业内持久的竞争优势。

  公司经过多年的研究和实践，已经摸索出了一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，研发人员具备了对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的综合运用能力，在床垫的新材料应用领域更是屡有创新。

  3、市场

  公司坚持以客户需求为导向，提供符合人们睡眠需求的产品以及对应的服务，项目投产后所生产产品具有稳定的市场需求，市场空间广阔；公司现有销售渠道多样，市场覆盖率较高。近年来，公司在既有重点客户积累方面基础扎实，宜家、宜得利、美乐乐等公司均成为公司长期战略合作伙伴，凭借与客户长期良好的合作关系和多年积累的经验，有利于公司开拓其他国际、国内知名厂商作为新客户，目前，公司已在与其他国际知名公司进行业务洽谈，部分客户已经进入打样和来访阶段，并且在开展合作后有望销售量快速增加。公司及时规划实施喜临门家具制造出口基地建设项目，新增产能，既满足现有客户发展需求，也为开发新增客户奠定基础。

  五、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售。公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床及配套产品为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。

  公司的核心产品是床垫，2013年、2014年和2015年，床垫业务收入占公司当期营业收入的比例为70%左右。公司依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力。

  就公司现有业务发展态势而言，长期以来，国内软体家具行业集中度较低，该行业中存在大量中小型生产企业。但过去两年，由于受宏观经济、软体家具行业中大型企业扩大市场宣传和品牌影响力、消费者向名优品牌倾斜等多方面原因影响，中小型企业面临着订单减少的困境。而大型企业产品销量则保持稳定增长，并且增速高于行业增速，导致大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。而国际同行业发展过程也表明，国内行业集中度逐步提高也是未来行业发展趋势。而公司作为国内知名的大型床垫生产企业之一，将努力把握住行业集中度提升这一发展机遇、优化丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，力争在未来实现跨越式发展。

  2、主要风险分析

  公司在发展过程中主要面临如下风险：

  （1）原材料价格波动风险

  公司生产床垫的主要原材料包括海绵、面料和钢丝等，海绵的主要原料为石化加工过程产生的衍生品聚醚等，石油价格的波动会较大程度影响聚醚等原材料的价格，进而导致公司原材料成本相应波动；面料的主要原料为化纤原料等，化纤原料价格的波动会影响到面料的采购价格；床垫生产的另一主要原材料钢丝受钢材价格影响较大，钢材价格的大幅波动也会影响到钢丝的采购成本。若未来上述原材料价格大幅波动，将会导致生产成本发生较大变动，从而影响公司的利润水平。

  （2）市场竞争风险

  公司所在的家具制造行业竞争激烈，由于床垫行业进入门槛较低，国内一些有实力的家具厂家也开始加入家具制造行业，这些家具厂家有实力通过各种营销手段，以更有竞争力的价格吸引消费者的注意，进而对公司构成竞争。如果公司不能保持家具生产、销售领域的优势地位，则将会面临较大的市场竞争风险。

  （3）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险

  公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但家具行业技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力设计的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。

  另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司一定的财力、物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。

  （4）营销网络管理风险

  公司自主品牌产品的销售模式主要采取特许加盟模式。虽然公司与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施；或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将对公司销售产生不利影响。

  3、改进措施

  为了应对上述风险，公司拟采取的以下应对及改进措施：面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：为巩固公司既有市场地位和优势，不断通过自主研发、产能扩张、新产品开发和布局，提升公司竞争能力，增强公司竞争优势；公司拟进一步强化品牌及自主知识产权的申请和保护工作，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将会依照法律途径积极维权，以保护公司的合法权益；营销网络建设方面，公司将进一步加大品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度，加强对加盟商的培训和管理，力求全面提升公司的市场形象。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

  公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：

  1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

  一方面，公司将进一步优化研发、生产等业务流程，提高研发成果转化能力，使公司能够分享到研发成果带来的增值回报，同时通过优化产品设计、深化工艺流程管理，降低公司运营成本；另一方面，加大市场开发力度，加强品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度司盈利能力。

  3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，认为投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，在公司首次公开发行股票并上市后制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  4、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益

  喜临门家具制造出口基地建设项目为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。该项目预期收益较好，项目的实施有助于公司开拓新市场，优化产品结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快新市场的开拓，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取项目工程早日竣工和达到预期效益。

  5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

  综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  六、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制

  公司控股股东绍兴华易投资有限公司、实际控制人陈阿裕先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将于2016年5月13日提交公司2015年年度股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-039

  喜临门家具股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”） 拟非公开发行不超过109,266,202股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过153,000.00万元。本次非公开发行的认购对象为绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划。本次非公开发行已由2015年8月25日公司第二届董事会第二十二次会议、2016年1月15日公司第三届董事会第四次会议和2015年10月16日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年4月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  现将公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

  一、本次非公开发行的认购对象

  （一）调整前的认购对象

  公司本次非公开发行股票的发行对象为华易投资、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划。

  （二）调整后的认购对象

  公司本次非公开发行股票的发行对象为华易投资、喜临门2015年度第一期员工持股计划。

  二、本次非公开发行的发行数量和募集资金总额

  （一）调整前的发行数量和募集资金总额

  本次非公开发行股票的发行数量为不超过109,266,202股（含本数），募集资金总额为不超过人民币153,000.00万元，各发行对象的认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及认购人认购数量将作相应调整。

  （下转B62版）