证券时报多媒体数字报

  （上接B56版）

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（即议案1-8），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（即议案9-11），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年5月12日召开的江苏银河电子股份有限公司2015年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  说明：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  4、议案9-议案11采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

  本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

  股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东对该议案的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-026

  江苏银河电子股份有限公司

  第五届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2016年4月11日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年4月21日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

  一、会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  经审核，公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  三、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  2015年度公司实现营业收入1,526,340,455.58元，营业成本979,615,384.78元，净利润为249,102,200.42元，每股收益为0.41元。

  四、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《关于2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  本次拟定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司目前总股本575,051,910.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），本次不送红股，不以公积金转增股本。上述方案共计分配现金股利143,762,977.50元（含税），剩余未分配利润301,936,065.79 元结转下年度。

  若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等相关法规规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  会议同意提名周黎霞女士、张恕华女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期为三年。（具体简历详见附件）

  上述公司第六届监事会监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。

  为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  六、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2015年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于同智机电2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为138,047,087.34元，其中非经常性损益为 9,276,680.61元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为128,770,406.73元，超过了当期业绩承诺金额8,254.60万元。因此，同智机电2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  八、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于嘉盛电源2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,250.4万元，超过了当期业绩承诺金额2,000万元。因此，嘉盛电源2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。

  九、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于福建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,573.82万元，超过了当期业绩承诺金额5,500万元。因此，福建骏鹏2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。

  十、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

  根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司139名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司监事会

  2016年4月21日

  附：第六届监事会监事候选人简历：

  周黎霞，女，1959年生，大专学历，高级会计师。曾任职于张家港市电子计算机厂，1999年12月至今任职于银河电子集团。现任本公司监事会主席，兼任银河电子集团董事、财务负责人，及苏州银河龙芯科技有限公司董事、上海盖雷芯科技有限公司监事。

  周黎霞女士现直接持有本公司0.82%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张恕华，女，1959年生。曾任合肥同智科技发展有限公司监事、总经理助理，同智机电总经理助理。现任本公司监事，兼任同智机电监事、银河同智监事。

  张恕华女士现直接持有本公司3.71%股权。与公司董事张红先生为姐弟关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-029

  江苏银河电子股份有限公司

  关于同智机电2015年度业绩承诺完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年9月，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）完成实施了重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司现将2015年度业绩承诺完成情况说明如下：

  一、重大资产重组的基本情况

  经中国证监会出具证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向张红等重组交易方发行共计55,668,010股股份购买合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权；核准公司非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月3日，同智机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2014年9月12日，本次重组非公开发行股份共计62,568,010股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；2014年9月22日，该等股份在深圳证券交易所完成上市。

  二、业绩承诺情况

  根据公司于2014年4月10日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在2015年度内实际实现的净利润不低于8,254.60万元。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则上述业绩承诺方应按相应承担比例向本公司支付补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2016】第510232号《关于同智机电2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，同智机电2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为138,047,087.34元，其中非经常性损益为 9,276,680.61元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为128,770,406.73元，超过了当期业绩承诺金额8,254.60万元。因此，同智机电2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  江苏银河电子股份有限公司

  2016年 4月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-028

  关于公司2014年限制性股票激励计划

  首次授予的限制性股票第一个解锁期

  可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次符合解锁条件的激励对象共计139人；

  2、本次限制性股票解锁数量为3918000股，占目前公司总股本的0.68%；

  3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

  3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。

  5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

  6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。

  7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。

  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。

  8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。

  9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。

  10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。

  二、关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

  根据激励计划规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2016年1月15日至2017年1月14日止。

  根据公司《激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：

  ■

  经对照，公司满足激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的全部解锁条件，激励对象均符合激励计划规定解锁条件。

  三、本次可解锁对象及可解锁数量

  根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计139 人，申请解锁的限制性股票数量共计3918000股，占公司目前总股本575051910股的0.68%，具体情况如下：

  ■

  注：公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 284080955 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于2015年5月实施完毕。

  除部分离职对象外，上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划》等相关规定为139名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年限制性股票激励计划》中对本计划第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首期授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会核查意见

  根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司139名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  七、法律意见书

  经审核，律师发表意见：截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件均已满足；公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第三十八次会议决议

  2、第五届监事会第三十次会议决议

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见

  4、关于江苏银河电子股份有限公司首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年4月21日