证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  不适用

  所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以575051910为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司目前主营业务划分为三块：一是数字电视智能终端业务；二是智能机电设备业务；三是新能源电动汽车关键部件业务。

  （一）数字电视智能终端业务

  主要业务范围是为全球各类电视运营商提供定制的数字电视智能终端硬件及系统，产品包括有线电视机顶盒、卫星电视机顶盒、无线电视机顶盒、互联网电视机顶盒等智能电视终端，主要客户包括全球有线电视、卫星电视和互联网电视节目运营商，公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近10%，有线数字电视机顶盒产品出货量位居国内同行业前三，业务规模和盈利能力均位居国内同行业前列。

  现阶段国内外有线和卫星电视机顶盒需求继续保持平稳，增长速度趋于放缓，但电信运营商的IPTV和互联网电视运营商的OTT互联网设备需求量显著增长，同时受到互联网电视运营商的挑战，国内优秀的有线电视运营商也开始加入到以DVB+OTT为互联网终端的运营模式上来，使得近几年互联网智能终端需求将快速增长，从而使总体市场规模继续保持平稳。

  （二）智能机电设备业务

  主要业务范围是为不同行业的特定客户提供各类集成了智能管理系统的机电设备和服务，现有主要产品是为满足我国国防建设所需特种车辆的军用智能电源系统、智能配电系统、智能车载电机设备的车载机电综合管理系统，主要用于坦克、装甲车、自行火炮、通信车、侦察车等各型军用特种车辆，并正研发其他各类军用信息化和智能化智能设备；基于结构件行业工业机器人智能制造的集成服务和智能制造业务，客户主要包括各类特种车辆的研究机构、总装厂、使用单位和各类专属行业客户，军工业务规模和业绩水平在民营军工企业中居于领先地位，智能制造水平在国内结构件领域居于领先地位。

  受益于国防建设现代化的需求，未来一段时期，国防装备的需求将持续保持增长，随着我国军事现代化速度逐渐加快，国防费用开支逐年递增，我国大部分武器装备需要进行进一步的信息化改造。信息化和智能化军用机电设备需求不断增长，同时随着“军民融合”政策的落实和推广，民营军工企业的发展空间越来越广阔。随着经济结构的调整和增长方式的转变，智能制造日益成为未来制造业发展的重大趋势和核心内容，《中国制造2025》新兴产业战略规划的推出，为我国制造业的转型指明了方向。公司依托福建骏鹏自身研发的在结构件制造行业机器人智能制造的集成控制技术，极大提高了生产效率、产能和质量水平，核心竞争力突出。预计公司军工智能机电装备和智能制造业务将获得快速发展。

  （三）新能源电动汽车关键部件业务

  主要业务范围是为新能源电动汽车行业客户提供充电设备、车载电动空调系统和其他车载关键设备，主要产品包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等，客户主要为新能源电动汽车制造商、充电站运营商和电动汽车使用单位。2015年随着新能源汽车市场的快速启动，公司电动汽车关键零部件业务呈现快速增长的局面。而依据国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》以及各部委《电动汽车充电基础设施发展指南》相关文件提出，经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过20万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求，由此可见新能源电动汽车关键设备存在巨大的增长空间。后续公司将进一步加大研发投入，聚集新能源电动汽车关键设备的核心技术，扩大产能，紧跟行业主流客户，进一步扩大新能源电动汽车关键部件业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  □ 适用 √ 不适用

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，面对复杂多变的国际国内经济环境，国内经济增速继续放缓，公司围绕近几年发展战略，充分落实执行年初制订的稳健发展数字机顶盒业务、重点发展军工业务和积极发展电动汽车相关部件业务的经营计划，充分发挥资本运营的作用，加速推进业务多元化战略的实施，全年经营业绩取得了较好成果。报告期内，基于公司发展战略和对新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司收购福建骏鹏和嘉盛电源两家业务直接受益于新能源电动汽车行业高速增长的公司，进一步拓展了在新能源电动汽车领域的业务布局；推出了总计20亿元的再融资计划，重点投向具有巨大发展空间的军工和新能源电动汽车关键零部件产业；完成了未来三年的员工股权激励计划；经过报告期一年的发展，公司已形成了数字电视智能终端业务平稳发展，军工智能机电业务和新能源电动汽车关键零部件业务快速发展的良好局面，为公司未来几年的持续发展奠定了坚实的基础。

  2015年，公司共实现营业收入152,634.05万元，比上年同期增加29.84％，实现归属于上市公司股东的净利润22,772.73万元，比上年同期增加88.81 ％，公司下属子公司同智机电实现了公司重大资产重组关于2015年的业绩承诺。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015年度因合并全资子公司福建骏鹏、嘉盛电源经营业绩，导致公司整体经营利润大幅增长。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  随着公司规模的不断扩大，内部子公司之间往来的增加，公司为了内部资金的统一调配管理，有效防范化解资产损失风险以及应对日后市场变化，为财务报表使用者提供更加可靠、准确的信息等方面的考虑，经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于应收款项坏账准备计提会计估计变更的议案》，公司与纳入合并报表范围内的子公司之间发生的应收款项不再计提坏账准备，合并报表范围内子公司之间发生的应收款项不再计提坏账准备，本次会计估计变更自2015 年10月1日起开始执行。应收款项分类中的其他部分仍按照原相应的会计估计处理。

  本次会计估计变更对公司2015年度合并净利润未产生影响，对公司以前年度的合并净利润未产生影响。

  上述关于会计估计变更的具体内容详见公司于2015年10月22日披露于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计估计变更公告》。

  除上述会计估计变更外，公司于报告期内未发生其他会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司因收购了嘉盛电源（含一家全资子公司）和福建骏鹏（含七家控股子公司）100%股权以及新设南京理工银河特种装备技术研究院有限公司及张家港盛浩信息技术有限公司，合并范围增加。

  报告期内，公司原持有亿科银河50.5%股权。2015年1月，亿科银河股东Exel Power Australia 增资50万澳元，使得公司原先的持股比例由50.5%降至42.62%，从而不再实施控制。因此，自2015年2月起，亿科银河不再纳入本公司合并范围；另外，因公司业务结构调整，注销了原公司全资子公司豪泰电子（香港）有限公司，共减少合并单位2家。

  具体变化情况详见公司2015年年度报告全文第十节财务报告 八、合并范围的变更。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：

  ■

  江苏银河电子股份有限公司

  法定代表人：吴建明

  2016年4月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-033

  江苏银河电子股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4月20日在公司行政研发大楼底楼会议室召开职工代表大会，本次会议应到职工代表110人，实到职工代表106人，会议由工会主席顾革新先生主持，会议的召开符合有关规定的要求。

  经与会职工代表认真审议，会议以投票表决的方式，以106票一致同意选举王春亚女士为公司第六届监事会职工代表监事（简历见附件），其将与公司股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

  上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

  上述职工代表监事在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  附件：职工代表监事简历

  王春亚：女，1978 年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，2000 年 6 月毕业于沙洲职业工学院计算机系。自2000年7月至今任职于本公司，现任本公司监事、后勤保障部副经理、工会干部。

  王春亚女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-032

  江苏银河电子股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2016年4月28日下午13:00-15:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司 2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长吴建明先生，独立董事于北方女士，财务总监徐敏女士，副总经理、董事会秘书吴刚先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年 4月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-030

  关于嘉盛电源及福建骏鹏

  2015 年度业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于嘉盛电源及福建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  一、 股权收购基本情况

  基于公司发展战略和对新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司在2015年收购了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）和福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）两家业务直接受益于新能源电动汽车行业增长的企业，具体情况如下：

  1、2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入公司核算。随后，2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，嘉盛电源全部纳入公司合并财务报表范围。

  2、2015年8月4日，公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，福建骏鹏纳入公司合并财务报表范围。

  二、 股权转让款的支付方式及条件

  1、嘉盛电源股权转让款支付方式及条件

  首次收购嘉盛电源40%股权支付方式及条件：

  本协议生效后，银河同智应在各方完成同意转让和增资的股东会决议日后一天内向转让方支付1000万元，并在完成40%股权工商变更登记后的三个工作日内向转让方支付余款1520万元。

  收购嘉盛电源剩余60%股权支付方式及条件：

  本协议生效后，公司及银河同智分两期向张家书支付股份转让款，第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为全部转让价款的50.5%，其余款项在股权交割过户后六个月内公司和银河同智向张家书支付。张家书取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。

  截止本报告期末，公司已支付完毕嘉盛电源全部股权转让款。

  2、福建骏鹏股权转让款支付方式及条件

  林超签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》

  本协议生效后，公司分三期向林超支付股份转让款。第一期股权转让款在股权交割前支付5800万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为14,410.1万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向林超支付。林超取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。

  林增佛签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》

  本协议生效后，公司分三期向林增佛支付股份转让款。第一期股权转让款在股权交割前支付4200万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为10,434.9万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向林增佛支付。林增佛取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。

  截止报告期末，公司已支付完毕福建骏鹏全部股权转让款。

  三、业绩承诺和补偿方式

  1、嘉盛电源业绩承诺和补偿方式：

  张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

  2、福建骏鹏业绩承诺和补偿方式：

  林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若福建骏鹏在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在福建骏鹏原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如林超和林增佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，林超和林增佛向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

  四、 业绩承诺的实现情况

  经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源及福建骏鹏2015年度财务报表进行审计，并于2016年4月21日分别出具了信会师报字[2016]第510233号、信会师报字[2016]第510234号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,250.40万元，超过了当期业绩承诺金额2,000万元；福建骏鹏2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,573.82万元，超过了当期业绩承诺金额5,500万元。

  江苏银河电子股份有限公司

  2016年4月21日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-025

  江苏银河电子股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于2016年4月11日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2016年4月21日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  该报告真实、客观地反映了公司2015年度经营状况，并阐述了2016年工作目标，其措施切实可行。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告全文》中“第四节 管理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方以及原独立董事赵鹤鸣向董事会提交了2015年度独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  独立董事对本议案发表了明确的同意意见，财务顾问东海证券股份有限公司关于公司《2015年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2015年度内部控制评价报告》、独董意见以及财务顾问核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  2015年度公司实现营业收入2015年度公司实现营业收入1,526,340,455.58元，营业成本979,615,384.78元，净利润为249,102,200.42元，每股收益为0.41元。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  本次拟定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司目前总股本575,051,910.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），本次不送红股，不以公积金转增股本。上述方案共计分配现金股利143,762,977.50元（含税），剩余未分配利润301,936,065.79 元结转下年度。

  若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2015年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2015年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同智机电2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为138,047,087.34元，其中非经常性损益为 9,276,680.61元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为128,770,406.73元，超过了当期业绩承诺金额8,254.60万元。因此，同智机电2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  《关于同智机电2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉盛电源2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,250.4万元，超过了当期业绩承诺金额2,000万元。因此，嘉盛电源2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。

  《关于嘉盛电源及福建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于福建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,573.82万元，超过了当期业绩承诺金额5,500万元。因此，福建骏鹏2015年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。

  《关于嘉盛电源及福建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。

  同意向中国工商银行张家港分行申请总额度不超过11000万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限两年。

  十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。

  同意向中国建设银行张家港分行申请总额度不超过50000万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限两年。

  十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。

  同意向中国农业银行张家港分行申请总额度不超过45000万元人民币（含本数）的授信额度，具体品种包括人民币贷款、外币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，并在此额度内任意支用。

  十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请授信额度的议案》。

  同意向上海浦东发展银行张家港支行申请总额度不超过20000万元人民币的信贷资金授信额度，授信期限一年。

  十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国银行股份有限公司张家港分行申请授信额度的议案》。

  同意向中国银行张家港分行申请总额度不超过55000万元人民币的信贷资金授信额度，其中并购贷款额度40000万元，授信期限三年，流动资金贷款额度15000万元，授信期限一年。

  十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  同意公司根据目前经营发展需要并结合股权激励计划实施情况对《公司章程》中注册资本及股本、注册号、董事会人数等情况作相应修订，《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2016年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

  根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。

  具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。

  十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  公司董事会同意提名吴建明先生、张红先生、薛利军先生、顾革新先生、庞鹰女士、白晓旻女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。（具体简历详见附件）

  上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。本次新修改的《公司章程》中增加了董事人数，公司将在新修改的《公司章程》经股东大会审议通过后选择合适时机增补董事。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  公司董事会同意提名陈友春先生、黄雄先生、于北方女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（具体简历详见附件）

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。

  上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。本次新修改的《公司章程》中增加了董事人数，公司将在新修改的《公司章程》经股东大会审议通过后选择合适时机增补董事。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，董事会根据公司经营发展的需要对《董事会议事规则》第三条中的董事会组成人数由原先的9名董事修改为11名董事，第四条中的公司董事会成员由3名独立董事修改为4名独立董事，其他部分未作任何修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司决定于2016年5月12日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2015年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的会议通知》。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年4月 21 日

  附件：第六届董事会董事候选人简历

  吴建明，男，1960年生，大专学历，高级工程师，高级经济师。曾先后任职于南通无线电厂、张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000年6月至今任职于本公司，现任本公司董事长，并兼任银河电子集团董事、亿新电子、亿科银河、银河同智、银河研究院、银河亿宁董事长，福建骏鹏董事。

  吴建明先生曾先后被评为江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省技术改造先进个人、江苏省技术创新先进个人、全国电子信息行业优秀创新企业家，并担任张家港市人大代表、苏州市人大代表、苏州市政府专家咨询团成员。

  吴建明先生现持有本公司1.14%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张红，男，1967年生，大学学历，高级经济师。曾任安徽省铜陵化学工业集团公司设计部技术员，安徽省化工进出口公司业务部经理，同智科技发展有限公司董事长兼总经理，同智机电董事长兼总经理。现任本公司副董事长、动漫园执行董事、同智机电董事长兼总经理、银河同智董事、银河研究院董事、总经理、合肥倍豪海洋装备技术有限公司董事。

  张红先生现持有本公司12.40%股权。与公司监事张恕华女士为姐弟关系，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  顾革新，男，1968年生，大专学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公司，1999年12月至今任银河电子集团董事长及总经理、兼任本公司董事、张家港银河龙芯科技有限公司执行董事。

  顾革新先生现持有本公司0.50%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东(银河电子集团投资有限公司除外)及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  薛利军，男，1970年生，大专学历，工程师。曾任职于银河电子集团，2000年6月至今任职于本公司，现任本公司董事、总经理，并兼任亿新电子总经理、亿都科技执行董事、银河同智董事、总经理、嘉盛电源董事。

  薛利军先生现持有本公司0.69%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  庞鹰，女，1963年生，大专学历，高级工程师。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000年6月至今任职于本公司，现任本公司董事，兼任亿新电子、同智机电、银河同智董事及亿都科技、亿科银河、银河研究院、银河亿宁监事。

  庞鹰女士现持有本公司0.76%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  白晓旻，女，1967年生，大学学历，高级经济师。曾任安徽开元轮胎股份有限公司办公室主任，安徽开元集团有限公司办公室主任，合肥市科技创新公共服务中心综合部主任、业务部主任，同智机电副总经理兼办公室主任。现任本公司副总经理，兼任同智机电副总经理、董事及银河志成董事、总经理。

  白晓旻女士现持有本公司0.29%股权。与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈友春，男，1953年生，大学学历，研究员级高级工程师，高级职业经理，中共党员。曾任中国东方数控公司党委书记、总经理、国营第528厂董事长、总经理兼党委书记、西门子数控(南京)有限公司副董事长、北方联创通讯有限公司董事、国营第834厂董事、北方信息控制集团董事长、法定代表人。现任本公司独立董事，北方光电集团有限公司外部董事，兼任江苏省企业家协会、企业联谊会副会长、中国指挥控制学会常务理事、中国坦克装甲学会常务理事、中国兵器学会理事。

  陈友春先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄雄，男，1963 年生，经济师，研究生学历。曾先后任中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部营销总监、中信银行张家港支行副行长、兴业银行张家港支行行长。现任本公司独立董事、张家港保税科技股份有限公司副总裁，及江苏沙钢股份有限公司独立董事、江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。

  黄雄先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于北方，女，1967年生，本科学历，会计学副教授。2001年至今任沙洲职业工学院副教授、会计教研室主任。2007年至今任会计专业带头人。2013年2月至今任本公司独立董事及张家港保税科技股份有限公司独立董事。

  于北方女士未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-031

  江苏银河电子股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议决定召开2015年度股东大会，现将召开公司2015年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2015年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在2016年4月21日召开的第三十八次会议上审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年5月12日 下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年5月11日至2016年5月12日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月11日下午15:00至2016年5月12日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

  6、股权登记日：2016年5月6日

  7、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  8、出席对象：

  （1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司邀请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《第五届监事会第三十次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《2015年度董事会工作报告》，独立董事将在大会上述职；

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《关于2015年度利润分配预案》

  5、《关于续聘会计师事务所的议案》

  6、《2015年年度报告全文及摘要》

  7、《关于修订<公司章程>的议案》

  8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  9、关于董事会换届选举非独立董事的议案（采用累积投票制）

  （1）选举第六届董事会董事候选人吴建明先生为公司董事

  （2）选举第六届董事会董事候选人张红先生为公司董事

  （3）选举第六届董事会董事候选人薛利军先生为公司董事

  （4）选举第六届董事会董事候选人顾革新先生为公司董事

  （5）选举第六届董事会董事候选人庞鹰女士为公司董事

  （6）选举第六届董事会董事候选人白晓旻女士为公司董事

  10、关于董事会换届选举独立董事的议案（采用累积投票制）

  （1）选举第六届董事会独立董事候选人陈友春先生为公司独立董事

  （2）选举第六届董事会独立董事候选人黄雄先生为公司独立董事

  （3）选举第六届董事会独立董事候选人于北方女士为公司独立董事

  11、《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

  （1）选举第六届监事会监事候选人周黎霞女士为公司监事

  （2）选举第六届监事会监事候选人张恕华女士为公司监事

  注：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案4、5、9、10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案7为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。

  三、出席会议登记方法

  1、登记时间：2016年5月9日-5月10日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。

  2、登记地点：公司证券投资部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月10日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

  联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267

  地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

  2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十八次会议决议；

  2、第五届监事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

  2、投票简称：“银河投票”。

  3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会总议案（不包含累积投票，即不包含议案9和10）对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  需逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案9为选举非独立董事，则9.01元代表非独立董事第一位候选人，9.02元代表非独立董事第二位候选人，如议案10为选举独立董事，则10.01元代表独立董事第一位候选人，4.02元代表独立董事第二位候选人，依此类推。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （下转B55版）