证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，主要产品包括各种FR-5、FR-4、CEM-3、铝基覆铜板及半固化片。产品广泛用于家电、计算机、照明设备、通讯设备等电子产品，具有较强的产业稳定性。

  公司现有“金安”和“国纪”两大品牌，其中“金安”品牌主要生产高品质覆铜板，适用于对技术和材料有特殊要求的新型产品，以高性能产品吸引客户。“国纪”品牌则主要生产广泛使用的普通覆铜板，此品牌品种多样，用途广泛，可满足客户多元化的需求。公司产品以其优良的品质、良好的性价比和丰富的产品结构赢得了国内外客户的广泛认可，畅销中国大陆及香港、韩国、印度、新加坡等东南亚地区，远销美国、巴西、德国、意大利、俄罗斯、澳大利亚、突尼斯等美洲、欧洲、大洋洲、非洲地区。目前，公司具备年产4000多万张覆铜板的生产能力，以其规模化生产、优良的产品质量和性能、强大的销售和服务能力、丰富齐全的产品种类奠定了公司在行业内的竞争优势和市场地位。

  公司现有业务体系中除覆铜板生产之外，还包括上游产品电子级玻纤布的生产和销售，具备年产6000多万米玻纤布的生产能力，为公司覆铜板的生产提供可靠稳定的原材料保证，逐步形成并不断增强产业链协同效应。

  目前，我国的电子行业尚未走出周期性低谷，作为细分的电子元器件制造业受电子行业整体影响，仍处于低潮期，产品价格处于较低水平，利润空间收窄，但随着整体经济形势的好转，未来行业市场前景依然看好。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  【注】 公司于 2015 年 5 月 22 日实施了资本公积转增股本的方案，以总股本280,000,000 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 16 股。根据 2015 年股本变化情况，2014和2013年同期基本每股收益由 0.15元和0.11元分别调整为 0.058 元和0.041元，稀释每股收益由 0.15元和0.11元分别调整为 0.058元和0.041元，以便投资者比较。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，世界经济仍处在缓慢复苏当中，中国经济进入经济转型升级和结构调整的关键时期，增速明显放缓，国内资本市场出现大幅波动。面对复杂的国内外经济形势，公司董事会和经营层坚持内生式增长与外延式发展并重的发展思路，紧紧围绕2015年的经营计划，一方面巩固和优化现有主业覆铜板的市场优势地位，扎实推进项目建设，持续加大技术创新、市场开发和销售力度，继续完善内部管理，确保公司覆铜板事业的持续稳定增长。另一方面，公司积极把握市场机会，探索与寻求前景广阔的具有更大发展空间和盈利能力的新产业领域进行外延式发展，努力打造公司新的核心竞争力，促进公司长期健康发展。

  报告期内，包括各个子公司在内，生产各类覆铜板3,293.06万张，较去年同期增长20.65%；销售各类覆铜板3,305.63万张，较去年同期增长23.46%；销售各类半固化片73.95万米，较去年同期下降44.81%。实现营业收入254,513.03万元，较去年同期增长12.56%，其中主营业务收入251,746.76万元，较去年同期增长13.06%；实现净利润为5,412.06万元，同比增长31.06%；归属于母公司的净利润5,412.06万元，同比增长26.99%。

  1、夯实主业，确保稳定增长

  (1)扎实推进项目建设

  珠海、杭州、宁国项目投产完成后，公司不断优化生产技术、调整产品结构，提高管理水平，产品销量、企业效益稳步提升。

  杭州项目“年产1020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米”生产线于2015年4月全面完成。目前生产、销售和管理逐步提高，产能不断释放，为巩固公司在行业内的市场地位打下了基础。基于对市场形势和降低成本等多种因素的综合考虑，公司对该项目追加投资11000万元，用于增加“年产660万张中高等级覆铜板”建设，目前该项目正在有序推进之中。

  为适应公司覆铜板产能不断扩大，对玻纤布原材料需求的增加，继续挖掘降低成本空间，公司对宁国项目追加投资1100万元，用于增加“年产1440万米电子级玻纤布”建设。该项目于2015年11月投产，目前生产、销售正常。

  出于运行成本和时效性等因素的综合考虑，公司决定暂停子公司金联科技的运营。同时，筹划中的年产660万平方米PCB项目由于市场前景和行业变革等不确定因素而暂停实施。2016年3月31日，经公司董事会审慎研究，将该子公司100%股权进行转让，工商变更等手续正在进行中。

  （2）产能释放，生产规模效益显现

  报告期内，随着珠海、杭州项目的陆续投产，公司覆铜板事业的产能持续释放，生产规模进一步扩大，公司的整体地位和核心竞争力进一步提升，规模效益逐渐显现。公司充分发挥全盘统筹和优化配置资源，重点突出各子公司特长优势，提高产销灵活性和各子公司生产、技术和服务的协同效应。

  （3）持续加大研发和创新投入，产品竞争力提升

  公司继续加大新型自动化设备的投入，对原有生产线进行技术革新和改进，不断提高自动化水平和生产效率。同时优化创新及激励机制，根据市场行情预判和产品的准确市场定位，公司对具有市场潜力的产品进行技术研发立项，组织专业研发人员进行技术攻关，不断推出适用市场需求的新产品，产品竞争力不断提升。报告期内，公司新增授权专利11项。

  （4）持续加大市场开发和销售力度，提高市场份额

  公司持续加大市场开发和销售力度，深入挖掘细分领域的优势产品竞争力和市场空间，大力推广新产品和升级产品，在巩固原有市场的同时迅速提升新开发市场份额，从而保证了销售业绩的稳定增长。同时不断完善客户管理和服务，优化客户档案管理和客户跟踪服务机制，及时了解客户需求，迅速做出反馈，不断提高服务质量，并防范货款风险。

  2、积极探索，寻求外延发展

  报告期内，公司围绕医疗大健康领域、金融保险、功能饮料、互联网+等领域进行了大量的调研和论证，积极把握市场机会，不断探索与寻求前景广阔的具有更大发展空间和盈利能力的新产业领域进行外延式发展，实现主营业务双轨发展的新布局。

  3、注重成效，完善内部管理

  报告期内，公司持续推进内部管理体系的系统化建设，对公司组织架构、生产经营管理、销售管理、技术研发管理、项目建设管理、安全管理、财物管理、人力资源管理、行政管理、考核管理、风险控制、投资管理、三会管理、投资者关系管理等体系中的制度、流程进行了全面梳理、评估和调整，并在管理实践中逐步健全完善，进一步提升了集团化管理和部门精细化管理水平。同时，为了提高经营管理的效益，公司成立了覆铜板事业部，作为覆铜板事业的经营和发展的主体，以便更好地巩固公司覆铜板产品的行业优势地位，有利于公司的优质资产往更有发展前景的行业转型。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年12月，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，设立了全资子公司金安国纪投资有限公司；2015年2月，公司取得了金安国纪投资有限公司营业执照。具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注册设立全资子公司的公告》和《关于子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2014-088和2015-005）。

  本报告期，金安国纪投资有限公司纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：韩涛

  金安国纪科技股份有限公司

  二O一六年四月二十日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-033

  金安国纪科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2016年4月13日发出，2016年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司编制的《2015年度报告》中的“第四节.管理层讨论与分析”内容。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，独立董事代表将在2015年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司2015年财务决算报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015年财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《2015年年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  《2015年年度报告摘要》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的内容。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于2015年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年实现净利润8,267,627.30元，根据《公司章程》的有关规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积金 826,762.73元，加上年初未分配利润316,899,200.56元，可供投资者分配的利润为324,340,065.13元；本期合并报表的可供投资者分配利润为 423,461,675.70元。根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此，公司2015年度可供投资者分配利润为324,340,065.13元，资本公积余额为230,406,690.58元。

  根据《公司章程》及公司《股东分红回报规划（2015-2017年）》相关规定，公司2015年基本每股收益为0.074元，不满足现金分红政策的基本条件之一，即本年度每股收益不低于0.1元，并结合公司后续持续发展及外延式拓展的长远规划，公司2015年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  （六）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况出具了鉴证报告。

  （七）审议通过了《审计委员会关于2015年度财务报表的审阅意见》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  董事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审计并出具了上会师报字(2016)第2092号审计报告及财务报表附注，公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。同意审计委员会关于2015年度财务报表的审阅意见。

  （八）审议通过了《公司<关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告>》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金2015年度存放与使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。

  公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  （九）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年外部审计机构的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于2015年度董事、监事、高管薪酬情况》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司董事会确认了2015年公司董监高人员领取的薪酬情况，独立董事对此发表了独立意见。“公司董监高薪酬情况”详见公司2015年度报告相关章节内容。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于受让子公司25%股权的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意公司以自有资金人民币11,040,545.51元受让全资子公司东方金德所持有的上海国纪电子有限公司25%股权。

  董事会授权韩涛先生负责签署此次受让子公司25%股权事宜的相关文件。

  具体内容参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于受让子公司25%股权的公告》（公告编号：2015-039）。

  （十二）审议通过了《关于提请公司召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司定于2016年5月12日，在公司召开2015年度股东大会,本次会议提供网络投票。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-037）。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第十四次会议决议》

  特此公告。

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-037

  金安国纪科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2015年度股东大会；

  2、召集人：公司董事会；

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票和互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效表决结果为准。

  4、会议召开时间及地点：

  现场会议召开时间为2016年5月12日（星期四），下午15:00；召开地点为公司会议室（上海松江工业区宝胜路33号）。

  网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2016年5月6日（星期五）；

  6、会议出席对象：

  （1）截止2016年5月6日下午15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及邀请的其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年财务决算报告》；

  4、《2015年度报告及其摘要》；

  5、《2015年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的议案》；

  6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构的议案》；

  7、《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬情况的议案》。

  本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事代表将在2015年度股东大会上作述职报告。

  以上议案经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体内容公司已于2016年4月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、参会登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡进行登记（授权委托书见附件.一）；

  （2）法人股东由法定代表人出席的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件.二），以便登记确认；不接受电话登记；

  2、登记时间：2016年5月9日，上午 9:00—11:00、下午 14:00—16:00；

  3、登记地点：上海市松江区宝胜路 33 号，金安国纪科技股份有限公司董事会秘书办公室；

  4、注意事项：会议当天，出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、比照交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362636；投票简称：金安投票。

  3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“金安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 “表决意见”对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2016年5月11日15:00，结束时间为2016年5月12日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）。

  （1）申请服务密码流程

  登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。申请成功后，系统将返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，选择“会议列表”，选择“金安国纪2015年度股东大会”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：田连源

  电话：（021）57747220

  传真：（021）67742902

  联系地址：上海市松江区宝胜路33号

  邮编：201613

  2、本次股东大会与会者费用（交通费用、食宿费用等）自理。

  特此公告。

  附件.一：授权委托书

  附件.二：股东参会登记表

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十二日

  附件.一：

  授 权 委 托 书

  本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加金安国纪科技股份有限公司2015年度股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金安国纪科技股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人（本公司）行使所有属于本人（本公司）作为股东的一切表决权，以投票方式（赞成/反对/弃权）表决2015年度股东大会上的如下决议：

  ■

  注： 1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至金安国纪科技股份有限公司2015年度股东大会结束。

  2、委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框中打“√”为准。如果委托人对上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名（或单位法人签名）： 受托人签名：

  委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期：

  附件.二：

  股东参会登记表

  ■

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-034

  金安国纪科技股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于 2016 年4月13日发出，2016年4月20日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席监事三名，实出席监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席帅新苗女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  报告期内，监事会本着对公司和股东负责，认真履行监督职责。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。

  《2015年度监事会工作报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《公司2015年财务决算报告》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015年财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  《2015年年度报告摘要》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的内容。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于2015年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年实现净利润8,267,627.30元，根据《公司章程》的有关规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积金 826,762.73元，加上年初未分配利润316,899,200.56元，可供投资者分配的利润为324,340,065.13元；本期合并报表的可供投资者分配利润为 423,461,675.70元。根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此，公司2015年度可供投资者分配利润为324,340,065.13元，资本公积余额为230,406,690.58元。

  根据《公司章程》及公司《股东分红回报规划（2015-2017年）》相关规定，公司2015年基本每股收益为0.074元，不满足现金分红政策的基本条件之一，即本年度每股收益不低于0.1元，并结合公司后续持续发展及外延式拓展的长远规划，公司2015年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  （五）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  （六）审议通过了《公司<关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告>》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。

  公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  （七）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年外部审计机构的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司 2015年度聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于2015年度董事、监事、高管薪酬情况》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会确认了2015年公司董监高人员领取的薪酬情况。“公司董监高薪酬情况”详见公司2015年度报告相关章节内容。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《第三届监事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  金安国纪科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十二日

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会关于年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2011]1744号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价格为11.20元，募集资金总额为78,400.00万元，扣除各项发行费用4,093.40万元后，实际募集资金净额为74,306.60万元。其中：增加注册资本人民币7,000.00万元，增加资本公积人民币67,306.60万元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的“上会师报字(2011)第1912号”《验资报告》确认。根据本公司《招股说明书》，本公司计划对具体项目使用募集资金共计37,543.00万元。本次超募集资金为36,763.60万元。

  2、公司以前年度已累计使用募集资金64,510.70万元，累计利息收入3,689.50万元，累计支付银行手续费9.20万元。本报告期内，公司累计使用募集资金5,759.57万元，累计利息收入393.56万元，累计支付银行手续费2.96万元。截止2015年12月31日，公司募集资金余额应为8,107.23万元，募集资金余额实际为8,107.23万元，其中理财产品余额为6,640.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度的制定和执行情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，2011年10月25日公司第二届董事会第四次会议制订了《募集资金使用管理办法》，2011年11月15日公司第二届股东大会第三次会议审议通过了该制度，规范公司募集资金的管理和运用。在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  2、募集资金三方监管协议的签订情况

  公司募集资金实行专户存储制度，2011年12月21日公司及华泰联合证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司松江支行、兴业银行股份有限公司松江支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年12月21日，公司控股子公司金安国纪科技（珠海）有限公司及华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司珠海分行签订《募集资金三方监管协议》。

  2012年12月12日，公司全资子公司安徽金瑞电子玻纤有限公司及华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司宁国支行签订《募集资金三方监管协议》。

  2013年9月2日，公司全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司及华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《募集资金三方监管协议》。

  3、募集资金收支及存放情况

  截至2015年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

  项目收支表

  单位：万元

  ■

  [注1]：临安项目由自有资金和募集资金共同投入，其中超募资金7,248.60万元，珠海募投项目结余资金17,955.44万元及募集资金存放期间累计产生利息收入1,962.52万元，合计27,166.56万元进行投入。由于该项目募集资金和超募资金同在一个专用账户管理使用，使用超募资金过程中产生的银行手续费和利息收入一并计入“募投项目资金”中的“累计支付手续费”和“累计利息收入”。

  [注2]：“募集资金利息及手续费”：主要系募集资金到账后，股份公司通过对闲置的募集资金以定期存单、通知存款、委托理财等方式进行管理所产生的收益。

  [注3]：累计利息收入3850.77万元，包含临安项目中珠海募投项目转入的利息收入1,962.52万元。

  账户余额表

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、招股说明书募集资金投资项目“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”于2013年3月已全面完成，目前运营正常。报告期内，支付项目工程质保金30.56万元，支付银行手续费0.0057万元。

  2、2012年3月14日，第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》，决定使用超募资金15,000.00万元人民币投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。独立董事发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项意见。报告期内，“年产4,800万米电子级玻纤布项目”实际使用超额募集资金495.43万元，支付银行手续费0.53万元。该项目于2014年3月末已全面建设完成，目前运营正常。

  3、2013年8月8日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募投入临安在建项目的议案》，同意公司使用超募资金7,248.60万元投入临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”；2013年12月13日和2014年1月8日，第二届董事会第三十三次会议及2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目，变更部分募集资金投向的议案》，同意公司终止珠海募投项目“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板和1,200万米出售半固化片项目”中“年产600万米出售半固化片”项目的建设，将该项目建设的结余资金17,955.44万元，及募集资金存放期间募投项目资金及超募资金累计产生利息收入1,962.52万元，合计19,917.96万元投入全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司实施的“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”。综上所述，“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”募集资金及利息收入投入总额为27,166.56万元。独立董事发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项意见。报告期内，“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”，实际使用超募集资金及募集资金合计5,233.58万元，支付银行手续费2.25万元。该项目于2015年4月已全面建设完成，目前运营正常。

  4、募集资金使用情况对照表 单位：万元

  ■

  4、募集资金使用情况对照表(续)

  ■

  注：表中本年度实现的效益为净利润数。

  [注1] 珠海募投项目已建设完毕，截止报告期末，留有工程质保金23.05万元尚未达到支付条件。

  [注2] “年产1020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”由自有资金和募集资金共同投入，其中超募资金7,248.60万元，珠海募投项目结余资金17,955.44万元及募集资金存放期间累计产生利息收入1,962.52万元，合计27,166.56万元进行投入。截至本报告期末，该项目实际已投入募集资金21,613.95万元。

  [注3] 已累计投入募集资金总额不含截止2015年12月31日累计银行利息收入4,083.06万元，累计支付银行手续费12.16万元。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-039

  金安国纪科技股份有限公司

  关于受让子公司25%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  1、交易情况

  2016年4月 20日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让子公司25%股权的议案》，同意公司使用自有资金受让东方金德投资有限公司（以下简称“东方金德”）持有的上海国纪电子有限公司（以下简称“上海国纪”）25%股权（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司最终直接持有上海国纪100%股权。

  根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次受让股权事宜不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，属于董事会审批职权范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  东方金德投资有限公司，系一家依据香港法律合法设立并有效存续的有限公司，注册地址为：香港荃湾青山道264-298号南丰中心23楼2301-D3室，经营范围为：投资业务。金安国纪科技股份有限公司是东方金德唯一股东，持有东方金德100%股权，东方金德目前持有上海国纪25%股权。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）交易标的基本信息

  1、公司名称：上海国纪电子有限公司；

  2、法定代表人：韩涛；

  3、成立日期：2004年10月29日；

  4、注册资本：760万美元；

  5、住所：上海市松江区宝胜路33号；

  6、经营范围：生产高等级FR-4、FR-5覆铜板及其制品，销售公司自产产品；

  7、股东及股权结构：

  ■

  （二）标的公司经营情况

  经上会会计师事务所审计[上会师报字（2016）第1319号]《审计报告》（下称“《审计报告》”），上海国纪截止2015年12月31日总资产192,167,740.35元，总负债148,005,558.33元，净资产44,162,182.02元，营业收入212,787,994.96元，营业利润-13,179,851.39元，净利润-14,640,582.83元。

  四、交易定价依据

  本次交易依据上会会计事务所出具的2015年度审计报告（审计报告编号：[上会师报字(2016)第1319号]）中所审定的净资产作为定价依据，上海国纪截止2015年12月31日的净资产为44,162,182.04元,东方金德所占有的25%股权即人民币11,040,545.51元，本次股权转让的转让价格为人民币11,040,545.51元。

  五、交易协议的主要内容

  1、协议标的：东方金德所持有的上海国纪25%股权；

  2、成交金额：人民币11,040,545.51元；

  3、支付方式：以港币转账/现金支付（按付款当日中国人民银行公布的汇率价计算）；

  4、支付期限：公司在转让合同生效的三个月内一次或分次将上述股权转让价款支付到东方金德指定账户；

  5、东方金德持有上海国纪25%股权，该等股权由东方金德实质拥有，并以股权实质拥有人的身份转让该等股权，并不附有任何留置权、质押、抵押、债务负担及其它第三者权益；

  6、协议生效条件：

  协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

  （1）本次股权转让获得金安国纪科技股份有限公司董事会审议通过；

  （2）公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案。

  六、涉及本次股权收购的其它安排

  董事会授权韩涛先生负责签署此次受让子公司25%股权事宜的相关文件。

  七、交易的目的和对公司的影响

  本次公司受让东方金德所持有上海国纪25%股权，是为了促进上海国纪未来更好的发展，有利于公司发展战略的长远规划，若本次交易事项顺利实施完成，上海国纪将由中外合资企业变更为内资企业。

  八、风险提示

  公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案后方可实施，敬请广大投资者特别注意。

  九、备查文件

  1、《第三届董事会第十四次会议决议》

  2、《股权转让合同》

  3、《公司2015年度审计报告》

  特此公告。

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-038

  金安国纪科技股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 将于2016年4月28日（星期四）下午14时至16时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net/gszz/，参与本次说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长韩涛先生、副董事长韩薇女士、董事朱程岗先生、董事兼董事会秘书程敬先生、财务总监王以清先生以及独立董事一名。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十二日