证券时报多媒体数字报

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-014

  怀集登云汽配股份有限公司

  第三届董事会第12次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第12次会议通知已于2016年4月15日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2016年4月21日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事董川、邓晶，独立董事许建生、苏武俊以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  为确保公司（含控股子公司，下同）资金链安全、稳健，公司拟向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12000万元的贷款（含存量、续贷、银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金、贸易融资组合等），授信期为一年，以补充公司业务发展的资金需求。

  在上述额度范围内，公司将根据生产经营实际需要和资金使用情况，逐笔申请贷款，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司授权董事长（董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务）全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  二、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

  《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。该议案关联董事张弢、欧洪先、邓剑雄、潘炜回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司新区3区厂房建设项目立项的议案》。

  四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司新区9区厂房建设项目立项的议案》。

  特此公告！

  怀集登云汽配股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-015

  怀集登云汽配股份有限公司

  第三届监事会第6次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第6次会议通知已于2016年4月15日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2016年4月21日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

  《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会全体成员认为：公司向十股东借款暨关联交易事项，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金和归还银行贷款。同时，借款利率低于银行同期贷款利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形；董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  怀集登云汽配股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-016

  怀集登云汽配股份有限公司关于

  公司向关联方借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1．2016年4月21日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）

  与关联方张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、潘炜先生（以下简称“十股东”）在广东怀集县签订了《借款协议》，公司向十股东借款不超过1亿元人民币，用于补充公司流动资金和归还银行贷款，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。借款利率低于银行同期贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际放款之日起算）。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。

  2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区先生、李盘生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生九个一致行动人为公司控股股东、实际控制人，张弢先生同时为公司董事长，欧洪先先生同时为公司董事和总经理，邓剑雄先生同时为公司董事、副总经理和董事会秘书，潘炜先生为公司董事、副总经理兼财务总监，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  3．2016年4月21日，公司第三届董事会第12次会议在关联董事张弢、欧洪先、邓剑雄、潘炜回避表决的情况下，审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  至本公告披露日，十股东基本情况如下：

  ■

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  本次关联交易为向十股东借款不超过1亿元人民币，用于补充公司流动资金和归还银行贷款，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。每笔借款期限不超过一年（自实际放款之日起算）。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。经与十股东协商，公司将按低于银行同期贷款的利率向十股东支付利息。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次借款暨关联交易用于补充公司流动资金和归还银行贷款，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率低于银行同期贷款利率，符合公司和全体股东的利益。也不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  六、当年年初至披露日与本次关联方关联交易情况

  2016年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次关联方无其他关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款的事项发表意见如下：

  1．关于公司向关联方借款事项的事前认可意见

  为补充公司流动资金和归还银行贷款，公司向十股东借款不超过1亿元人民币，借款利率低于银行同期贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际放款之日起算），公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。

  经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金和归还银行贷款，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  因此，我们同意将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第12次会议审议。

  2．关于公司向关联方借款事项的独立意见

  经核查，我们认为，公司向十股东借款不超过1亿元人民币，属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金和归还银行贷款。同时，借款利率低于银行同期贷款利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向十股东借款的议案已经第三届董事会第12次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  因此，我们同意公司向十股东借款。

  八、保荐机构意见

  保荐机构新时代证券股份有限公司认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1．第三届董事会第12次会议决议。

  2．独立董事关于公司向关联方借款事项的事前认可意见。

  3．独立董事关于公司向关联方借款事项的独立意见。

  4．第三届监事会第6次监事会决议。

  怀集登云汽配股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日