证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本协议是双方框架性合作意向协议,是双方合作并签订交易合同的基础，具体实施还需另行签订交易合同，敬请投资者注意风险。

  2、本次战略合作协议不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

  3、本次战略合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  一、情况简述

  鉴于中国电建集团华中电力设计研究院有限公司（河南省电力勘测设计院）（以下简称"河南院"）作为大型工程勘测设计企业，在工程勘测设计、发电、超低排放、项目管理等方面具有雄厚的实力，在国内外市场上具有优异的业绩和享有良好的声誉；河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"或"公司"）作为先进电力设备制造企业，在新能源设备的研发、制造、经营、技术服务等方面具有悠久的历史，设备制造水平居于行业领先地位。双方在相关领域极具有各自的优势，又有着天然的互补性和合作空间。为充分发挥双方在电力及新能源领域的市场竞争力和技术资源优势，本着"长期合作、互惠双赢"的原则，经共同协商，公司与河南院于2016年04月21日签订 《战略合作协议书》，建立战略合作伙伴关系，共同开发国内外新能源市场，实现利益共享、风险共担、合作双赢的发展战略目标。

  河南院与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  二、合作对方介绍

  1、基本情况

  企业名称：河南省电力勘测设计院

  企业地址：郑州市中原西路212号

  法定代表人：贾志杰

  注册资本：叁亿元整

  经营范围：工程咨询甲级；工程设计综合资质甲级（可承接各行业、各等级的建设工程设计业务及从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程勘察综合类甲级；电力工程监理甲级（可开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；测绘甲级；水土保持方案编制；房屋建筑工程监理乙级；特种设备设计（压力管道）；工程招标代理机构暂定级（以上范围均凭有效资质经营）；建设工程设备、材料的销售及技术服务。（以上范围涉及法律法规规定，应经审批方可经营的范围除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、河南院始建于1958年8月，隶属于中国电力建设集团有限公司，是以设计为龙头的大型工程公司。河南院具有工程勘察综合类甲级、工程设计综合甲级、工程咨询甲级、工程监理甲级、测绘甲级、工程造价咨询甲级、人防工程设计甲级、开发建设项目水土保持方案编制乙级、建设项目环境影响评价乙级、特种设备（压力管道）许可证书、核电咨询、对外承包工程等多种行业资质，可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，是河南省高新技术企业、河南省勘察与岩土行业AAA级诚信单位、河南省工程设计行业AAA级诚信单位、投标履约信用等级AAA级单位、全国工程勘察与岩土行业诚信单位，连续多年荣登"全国工程勘测设计综合实力百强"和"中国工程设计企业60强"排行榜。2015年，河南省电力勘测设计院成功升级为集团公司A级企业。

  三、协议主要内容

  （一）合作原则

  1、优势互补，互相协作。河南院发挥其工程勘测设计、项目管理等优势，森源电气发挥其在技术研发、产品制造、工程成套、技术服务等优势。双方共同探索设计与装备制造一体化之合作模式，协作开拓国内外相关领域设计、供货以及总承包市场，充分发挥各自业务领域的优势，开展全方位的技术与商业合作，建立全面战略合作关系。

  2、双方遵循按照"优势互补、共同发展、合作共赢"的原则，积极探索有效的合作模式，展开相关领域的合作，形成1+1>2的战略合力。

  3、本合作协议应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。

  （二）合作领域

  双方一致同意就目前及将来国内外新能源工程、EPC总承包项目等开展全面合作，共同提升双方在电力、新能源市场领域中的竞争力和影响力。

  （三）合作模式

  充分发挥双方在各自领域的市场影响力、品牌效应、管理优势、人力资源优势，在电力、新能源领域开展全面合作与交流，促进双方共同发展，实现双方互利共赢的发展战略目标。

  1、项目投标合作方式

  （1）在竞标方式许可的情况下，项目投标阶段可采用联合体模式进行投标，根据具体项目的实际需求，签署联合体协议，确定投标牵头单位，按照利益和风险共担的原则明确双方责权利分配比例, 后续项目执行原则上责权利按照双方协定的比例分配，特殊情况双方另行商榷确定。

  （2）双方独立进行投标，互相支持配合，具体到每个项目开发时，在本协议的基础上，签订项目合作协议。

  2、生产经营合作方式

  （1）分包方式。

  （2）业主方认可的前提下，双方联营方式。

  （3）双方人力资源互相借用方式。

  （4）双方互相咨询方式。

  （5）符合双方共同利益经双方书面认可的其他方式。

  3、投资运营合作方式

  双方同意根据具体项目情况，在项目进行充分论证和评估的前提下，双方共同出资，依法合规采取BT、BOT和EPC、PPP等模式或其他市场化方式进行合作。

  （四）双方的权利和义务

  河南院的权利和义务

  1、河南院承诺在国内外电力工程承包业务方面，在同等条件下，优先选择森源电气为合作伙伴，并在互利共赢的基础上，努力与森源电气谋求更深层次的紧密合作，共同联合加大对新兴市场项目开发的力度，共同培育市场、共同寻找项目及共同创新。

  2、河南院作为项目EPC总承包商时，在同等条件下，应优先推荐森源电气作为项目主要设备供应商。

  3、河南院承诺在合作中给予森源电气优惠的价格、商务条件以及优质的服务，通过电力设计与装备制造一体化合作平台，不断提升工程设计、总承包和项目管理能力，降低工程成本，提高工程质量和收益水平。

  4、如有需要，河南院同意为森源电气中标的EPC总承包项目（非河南院设计分包）提供项目的设计咨询服务，费用另行协商确定。

  5、河南院相关部门人员定期到森源电气进行考察交流，形成项目合作意向。

  6、根据森源电气需要，提供其它必要的服务。

  森源电气的权利和义务

  1、森源电气承诺在国内外电力工程承包业务方面，在同等条件下，优先选择河南院为合作伙伴，并在互利共赢的基础上，努力与河南院谋求更深层次的紧密合作，共同联合加大对新兴市场项目开发的力度，共同培育市场、共同寻找项目及共同创新。

  2、森源电气作为项目开发建设主体时，在同等条件下，应优先选择河南院作为项目EPC总承包商。

  3、森源电气承诺在合作中给予河南院优惠的价格、商务条件以及优质的服务，通过电力设计与装备制造一体化合作平台，不断提升工程设计、总承包和项目管理能力，降低工程成本，提高工程质量和收益水平。

  4、森源电气相关部门人员定期到河南院进行考察交流，形成项目合作意向。

  5、根据河南院需要，提供其它必要的服务。

  四、对公司的影响

  中国电建集团华中电力设计研究院有限公司是河南省电力勘测设计院与海南电力设计研究院基于国家"一带一路"战略及海洋战略的实施进行重组后成立的，海南院划转成为河南院全资子企业，改建完成后，将建设成为业务多元化的国际工程公司。森源电气与中国电建集团华中电力设计研究院有限公司签订战略合作协议，对公司经营及未来发展有着深远影响，主要表现在：

  1、公司签订此战略合作协议，符合公司"大电气"的发展战略。有利于公司充分利用中国电建集团华中电力设计研究院有限公司在国家"一带一路"战略中的优势和海南的海洋战略支点位置，加快拓展公司相关领域国际业务，实现公司国际化发展目标。

  2、通过此次战略合作，能充分利用中国电建集团华中电力设计研究院有限公司在火力发电、超低排放等领域的显著优势，有利于公司深入实施"易货贸易"发展策略，拉动公司智能高压开关成套设备、高性能电能质量治理产品及智能光伏发电专用电气设备的销售和新能源业务的发展，为公司未来持续快速发展提供支撑。

  3、通过此次战略合作，能充分利用中国电建集团华中电力设计研究院有限公司在勘测设计领域的优势和公司智能装备制造的优势，强强联合，优势互补，打造电力设计与装备制造一体化合作平台，实现电力及新能源领域工程规划、设计、施工一体化产业链的全面升级，为公司成为电力系统集成供应商和EPC总承包商提供有力的技术支撑。

  此次战略合作如能顺利实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，具体影响金额将根据公司与甲方签订的具体合同金额而定。

  本协议的履行不影响公司业务的独立性，不会因履行本协议而对上述各方形成依赖。

  五、风险提示

  1、上述协议仅为战略合作协议，具体合作项目将由双方另行签署具体合同，具体实施存在不确定性；

  2、公司将根据上述协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和信息披露。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  公司与中国电建集团华中电力设计研究院有限公司签署的《战略合作协议书》。

  特此公告！

  河南森源电气股份有限公司

  2016年4月21日