证券时报多媒体数字报

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 027

  万鸿集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年4月21日

  (二)股东大会召开的地点： 武汉市武昌东湖路 158 号楚源东湖酒店会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集，公司董事长戚围岳先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席3人，许伟文、匡健军、翟曹敏、龚锦棠、刘国辉、卢超军因公外出未出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席0人，监事罗洺、黎志亮、梁碧莹因公外出未出席本次会议；

  3、董事会秘书出席了会议；其他高管人员列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于增加公司注册资本的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于变更公司经营范围的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于变更公司名称的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  5、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案

  ■

  6、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案

  ■

  7、关于监事会提前换届暨选举第九届监事会监事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  第1-4项议案为特别决议通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；第5-7项议案为普通决议通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所

  律师：舒知堂、张新阳

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  万鸿集团股份有限公司

  2016年4月22日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 031

  万鸿集团股份有限公司关于公司

  办公地址和联系方式变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司重大资产重组已实施完毕，因业务发展需要，公司办公地址也已发生变化，现将变更后的办公地址及联系方式公告如下：

  办公地址及联系地址：河北省廊坊市永清县武隆南路160号

  邮政编码：065600

  公司董事会办公室暨投资者咨询电话：0316-2782235

  联系传真：0316-2782235

  电子邮件：baichuandsh@163.com

  上述联系方式自本公告发布之日起正式启用，原有联系方式停用。

  公司注册地址保持不变，敬请广大投资者注意。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 028

  万鸿集团股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司第九届董事会第一次会议于2016年4月21日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2016 年4月15日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

  1、《关于选举公司董事长的议案》

  同意聘任王东海先生为公司董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  2、《关于第九届董事会专业委员会设置及人员组成的议案》

  公司设立董事会战略委员会，选举董事长王东海先生、韩啸和陆新尧(独立董事)为董事会战略委员会成员，其中董事长王东海先生为主任委员(会议召集人)；

  公司设立董事会审计委员会，选举倪军先生(独立董事)、邹振东 (独立董事)和曹伟为董事会审计委员会成员，其中独立董事倪军先生为主任委员(会议召集人)；

  公司设立董事会提名委员会，选举邹振东(独立董事)、倪军(独立董事)和王东海为董事会提名委员会成员，其中独立董事邹振东为主任委员(会议召集人)；

  公司设立董事会薪酬与考核委员会，选举陆新尧(独立董事)、邹振东(独立董事)和秦涛为董事会薪酬与考核委员会成员，其中独立董事陆新尧为主任委员(会议召集人)。

  上述各委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  3、《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》

  同意聘任王东海先生为公司总经理，聘任韩啸先生、秦涛先生和边永先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  同意聘任韩啸先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  5、《关于聘任公司财务总监的议案》

  同意聘任袁华伟先生为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  鉴于公司修改了《公司章程》，同意对《股东大会议事规则》的部分条款予以修订。

  本议案须股东大会审议。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  鉴于公司修改了《公司章程》，同意对《董事会议事规则》的部分条款予以修订。

  本议案须股东大会审议。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  8、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站《万鸿集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》。

  本议案须股东大会审议。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  9、《关于使用公司及子公司自有闲置资金用于现金管理的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站《万鸿集团股份有限公司关于使用公司及子公司自有闲置资金用于现金管理的公告》。

  本议案须股东大会审议。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  10、《关于变更公司证券简称的议案》

  鉴于公司名称拟变更为“百川能源股份有限公司”，根据公司战略布局调整，为更好体现公司发展规划和业务拓展，同意变更公司证券简称为百川能源。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  11、《关于变更公司办公地址和联系方式的议案》

  鉴于公司重大资产重组已实施完毕，因业务发展需要，同意将公司办公地址及联系方式变更如下：

  公司办公地址及联系地址：河北省廊坊市永清县武隆南路160号

  邮政编码：065600

  公司董事会办公室暨投资者咨询电话：0316-2782235

  传真：0316-2782235

  电子邮箱：baichuandsh@163.com

  公司注册地址保持不变，敬请投资者注意。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  12、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站《万鸿集团股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

  本议案须股东大会审议。

  关联董事王东海先生回避表决。

  审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

  13、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

  鉴于公司重大资产重组已经完成，主营业务发生变化，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司子公司2011—2015年财务报表审计机构，对公司情况熟悉，工作态度严谨。拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

  本议案须股东大会审议。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  14、《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  股东大会召开的时间由公司董事会另行通知。

  审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  附件1：董事个人简历

  王东海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年至1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川燃气有限公司董事长、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。

  韩啸先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有限公司董事会秘书，现任百川燃气有限公司副总经理。

  秦涛先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任廊坊百川天然气销售有限公司企管员、总经理秘书、董事长秘书、香河县百川燃气销售有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司执行总经理，现任百川燃气有限公司副总经理。

  曹伟先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。2011年7月至2014年8月任职于国金证券股份有限公司，2014年9月至今，任上海济嘉投资有限公司董事长助理，兼任宁波济嘉投资有限公司总经理、陕西东科制药有限责任公司董事。万鸿集团股份有限公司第八届董事会董事。

  附件2：独立董事个人简历

  倪军先生， 1971年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军（后备）人才，澳大利亚公共会计师（MIPA ），北注协民间非营利组织审计专家委员会主任委员。历任北京京都会计师事务所（后更名为致同会计师事务所）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。

  倪军先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015年取得独立董事资格。

  邹振东先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁；并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，任万鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事。2002 年参加上交所相关培训取得董事会秘书任职资格，2009 年参加上交所相关培训获得独立董事任职资格。

  陆新尧先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 029

  万鸿集团股份有限公司

  关于变更证券简称的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●简称变更日期：2016年4月26日

  ●变更后的证券简称：百川能源

  一、公司董事会审议证券简称变更的情况

  经公司第八届董事会第十二次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“万鸿集团股份有限公司”变更为“百川能源股份有限公司”，并于2016年4月21日经武汉市工商行政管理局批准完成工商变更登记。

  经公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司证券简称由“万鸿集团”变更为“百川能源”。经公司向上海证券交易所申请，公司证券简称自2016年4月26日起由“万鸿集团”变更为“百川能源”，公司证券代码“600681”不变。

  二、公司董事会关于变更证券简称的理由

  由于公司重大资产重组于2016年3月30日完成，公司业务已经变更为城市天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)经营（以上范围仅限持证的分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据公司2016年第一次临时股东大会审议，公司管理层向武汉市工商行政管理局申请变更公司名称、经营范围、法定代表人。截止本次董事会召开前，公司已获得由武汉市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照（社会统一信用代码为91420100177674772Q），公司名称变更为“百川能源股份有限公司”。

  因公司的主营业务及名称发生变化，故公司拟申请将证券简称由“万鸿集团”变更为“百川能源”，公司证券代码不变。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 030

  万鸿集团股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项尚需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议对公司2016年度与关联方预计发生的应由董事会审议的日常关联交易事项进行了审议，通过了《关于公司2016年度日常关联交易预测的议案》。关联董事王东海先生回避表决。

  （二）2015年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ■

  （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）佛山市奥园置业投资有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号

  法定代表人：何剑峰

  注册资金：5000万元

  成立日期：2004年12月31日

  经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

  关联关系：其为公司原实际控制人广州美城投资有限公司控制或者被其原实际控制人何长津所控制的企业。

  （二）佛山市顺德区星光广场投资有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东路B270号乐从天佑城5楼之三

  法定代表人：张广炽

  注册资金：1000万元

  成立日期：2006年08月16日

  经营范围：对工商业、物业进行投资；国内商业、物资供销业；房产租赁，物业管理。

  关联关系：其为公司原实际控制人广州美城投资有限公司控制或者被其原实际控制人何长津所控制的企业。。

  （三）广州同润房地产开发有限公司

  公司类型：一人有限责任公司

  注册地址：广州市天河区金穗路5号佛奥广场

  法定代表人：何剑峰

  注册资金：8000万元

  成立日期：2005年07月29日

  经营范围：房地产开发经营;物业管理;酒店管理;房地产咨询服务;室内装饰设计服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;健身服务;运动场馆服务（游泳馆除外）;台球服务;棋牌服务;艺术表演场馆管理服务;酒店住宿服务（旅业）;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;糕点、面包零售;糕点、面包制造（不含现场制售）;停车场经营;桑拿、汗蒸;足疗;保健按摩;歌舞厅娱乐活动;美容服务;理发服务;游泳馆;烟草制品零售;酒类零售。

  关联关系：其为公司原实际控制人广州美城投资有限公司控制或者被其原实际控制人何长津所控制的企业。。

  （四）中山市东凤佛奥房地产开发有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：中山市东凤镇东海路

  法定代表人：何剑峰

  注册资金：8500万元

  成立日期：2007年03月27日

  经营范围：房地产开发经营、物业管理。

  关联关系：其为公司原实际控制人广州美城投资有限公司控制或者被其原实际控制人何长津所控制的企业。。

  （五）廊坊恒通建筑安装工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：永清县益昌大街111号

  法定代表人：王东水

  注册资金：2,220万元

  成立日期：2000年12月18日

  经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工程专业承包叁级。

  关联关系：与本公司为同一实际控制人。

  （六）咸阳宇迪电子有限公司

  类型：有限责任公司

  成立日期：2003年8月4日

  营业场所：咸阳市高新区高新二路偏转西区工业园内

  法定代表人：王惠霞

  注册资本：300万元人民币

  经营范围为：电子产品（不含国家专控）生产、销售。

  关联关系：对公司具有重要影响的控股子公司股东控制的企业。

  （七）天津市博安检测技术有限公司

  类型：有限责任公司

  成立日期：2002年4月10日

  营业场所：天津市开发区欣泰街2号G区10室

  法定代表人：刘宗林

  注册资本：800万元人民币

  经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。

  关联关系：与本公司为同一实际控制人。

  （八）廊坊金地房地产开发有限公司

  类型：有限责任公司

  成立日期：2002年4月10日

  营业场所：永清县益昌大街111号

  法定代表人：王东江

  注册资本：5,200万元人民币

  经营范围为：房地产开发、经营。（在其资质等级范围内从事经营活动）。

  关联关系：本公司实际控制人控制的公司。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  公司向关联法人销售燃气具、提供燃气接驳服务、购买材料及接受工程服务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，也不会造成公司对关联方的依赖。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 036

  万鸿集团股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司于2016年4月20日召开公司职工代表大会，经职工代表大会主席团会议审议通过，同意选举张德文先生为第九届监事会职工代表监事（职工代表监事简历附后）。

  张德文先生将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第九届监事会，任期至第九届监事会届满为止。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月22日

  附：张德文先生简历

  张德文先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任永清县针织厂会计、永清县王牌摩托车有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司财务部副经理、廊坊百川天然气销售有限公司财务部经理，现任百川燃气有限公司财务部主任。

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 032

  万鸿集团份有限公司关于聘请公司2016年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司重大资产重组已经完成，主营业务发生变化，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司子公司2011—2015年财务报表审计机构，对公司情况熟悉，工作态度严谨，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，并严格按照《企业会计准则》等相关准则要求做好公司各项审计工作。

  基于以上原因，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  该事项已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  2016年4月22日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 033

  万鸿集团股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任韩啸先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

  附：韩啸先生个人简历

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  附件：韩啸先生个人简历

  韩啸先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有限公司董事会秘书，现任百川燃气有限公司副总经理、万鸿集团股份有限公司董事会秘书。韩啸先生于2013年9月参加上海证券交易所第五十期董事会秘书资格培训，并取得了董事会秘书资格证书。

  韩啸先生持有本公司股618,132股份，其与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 034

  万鸿集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司募集资金的基本情况

  中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]318号》核准了公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.32元。其中，向曹飞定向发行85,000,000股，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行20,000,000股，募集配套资金总额为人民币873,600,000.00元。公司募集资金已于2016年3月25日全部到位。公司已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币873,600,000.00元，扣除承销保荐费用人民币5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币868,600,000.00元。业经立信会计师事务所信会师报字[2016]第710685号验资报告验证。

  二、募集资金的使用情况及闲置原因

  公司募集资金账户扣除承销保荐费用人民币5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币868,600,000.00元，其中补充流动资金的金额为195,232,800.00元，已转入公司一般户，其余募集资金673,367,200.00元分别转入募投项目所有公司的募集资金监管账户，其中固安县天然气利用工程三期项目322,415,300.00元；香河县天然气利用工程二期项目13,458,000.00元；永清县百川然气有限公司天然气利用工程二期项目57,218,900.00元；大厂回族自治县百川天然气利用工程二期60,135,100.00元；三河市东市区天然气利用工程99,017,900.00元。由于各募投项目施工存在施工周期，未来一年内，根据各募投项目预计施工进度，需使用的资金投入为2亿元左右，公司前期投入置换募投项目资金约为1亿元左右（具体金额以会计师事务所审核金额为准），剩余募集资金暂时不会使用。

  三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币叁亿伍仟万元（35,000万元）的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。

  1、理财产品品种

  为了控制风险，公司投资的银行理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，该银行理财产品不得用于质押，产品专用结算帐户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  2、投资期限

  使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

  3、投资额度

  购买短期保本型银行理财产品，任一时点最高额度不超过人民币叁亿伍仟万元（35,000万元）。

  4、实施方式

  在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由董事长签署相关合同。

  5、信息披露

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买理财产品的具体情况。

  6、决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  四、投资风险及风险控制

  （一）投资风险：公司利用闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

  （二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

  2、公司财务管理部将建立投资台账，及时跟踪、分析理财产品的投向、项目进展情况，一旦评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  3、公司审计部门负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

  五、投资对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的理财产品投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  六、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：

  本次公司根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号文，拟用不超过人民币3.5 亿元的闲置募集资金加强现金管理，购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司上述闲置募集资金购买银行理财产品事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司利用闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

  （三）保荐机构意见

  经核查，公司独立财务顾问海际证券有限责任公司认为：

  1、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第九届董事会第一次会议与第九届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并拟提交股东大会审议，已履行或正在履行必要的法律程序；

  2、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定 不存在变相改变配套募集资金使用用途和影响配套募集资金投资计划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况。

  基于以上意见，本独立财务顾问对上市公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016- 035

  万鸿集团股份有限公司

  关于使用公司及子公司

  自有闲置资金用于现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高公司自有闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币肆亿元（40,000万元）自有闲置资金用于现金管理，投资购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。

  一、投资概述

  1、投资目的：为提高公司自有闲置资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用自有闲置资金用于现金管理，投资保本型短期理财产品，以增加公司资金收益。

  2、投资额度：根据公司的资金状况，拟使用额度不超过人民币40,000万元自有闲置资金用于现金管理，购买保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种：为控制风险，公司运用部分自有闲置资金投资的品种应当为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（不超过12月）保本型理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得投资风险投资类业务。

  4、资金来源： 为公司及子公司闲置自有资金。

  5、投资期限及决策期限： 单笔投资期限不超过12个月，自股东大会决议通过之日起2年内有效。

  6、投资决策及实施：在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险：公司使用自有闲置资金进行现金管理，投资购买保本型投资产品，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，但排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

  （二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

  2、公司财务管理部将建立投资台账，及时跟踪、分析理财产品的投向、项目进展情况，一旦评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  3、公司审计部门负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

  5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

  三、对公司及子公司的影响

  1、公司及子公司本次使用自有闲置资金进行现金管理，投资短期保本型理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。

  2、选择安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的理财产品投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  四、 独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：

  目前公司经营状况良好，自有资金较为充裕，在确保资金安全和正常经营的前提下，利用自有闲置资金进行理财，有利于提高自有资金使用效率，增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司上述自有闲置资金购买银行理财产品事项。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日