证券时报多媒体数字报

  (上接B26版)

  2、重庆卡贝乐化工有限责任公司（以下简称“卡贝乐”）根据生产经营需要，需公司为其提供生产装置的维保服务，年初未预计日常关联交易，已与公司签署了《重庆卡贝乐化工有限责任公司85万吨/年甲醇装置维保合同》，据统计2015年累计已发生交易总金额为249.34万元。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，上述交易构成关联交易。上述关联交易的金额未达到3000万元且未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会审批权限范围，不必提交公司股东大会审议。

  4、公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并同意提交董事会审议，本关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生回避了表决。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方名称：

  1、重庆建峰工业集团有限公司

  （1）住所（注册地）：重庆市涪陵区白涛街道办事处

  （2）法定代表人：何平

  （3）注册资本：115,154.48万元整

  （4）组织机构代码：20329625-1

  （5）税务登记证号码：税渝字500102203296251

  （6）经营范围：经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维修（大中型客车），集中式供水。制造、销售化肥、精细及其他化工产品，销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理，自有摊位出租。一类汽车维修，发电，特种设备检验，防腐蚀施工壹级，压力管道安装，住宿，餐饮，机械设备吊装，汽车美容，计量认证，环境监测（乙类），RD3、RD4特种设备检验，工程质量检测，预包装食品零售。

  （7）控股股东或实际控制人：重庆化医控股（集团）公司。

  2、关联方名称：重庆卡贝乐化工有限责任公司

  （1）住所（注册地）：重庆市长寿区轻化路6号

  （2）法定代表人：郑伟

  （3）注册资本：81259万元整

  （4）公司性质：有限责任公司

  （5）组织机构代码：67337015-3

  （6）税务登记证号码：500115673370153。

  （7）经营范围：甲醇产品深加工，逐步形成以天然气—甲醇—甲醇深加工一体化的产业链

  （8）控股股东：重庆化医控股（集团）公司

  （二）关联关系的说明

  MDI项目部是本公司控股股东建峰集团的项目部。

  重庆卡贝乐化工有限责任公司系本公司控股股东建峰集团的母公司化医控股的全资子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  销售产品液氨系本公司化肥生产富余的中间产品。

  提供为装置运行进行检修、维护。

  四、交易合同的主要内容、交易的定价政策及结算方式

  MDI项目部合同主要约定了交提货期限；提货方式：由买方到卖方液氨储罐自提；运输方式：运费由买方承担，卖方负责充装；关联交易价格：不低于无关联第三方的市场价格；结算方式：买方支付卖方预付款100万元，在买方收到由卖方出具的与当月货款等额的17%增值税发票后8日内，以银行电汇或承兑支付给卖方，按月据实结算。

  卡贝乐合同主要约定服务时间、工程质量、承包形式，并制定了违约及奖惩。本合同为包干价；支付方式按月据实结算；单项计价工程：每季度最后一个月25日按审核确认的单项费用的90%支付；零星工程：双方约定以每月20日提交结算报告，双方确认工程量单及计价原则进行结算。关联交易价格：市场价。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本关联交易是公司正常生产经营的一项业务，销售的产品液氨为本公司化肥生产富余的中间产品，不影响生产经营，可增加本公司的经营收益，不会损害非关联股东利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与重庆建峰工业集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为62110.5万元。

  2015年年初至披露日与重庆卡贝乐化工有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为318.58万元。

  七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

  公司独立董事于2016年4月20日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于销售液氨和提供劳务关联交易事前认可意见》，在公司第六届董事会第九次会议审议时发表《关于销售液氨和提供劳务关联交易的独立意见》，内容如下：

  1、公司向关联方销售的液氨为本公司化肥生产富余的中间产品，不影响生产经营，可增加本公司的经营收益。销售液氨和提供劳务的价格不低于无关联第三方的市场价格，价格公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  3、该销售液氨和提供劳务的关联交易符合“公开、公平、公正”的原则，故同意该项关联交易，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。 鉴于本事项为关联交易，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号：2016-027

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于暂停以挂牌转让方式出售公司

  持有重庆弛源化工有限公司

  100%股权和三聚氰胺分公司资产的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于出售股权和资产的基本情况

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”或“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以挂牌转让方式出售重庆弛源化工有限公司100%股权和三聚氰胺分公司资产的议案》，建峰化工拟在重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）100%股权和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司（以下简称“三胺分公司”）资产（以下称“本次资产出售”）。就本次资产出售事项，建峰化工已于2015年12月31日进行了公告。本次资产出售事宜尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会对标的资产评估结果的核准或备案以及对本次资产出售的批准，且公司履行了其他必要程序后，提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、暂停实施情况

  2016年3 月24 日，公司接到重庆建峰工业集团有限公司《关于拟筹划重大资产重组的通知的函》，重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）拟筹划实施对建峰化工的重大资产重组事宜（以下称“本次重大资产重组”），故公司股票2016年3月25日停牌。

  2016年4月19日，公司接到控股股东建峰集团《关于暂停以挂牌转让方式出售重庆弛源化工有限公司100%股权和三聚氰胺分公司资产的通知的函》，称化医集团实施对建峰化工的重大资产重组事宜已经启动，提议公司暂停有关弛源化工100%股权和三胺分公司资产挂牌出售事宜。

  鉴于本次重大资产重组尚存较大不确定性，公司暂停实施有关弛源化工100%股权和三胺分公司资产挂牌出售事宜，待本次重大资产重组方案最终确定是否实施后，再将是否重新启动或终止本次资产出售的议案提交董事会审议。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号：2016-024

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  与重庆化医控股集团财务有限公司

  持续关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第六届董事会第二次会议和2014年度股东大会决议，2015年公司继续执行2014年与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》（该协议自动展期了一年）。2016年鉴于该协议有效期已到以及协议内容有部分修改，主要是由于公司2015年净资产减少，相应调减了2016年拟在财务公司申请的贷款额度和存款额度。公司拟将与财务公司重新签订《金融服务协议》（见附件）。

  财务公司属本公司实际控制人——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  一、持续关联交易概述

  （一）原《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。其主要内容为：办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过25,000万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过30,000万元。办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过40,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过30,000万元。

  截止2015年12月31日，公司在财务公司存款余额为5,446.88万元人民币，存放于财务公司承兑汇票余额4,003.10万元，委托财务公司开具的银行承兑汇票余额1,303.67万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

  2016年公司与财务公司签订的《金融服务协议》的主要内容为

  办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过16,000万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过30,000万元。办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过40,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  财务公司注册资本50,000.00万元人民币，其中：化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共6家单位（含化医集团）参股形成。公司法定代表人：王平，注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），2010年12月22日取得《企业法人营业执照》（注册号：500000000005586）。

  财务公司经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

  （二）财务状况

  根据公司2015年度经重庆大信会计师事务所有限公司出具的审计报告（大信审字[2016]第12-00002号，截至2015年12月31日，公司资产总额62.97亿元，存放同业款项19.58亿元，存放中央银行款项2.42亿元，发放贷款及票据贴现资产40.88亿元，吸收存款46.33亿元；2015年度公司实现营业净收入1.76亿元，实现经营利润1.36亿元，实现税后净利润1.16亿元。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于化医集团财务有限公司风险评估报告》，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

  1、资本充足率不得低于10%：资本充足率为19.77%，资本充足率高于10%。

  2、拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为0元，资本总额为50,000万元，拆入资金余额低于资本总额。

  3、短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司目前尚未取得证券投资业务资格。

  4、担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。

  5、长期投资与资本总额的比例不得高于30%：尚未取得对外投资业务资格。

  6、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产与资本总额的比例为0.11%，低于20%。

  三、关联交易主要内容及定价政策：

  双方拟新签《金融服务协议》，办理存、贷款和票据承兑贴现等业务：

  （一）财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）协议期限

  协议有效期为一年（自2016年4月2日至2017年4月1日），在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

  （三）交易金额

  办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过16,000万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过30,000万元。办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过40,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元。

  （四）定价原则

  定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

  （五）风险控制措施

  公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

  四、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》（XYZH/2016CQA20195），评估报告认为：“截至2015年12月31日，公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。”

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

  本公司认为，与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2015年度，公司在财务公司结算户上累计存款38,441.33万元，累计取款50,827.29万元，存款余额为5,446.88万元，收到存款利息金额103.38万元；累计存放在财务公司的承兑汇票10,325.24万元；到期承兑8,893.80万元，贴现1,444.55万元；期末存放承兑汇票余额为4,003.10万元；累计在财务公司开具银行承兑汇票6,631.29万元，到期支付7,211.85万元，期末开具的承兑汇票余额为1,303.67万元。

  七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的意见

  鉴于：

  （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》的结论意见为：根据对风险管理的了解和评价，未发现化医财务公司截至2015年12月31日止与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆建峰化工股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的结论意见为：《重庆建峰化工股份有限公司2015年度通过重庆化医控股集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》所载资料与建峰化工2015年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

  经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易发表了事前认可意见，认为：

  （一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （三）公司已制定的《重庆建峰化工股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  （四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

  （五）公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。

  九、附件

  1、《金融服务协议》

  2、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》

  3、《关于重庆建峰化工股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十日